VIE在國內被稱為“協議控制”，是指境外註冊的上市實體與境內的業務運營實體相分離。

境外的上市實體透過協議的方式控制境內的業務實體，而業務實體就是上市實體的VIEs（可變利益實體）。

是一種用於規避政府對電信、媒體、科技（TMT）等專案進行境外投資者管制的一種企業結構。

實際操作

一、公司的創始人或管理團隊設定一個離岸公司。

二、該公司與VC、PE及其他的股東，再共同成立一個公司（通常註冊開曼公司），作為上市的主體。

三、上市公司的主體再在香港設立一個殼公司，並持有該香港公司100%的股權。

四、香港公司再設立一個或多個境內全資子公司（WOFE）。

五、該WOFE與國內運營業務的實體透過簽訂一系列協定，母公司最終控制中國的內資公司及其股東。

VIExfk結構，是兩個實體，並不能分割，比如是美國一個，中國一個，即聯絡又不能分開，互相依存的關係。就像我們用你們的東西，你們又離不開我們，合作的關係。這就是VIE結構。

它是一個財經知識問答題，上市公司賺錢的遊戲規則。企業想在海外上市就要做海外的VIE架構，那麼什麼叫VIE架構呢？這實際上是一種內資高科技企業在海外上市做的一種制度設計和架構設計。

用一個比較簡單的流程來給大家說一下，如何對內資高科技企業在海外的上市，設立了一個架構，那麼假有一家內資科技企業，這家類資科技企業它的股東呢有創始人a創始人b，它們在吸引風險投資機構的時候，風投機構就會說我投你可以，但是，你需要設立一個海外上市的VIE架構，怎麼設立呢？那麼對自己，股東為何必須第一步，他們先在開曼群島，或者英屬維爾京群島設立一個離岸公司，我們稱之為創始人股東設立的開曼公司a，那麼這個公司的股權比例如何設計呢？實際上是按照它在內資企業a和b持有的股權比例做一個對等的對映，開曼公司第一成立以後，把它作為一個和PE、VC合資的一個合資平臺和合作機構，然後，由開辦公司的a和PE、VC一起在發起設立一個合資主體，我們稱之為開曼的合資主體公司b，那麼這個公司，它的股權比例如何設計的話呢，實際上是按照PE和VC在跟創始人a和b談到的內資企業的估值和股權比例來的。

合資主體必成立以後，下一步它就會在香港設立一個100%控股的獨資企業，香港投資控股公司，再由這個香港投資控股公司作為主體，在大陸的境內去設立一家境內外商投資企業，大家記住了，這個公司的設立地點是在香港，那麼這家公司設立地點算，是在大陸的內地，這家境內外商投資企業設立完成之後，它的股權比例是由香港這家公司100%持有，境內外商投資企業完成設立之後，和最早的內資高科技企業籤一個運營服務協議，運營服務協議，包括向內資高科技企業提供管理服務，運營服務，科技服務。透過這一系列的服務協議安排，把內資高科技企業它的收入利潤轉移到這家境內設立的外商投資企業，那麼整個過程完成之後的話，創始人a創始人b，他們的內部企業在境外的VIE架構中。

很難想象，在安然醜聞之後，美國財務會計準則委員會最初使用的術語在太平洋的另一端廣受歡迎，併成為金融和法律專業人士十年來反覆討論的話題。這就是“可變利益實體”（VIE）的意思，它指的是投資者不是透過普通所有權而是透過一系列控制協議由投資者控制的實體，以便允許投資者將該實體合併到其財務報表中。

VIE在我國中的首次顯著使用也被稱為“新浪模型”，它是由新浪幫助自己在2000年在納斯達克上市的。儘管存在變體，但VIE的結構實質上是使境外上市公司能夠透過以下方式成立的子公司之間的合同安排，從中國公民擁有的中國國內公司（通常在限制或禁止外國投資的業務部門中運營）中轉移資金，行使表決權和認購期權，並從中獲得收入離岸公司和國內公司。

新浪網（Sina.com）在海外首次公開發行（IPO）成功後不久，其他數百家在TMT以及媒體，廣告，教育和其他領域的中國公司，希望透過海外交易所籌集資金，這對外國投資構成了挑戰。尋求這條路線的最新公司是Lightinthebox和

Qunar.com

導致VIE在中國日益普及的兩個主要原因是進入離岸資本市場的困難和對外資的限制。與美國，歐洲甚至香港不同，中國大陸的資本市場尚未成熟。需要獲得離岸資本的公司必須向海外資本市場尋求幫助。但是，根據中國法律，直接在國外上市需要得到中國當局的批准，而且標準如此之高，以至於實際上使大多數私營公司沒有資格獲得批准。結果，在早期，只有中國主要的國有企業，例如中國聯通，才被允許透過虛擬控制結構（這與目前廣泛採用的新浪模式不同）在海外籌集資金。

某些商業部門，特別是TMT，以及媒體，廣告，教育和其他部門對外國投資的監管控制，進一步加劇了獲得離岸資本的困難。在這些部門中，外國投資被禁止或限制（這意味著獲得當局批准的可能性很小）。

然後，在1990年代初期，某些市場開拓者和中介機構發明了Sina模型。本質上，這種結構是國際認可度（特別是透過建立的外國證券交易所）與中國監管機構在一定程度上隱含接受之間的折衷，這使得此類公司的創始人可以透過其海外特殊目的實現對國內持牌經營者的控制。作為輔助結果，它還為外國機構投資者的投資創造了實現離岸一級外國實體投資股權的可能性。

所有這些問題似乎都可以透過將VIE結構中的控制和操作分離來解決。在控制方面，該業務由通常在國外上市的離岸控股公司“擁有”，並且由於該離岸公司不是中國實體，因此不適用上市許可。在運營方面，被禁止或受限制的業務仍由一家純粹的中國國內公司掌握。儘管離岸公司的合同控制以各種可能的方式模仿所有權（透過一系列緊密整合的合同），但對國內公司經營被禁止或受限制的業務以便可以合併到國內公司中，這種控制並不涉及變更國內公司在中國法律下的合法所有權，從而規避了對外資的限制。

由於VIE架構的設計初衷是為了避免當局的批准或繞開中國法律的限制，所以不能指望當局會始終對這種做法視而不見。實際上，這些法律至少在電信和線上遊戲等特定領域中包含的規則可能會用來挑戰VIE結構。早在2006年，原中國資訊科技部，中國電信主管部門釋出了一項通知，要求所有中國電信公司在法律上必須獲得其批准以及其他主管部門的批准，才能在海外交易所上市。然後，釋出機構前新聞出版總署於2009年對線上遊戲業務中使用VIE進行了直接監管攻擊。

2011年，一份未經證實的匿名研究報告暗示中國安全管理委員會對具有VIE結構的網際網路公司在海外IPO的立場，儘管這確實是市場傳聞，但卻在市場上造成了動盪。同年，河北省政府加緊阻止鋼鐵公司在美國發行債券所採用的VIE安排，稱該安排違反了中國對外國投資的規定。儘管許多人有不同的解釋，但中國商務部明確禁止沃爾瑪透過VIE的反托拉斯業務經營一號店現有的增值電信業務。

綜上所述，不難看出一種趨勢，即當局不再像幾年前那樣接受VIE結構。目前，中國工業和資訊化部正在全面審查電信法規，特別是新的《電信分類目錄》，而且還存在考慮改革與電信業外資進入市場有關的現行政策的可能性。

儘管這是一個巨大的飛躍，但它可能伴隨著針對VIE的更具體的規則，與其他任何行業相比，這些規則在電信業務中更常被採用。這種改革是否將把不同當局先前的零星行動統一起來，由所有有關當局共同努力遏制在電信部門使用VIE，還有待觀察。

展望未來，VIE的繼承風險可能會隨著我國監管政策的發展而升級。特別是，創始人以及國際運營商在使用VIE直接進入我國的受限或禁止業務領域之前需要三思。即使是用於海外上市的VIE，也應特別注意謹慎權衡外國投資者和中國投資者的利益，以免就控制協議提請仲裁或法院引起任何爭議。

另一方面，無可否認的事實是，如此眾多在中國TMT，媒體，私立教育和其他領域具有可觀市場份額的公司都在使用VIE在海外交易所上市。全球投資者的興趣似乎在規模上增加了相當大的分量。也由於VIE結構最初是為了在海外進行整合而設計的，因此一旦建立起來，將很難對其進行拆解並將其重組為純粹的國內結構，以滿足國內上市的要求。

設立離岸公司？離岸公司在海外股權架構中到底有多重要？

離岸公司除了開啟地區市場、享受稅務優惠之外，還可以進行股權結構的重組，實現境外上市的目的。什麼是VIE架構

協議控制架構，稱為VIE架構，是常見的海外股權架構中的紅籌架構的範疇。VIE(Variable Interest Entity)，即可變利益實體，又稱“協議控制”，是指外國投資者透過一系列協議安排控制境內運營實體，可取得境內運營實體經濟利益，但無須收購境內運營實體股權的一種投資結構。 VIE架構的一般設定步驟：我們可以透過下面的一個圖來展示一下之間的關係

為什麼選擇VIE架構

一是因為境外公司直接透過股權控制境內公司，需要經商務部、證監會、外管局的審批，而協議控制下目前是需要辦理37號文登記，為節省時間、避免繁瑣的審批流程、減少政策上的不確定因素，境內公司如考慮境外上市更多選擇協議控制。二是由於部分外資限制行業因素，對於電信、科技、媒體等部分行業而言，中國政府設立了外資准入限制。

VIE架構剖析

1、開曼&BVI公司的設立一般而言，VIE架構實際上為擬上市公司為實現海外上市，在開曼或BVI設立一個平行的離岸公司，以該離岸公司作為未來上市或融資主體，選擇這些地方都有一些共同特點：社會穩定、低負稅、註冊公司便捷、維護成本小、有健全的法律體系，沒有外匯關注，有嚴格的商業和銀行保密系統，方便的中介服務等等。 

2、為何設立香港公司 以上述框架為例，在BVI控股外商投資企業中間，還設立了一個香港公司，再經由香港公司在國內註冊設立一個外商投資企業(WFOE)。 之所以必須要經過中國香港而不是直接在國內註冊，則是因為香港的特殊性↓ 

中國香港實行屬地徵稅，只有在中國香港產生或來自中國香港的利潤才徵稅；

不徵收資本利得稅；

沒有受控外國公司規則和資本弱化規則；

稅收損失可以無期限結轉。3、外商投資企業（WFOE） 上述的各離岸公司進行一系列的投資活動，最後由香港公司在中國境內落地為一家外商獨資企業(Wholly Foreign Owned Enterprise，WFOE)，然後WFOE與擬上市的中國公司簽訂一系列協議，取得境內運營實體經濟利益。 把境內的中國企業自身大部分利潤輸送給WFOE，如此一來，最頂層的離岸公司成為擬上市公司的影子公司，就可以此登陸國外資本市場。

VIE架構的監管態度

在網際網路技術高速發展的大背景下，VIE協議使外國資本、技術、管理經驗源源不斷進入中國，使中國有了自身獨立的網際網路產業，在很多領域推動中國快速變革，從政府到整個產業的國內外資本、創業者以及民眾都獲益匪淺，可以說VIE架構為大家創造了一個多贏的格局，而這過程中，更離不開各離岸公司在架構中的精心搭建。