英國是一個老牌的資本主義國家，號稱“日不落帝國”。1941年之前，除了法、美、荷三國佔有少量的殖民地外，整個東南亞都是英國的殖民地。當時，英國在馬來西亞駐有駐軍9萬餘人，新加坡駐有15000餘人（後增加至6萬人），另有東方艦隊和幾百架的岸基飛機支援。此外，駐印度的印軍尚有十餘萬（不包括幾十萬的印度土著軍隊）做支援。如此規模的部隊，按說，可以抵擋南下的日軍了。但事實並非如此。

1941年中期，由於當時日本戰略儲備只夠用3個月，為了獲取戰爭資源，日本決心奪取西方國家的東南亞殖民地。就在日本海軍偷襲珍珠港的同時，日軍同步發起進攻美屬菲律賓殖民地、英屬馬來亞殖民地的戰爭。其中在馬來亞-新加坡戰役中，日軍兵力僅約4萬人，配備150餘輛坦克和370架飛機，從數量上看，屬於“以少打多”。但英國的軍官輕敵，使得日軍有機可乘。

從兵力上看，日軍不具備數量優勢，但日軍擁有的坦克較多，空中支援得力，士兵的作戰經驗也比較豐富。一些日軍部隊還用腳踏車組成“銀輪部隊”，穿插崎嶇山地，推進速度遠超英國人的想象。此外，英國陸軍上尉帕特里克·錫南在戰前被日本特務收買，他用無線電協助日軍飛機成功轟炸英軍在馬來半島北部的空軍基地。 1941年12月25日，日軍攻佔香港不久，就發動了馬來亞-新加坡戰役。1942年1月11日，日軍佔領重鎮吉隆坡，5萬英軍當了俘虜。27日，英軍馬來前線指揮官帕西瓦爾獲得陸軍元帥韋維爾的許可，把剩餘部隊撤過柔佛海峽，集中到新加坡要塞。經過一場惡戰，士氣低落但數量佔優、裝備水平至少旗鼓相當的8萬英軍正式向日軍投降。

1942年初，東南亞前線的第15軍司令官飯田下令日軍從泰國突入緬甸南部，緬甸局勢迅速告急。蔣介石主動向英國提出支援緬甸。雖然當時日本陸軍80%的兵力仍在中國戰場，但蔣介石拿出了中國第一個機械化軍、取得過崑崙關大捷的第五軍，以及第六軍、第六十六軍來入緬作戰。

3月8日，日軍順利佔領緬甸首都仰光。日軍以緬甸和印尼為基地，不斷向印度和澳大利亞推進。1942年5月，日軍轟炸了英國在錫蘭、印度、澳大利亞等地的軍事基地，同時集結重兵向南推進。澳大利亞的英聯邦軍隊進行頑強的抵抗，阻止了日本的瘋狂推進。1942年7月，日軍向新幾內亞的巴布亞半島推進，試圖佔新幾內亞戰略要地莫爾茲比港，以切斷美澳交通線。但在新幾內亞，日軍遭到了以澳大利亞軍隊為主的盟軍頑強抵抗，日軍控制巴布亞半島的企圖落空。1943年6月，英軍在美軍的幫助下，發動新幾內亞戰役，英澳軍隊向日軍發動了猛烈的進攻。新幾內亞戰役從1943年6月打到1944年7月，在這場長達一年的戰役中，20萬日軍剩下不到1萬人，日軍已經無力在南洋群島和英軍爭鋒。日軍的失敗不僅僅在南部的南洋群島，在西部的印緬地區，日軍同樣遭遇了失敗。1944年3月，日軍發動英帕爾戰役，英印部隊依託地形和火力優勢，重創日軍，日軍精銳15軍被打的傷亡過半，失去了戰鬥力。15軍是日軍在東南亞的主要機動部隊，15軍的戰敗，讓日軍失去了在東南亞發動進攻的能力，日軍被迫轉入防禦，英國人進入反攻階段。

由於在南部和西部的失敗，日軍再也無力與英軍抗衡。以澳大利亞、紐西蘭和英印為主的英聯邦軍隊在美軍的幫助下，在東南亞向日軍發動全面反攻，在婆羅洲、緬甸等地不斷取得勝利，日軍被打的毫無還手之力。1945年，歐洲戰事逐漸平息，英國人徹底從歐洲騰出手來。英國人開始調集大軍向日本人發動全面反擊。經過二戰的錘鍊，英軍已經非常強大，僅僅航母就有50多艘，軍艦上千艘，坦克及自行火炮2萬多輛，飛機2萬多架，總兵力600多萬。但當英國人準備大幹一場的時候，日本卻在美蘇英聯合攻勢下意外地投降了。

二戰時，英軍在東南亞的兵力不少。但是，大都是“殖民軍”：白人軍官+當地“土著”士兵。質量好點的，也是英國的“聯邦軍”。

而且，由於東南亞是英法等國的殖民地，所以，英國人也不敢發動當地百姓來對抗日軍。所以，白人老爺們和日本人都是異鄉作戰。

而東南亞殖民地的老百姓，對日本人的印象更好。在他們看來，黃面板的日本人是從殖民地走出來的“亞洲之光”。於是，受夠了英國人（還有法國）壓榨的殖民地老百姓，天天的盼著日本人來帶領他們實現“大東亞共榮圈”。而日本也把自己當成是東南亞的“解放者”。

在《我的團長我的團》中就有這樣的背景假設。煩了他們坐飛機墜毀後，遇到日軍小分隊。日軍以為他們是當地土著，還熱情的教他們怎麼用工具“撬飛機”。

遺憾的是，日本人比白人更殘暴。。。很快，東南亞的老百姓們就後悔了。

香港：共計有14000人，陣亡1555人後，全部被俘。

緬甸：英盟共計7萬多人，傷亡1.3萬人，被俘59583人，

英軍序列為：第1、17、36師、第63旅、第7裝甲旅。其中，主力第一緬甸師在1941年才組建的，下轄3個旅，共計兩萬人。

印度：共計237500人，包括37個英國步兵團、82個印度步兵團及20個廓爾喀步兵團。

馬來半島和新加坡：共有8.8萬人，其中英國部隊19000人、澳洲部隊15000人、印度部隊37000人和馬來部隊17000人。結果，敗給了7萬日軍。尤其是在新加坡，8萬英盟軍向3萬日軍投降。這一天，被丘吉爾稱之為“黑日”。。日軍將領山下奉文因為打的太好了，被稱之為“馬來之虎”。

（英國的威爾士親王號戰列艦也送了人頭，在缺乏空中掩護下，被日本海軍陸基航空兵擊沉）

綜上所述，戰爭初期，英國人在東南亞有差不多40萬人。因為失去制空權和制海權，英國人被日本人打的一敗再敗。這也可以理解，大英帝國本來就是海軍起家的，陸軍就是一個陪襯。

等到二戰末期，英國在美國330億美元的援助下，組建了570萬人的大軍。其中，坦克及自行火炮2萬多輛，飛機2萬多架。此時，日本人肯定不是英軍對手了。不過，二戰後期，在東南亞的光復上，還是中國遠征軍給出了大力。