這個時候曹操赤壁之戰大敗，威望大降，在後方的根據地中反對曹操的人覺得曹操已經沒有當年的智謀了，於是他們聯合起來對付曹操，這讓曹操很費了一番功夫才消滅了這群反對派，然後他想向西擴張，在西邊是馬超和韓遂，（曹操只有打敗馬超和韓遂才有機會兵發漢中，攻打張魯，否則領土沒接壤。）馬超神勇無敵，但曹操也非庸才，雙方互有勝負，僵持不下，曹操見自己的大軍寸步難行，便施展離間計，離間馬超和韓遂的關係，最後計謀成功，馬超和韓遂反目成仇，於是曹操終於打敗馬超。此時，劉備早就已經拿下益州，除了漢中被張魯佔據以外，曹操當然也知道他必須攻下漢中，漢中是益州的門戶，戰略地位高。

漢中之主張魯沒什麼本事，一開始就要投降，但是他的弟弟覺得還沒有打就投降怎麼行？於是就和曹操交戰，但是他的弟弟才能不行，被曹操打敗，張魯投降。

漢中被曹操攻陷，這時孫權進攻曹操，曹操在張魯投降後就離開了漢中。劉備覺得漢中戰略地位高，必須拿下，於是就硬著頭皮上了，於是漢中被攻陷。曹操就失去了進攻益州的機會。

順便一提，這次戰役間接和關羽之死有關。

劉備打敗曹操，又拿下益州，取得很多勝利，整個劉備集團都覺得曹操不過如此，因此遠在荊州的關羽也想拿下襄樊，就在沒有告知劉備的情況下發動襄樊戰爭，而劉備默許了關羽。後面的事就不用說了。

當時赤壁之戰打完沒幾年元氣還沒恢復所以不宜出兵，就算出兵也不會佔多少便宜。西北有馬超和他對峙，東南有孫權和他對峙。他如果攻打劉備馬超肯定該趁機為其父報仇，孫權也可能會趁曹操後方空虛偷襲曹操，達到入主中原的目的。所以曹操還是不出兵為上策。

整理一下那幾年的時間表就能夠清晰瞭解，曹操當時就是已經趁勢出擊了，只是局勢令曹操無可奈何。天下之勢要從天下看，不能單看曹操和劉備當時在做什麼，還得看看孫權、馬超、荀彧、張魯等人當時在幹什麼。

建安十七年（212年），張松事情洩露被殺，劉備與劉璋反目，這事件應該發生在年底。五月份時，馬超起兵反曹，曹操誅殺馬騰，夷其三族。馬超之亂一直維持到九月份，才被楊阜、姜敘、趙昂所擊敗，令馬超南投張魯。同時呂蒙向孫權提議在長江以北的濡須口建立濡須塢，以準備跟曹操大戰。

建安十八年（213年），劉璋派遣劉璝、泠苞、張任、鄧賢、吳懿等在涪阻擊劉備，均被劉備所敗，大將吳懿向劉備投降。劉璋又派李嚴、費觀都督綿竹張任、劉璝諸軍阻擊劉備，綿竹縣令費詩率先投降，導致李嚴亦率眾投降，綿竹迅速淪陷。劉備軍力益強，分軍平定各縣。同時調諸葛亮、張飛、趙雲等率軍入蜀。張任、劉循退守雒城，劉備率軍進攻，張任出擊，被劉備軍斬殺，劉循遂堅守不出，龐統率軍攻打雒城時為流矢所中戰死城下。

同年，曹操率大軍南征孫權，曹軍初戰得勝，張遼和臧霸的水軍攻破孫權軍江西營寨，俘虜孫權的都督公孫陽。孫權率軍七萬到濡須口與曹操對持，雙方互有勝負。期間呂蒙率軍出擊，大破立營未穩的曹軍，甘寧又率百騎襲曹營而歸。

十月，董昭等人勸曹操進位為魏公，荀彧表示反對。同時，荀彧到前線勞軍，曹操給荀彧加侍中，並把荀彧留在軍中，荀彧卻忽然病重而死。相持多時不下，曹操見孫權軍，嘆其舟船器仗軍伍整肅，乃要引兵撤退，謂然嘆曰：‘生子當如孫仲謀！若劉景升兒子，豚犬耳！正好這時孫權給曹操寫信，春天雨水將要來到，您應該趕快退兵。曹操見信，對諸將說，孫權不欺我，隨之率軍北還。留張遼、樂進、李典三將駐守合肥。

注意，這時曹操大軍撤退，而孫權卻仍在前線不斷集結，不久孫權命呂蒙向北進攻，於建安十九年（214）攻破皖城，吳軍不斷在江北集結，之後就是讓張遼名震天下的那場合肥之戰。

同年，劉備圍攻雒城已有一年之久，終於將其攻破，劉備與諸葛亮、張飛、趙雲等荊州援軍回師。劉備派遣建寧督郵李恢說降馬超。馬超來到成都，劉備命他率軍屯城北，一時城中震怖。劉備於是派簡雍勸降了劉璋，遂領益州牧。

建安二十年（215年）三月，曹操征討漢中張魯。孫權抽空轉攻荊州，派遣呂蒙奪取長沙、零陵、桂陽三郡，劉備引軍回公安與孫權對持，雙方協議以湘水為界，劃分荊州。孫權返回了江北前線，組織進攻合肥，而他圍攻合肥一年不下而撤退，被張遼、樂進、李典主動出擊而大敗。

曹操由三月份一直在漢中作戰，張魯憑藉陽平關和新築城池佈下十多里防線，據勢險要，讓曹操將士死傷累累，下令暫時撤軍，誘騙張魯的部隊出戰，曹操乃令將軍解標、高祚等乘險夜夜襲，終於大破敵軍，陣斬張魯大將楊任，張衛乘夜逃走，把張魯打到巴中。張魯能夠佔據巴地，就是因為劉備和劉璋交戰，讓張魯有機可乘。曹操進佔南鄭，盡行張魯府庫珍寶。九月，巴中真人部落酋帥樸胡、杜蒦、任約率部歸順曹操，曹操分巴郡為三，以樸胡為巴東太守、杜蒦為巴西太守、任約為巴郡太守。十一月，張魯攜家屬出降。曹操拜張魯為鎮南將軍，封閬中侯。至此，漢中遂為曹操所有。當時劉曄和司馬懿勸說曹操趁劉備在蜀中立足未穩，應該率軍徵蜀，曹操以得隴望蜀為由拒絕。十二月，曹操留夏侯淵鎮寧漢中，率軍從南鄭還師鄴城。

事實上曹操對蜀中進行過試探性攻擊，他命張郃率軍別督諸軍南下進攻巴東、巴西二郡，想扶持樸胡、杜蒦、任約幾人控制巴地。劉備派遣徵虜將軍張飛為巴西郡太守，抗擊張郃。張郃率軍進至宕渠，與張飛相拒五十餘日，張飛率精兵萬餘人從小道進攻張郃，由於山道狹窄，首尾不能相救，張郃大敗，僅帶十餘人棄馬爬山逃跑，之後收攏敗兵，撤回南鄭。張郃雖被張飛所敗，但作戰並非沒有成果，張郃仍舊擄走了巴地一些人口，對劉備經濟造成打擊。不然，張郃也不會在兵敗之後還升官了。

可見曹操是想要趁機對付劉備的，曹操之所以急著撤退，是因為孫權大軍依舊還在江北活動，隨時要向北進攻。同時曹操在封王以後，內部產生很多反對聲音，曹操還要處理曹丕和曹植的事情，在漢中花了一年時間，已經是極限了。曹操在稍整頓內部以後，就率軍南下征討孫權，雙方再度僵持不下，孫權向曹操求和，雙方罷兵。

這裡就顯示出孫劉聯盟的優越性，之前幾年孫權對曹操作戰雖然沒有什麼成果，但大力牽制住曹操，使劉備得到時間發展。曹操肯答應孫權求和，就是想著終於擺脫了孫權和劉備東西牽制的局面，才率軍前往長安，想要解決劉備。曹操在人生最後幾年中，奔波於劉備、孫權之間，又要解決內部矛盾，耗盡了曹操精力，他雖是英雄卻非神人，不可避免的陷入戰略混亂。如果曹操還年輕十歲，又沒有孫權的威脅，以曹操的性格必然跟劉備在漢中死磕到底，最終又怎麼會退兵漢中？

由此反而能看出曹操、劉備、孫權都是當世英雄，他們儘可能的發揮自己的才智取得利益，三方博弈計謀百出，終究只是耗不過人力所限。

劉備入川，就是瞅準了孫權北攻合肥，與曹操在合肥展開大戰的時機。而曹操估計也沒預料到劉備會這麼迅速的拿下川地。另外歷史上，其實在劉備成都迫降劉璋的第二年，曹操就滅了漢中的張魯，虎視益州，不能說曹操對劉備取川毫無反應

我們分析來看《三國演義》裡的劉備取川這三年多的時候，當時的格局是什麼狀態就可以得出為什麼曹操會沒有大的軍事動作,我們必須對曹操集團和孫權集團以及劉備集團三方的這個時期的事件（公元221年——224年）做一分析:

1、此刻曹操集團經過赤壁鏖戰的失敗敗回北方，進行了戰後療傷和恢復生產以及穩固後方和朝廷控制力:

A、重塑個人威望和沉醉個人崇拜，最後脅迫漢獻帝封自己為“魏公”“入朝不趨，劍履上殿”。這些事是因為個人才能由於赤壁大敗失分不少，曹操自信心和年齡優勢大大減弱；

B、加大加緊對朝廷的控制，穩固廟堂取漢腳步加大除去反對派和懷疑物件（由於赤壁鏖戰的失敗經驗至此對臥底和內奸的危害可謂深惡痛絕）；

C、政治上對廟堂上親漢舊臣愈加不信任，所以釋出求賢令修建銅雀臺招賢納士；

D、戰爭的危險經歷，“華容道險些做了青龍刀下鬼，這生命如此脆弱，我曹操也是凡人肉身，一定回去要立褚，要不幾十年打拼化水流”選接班人刻不容緩；

E、“南方小兒孫權荊州劉備偽君子這二人赤壁之仇安能不報”!曹操此時內心念念不忘，可經過赤壁的失敗經驗教訓曹操深悟絕不可再兩線作戰，失敗的風險太大啊！要南下必須先解決後方……

F、漢中張魯和西涼馬騰就是南下前的後方絆腳石，攻取漢中、關中糧食基地以諮軍糧為將來日後攻取益州做準備，消除涼州甘隴外族威脅勢在必行!

G、豈料馬超英勇無敵，威風不減呂布當年，於是曹操必須親征解決；

2、東吳孫權經過赤壁鏖戰大勝，個人能力快速成長，個人才能已經讓滿朝文武肅然起敬，此時朝中大事大權牢牢掌握，實現父兄抱負超越父兄的功績，讓孫權躊躇滿志。

A、孫權敏銳的察覺北方曹操親征漢中意欲何為？好吧好吧!先下手為強，後下手遭殃!

B、10萬大軍進軍濡須口，合肥會戰至此拉開序幕。

3、劉備集團此時有天下第一的臥龍鳳雛兩位名滿天下的軍事正副主官主持大局，又有萬人敵的關、張、趙和新加盟的黃忠、魏延這些工作能力極強的軍事將領。

A、此時劉備新集團如冉冉升起的紅日，攜赤壁得勝之師駐守荊州，可謂銅牆鐵壁!

B、劉備入川文有龐統、武有黃忠、魏延、劉封輔佐可謂兵強馬壯!

C、荊州防務劉備集團更為重視，孔明一生的謀劃起點就是荊州，乃天下之腹天下根基。所以孔明攜關、張、趙三位特一級將領和劉備唯一親生幼子駐防荊州可謂萬無一失；

相信曹操此時如此多事和繁忙，無論內部政治和對外軍事都是捉襟見肘，自顧不暇，既沒時間也沒力量來攻伐劉備集團，手下駐守樊城宛城的等邊防部隊和將領更不敢去招惹諸葛孔明，赤壁鏖戰之後已如驚弓之鳥，能夠相安無事就是謝天謝地啊!沒事誰去找抽啊!所以這幾年劉備入川，曹操方面風平浪靜……