一般分成三個部分，法律盡調、財務盡調與業務盡調，根據交易的情況可能還要增加人事盡調、智慧財產權盡調等專項盡職調查。法律和財務盡調通常聘請對應領域的律師事務所、會計師事務所等專業機構參與，併購方與專業機構協商好盡調範圍後由專業機構專項開展並出具盡調報告。業務盡調主要由併購方組建專門專案組開展，就其中的不同專業領域也可聘請內外部專家共同參與。

一、目標公司的主體資格及獲得的批准和授權情況。

首先應當調查目標公司的股東狀況和目標公司是否具備合法的參與併購主體資格；其次，目標公司是否具備從事營業執照所確立的特定行業或經營專案的特定資格；再次，還要審查目標公司是否已經獲得了本次併購所必需的批准與授權(公司制企業需要董事會或股東大會的批准，非公司制企業需要職工大會或上級主管部門的批准，如果併購一方為外商投資企業，還必須獲得外經貿主管部門的批准)。

二、目標公司的產權結構和內部組織結構。

目標企業的性質可能是有限責任公司、股份有限公司、外商投資企業、或者合夥制企業，不同性質的目標企業，對於併購方案的設計有著重要影響。

三、目標公司重要的法律檔案、重大合同。

調查中尤其要注意：目標公司及其所有附屬機構、合作方的董事和經營管理者名單；與上列單位、人員簽署的書面協議、備忘錄、保證書等等。審查合同過程中應當主要考慮如下因素：合同的有效期限；合同項下公司的責任和義務；重要的違約行為；違約責任；合同的終止條件等等。

四、目標公司的資產狀況。

資產狀況包括動產、不動產、智慧財產權狀況，以及產權證明檔案，特別要對大筆應收賬款和應付賬款進行分析。有時在合同簽訂之後還需要進一步的調查工作。調查結果有可能影響併購價格或其它全域性性的問題。

五、目標公司的人力資源狀況。

人力資源狀況主要包括：目標公司的主要管理人員的一般情況；目標公司的僱員福利政策；目標公司的工會情況；目標公司的勞資關係等等。

六、目標公司的法律糾紛以及潛在債務。

1、行業和市場盡職調查：看企業所在行業的前景和企業所處的地位。

2、企業運營盡職調查：看企業的產品、技術、智慧財產權、商業模式、核心競爭優勢、管理架構、流程。

3、財務盡職調查：看企業財務資料的真實性及現金流模式，以便進行盈利預測和建立財務模型進行估值。

4、法律盡職調查：主要是判斷企業上市的可行性和可能的時間表，確定投資企業的交易架構。

5、人力資源盡職調查：主要是對管理團隊與企業核心競爭力的關係進行評估，對管理者的優點和不足進行評估，以及對薪酬激勵體系進行評估。目的是方便未來招聘新的管理團隊加盟及建立有效的管理層激勵制度。盡職調查的基本內容大同小異，但要提高質量，除了有高水準的專業中介機構的律師、會計師的配合外，創投也有自身的工作：首先是實地走訪，直觀判斷；其次是對細節、投資邏輯的掌控；第三則是量化分析。

什麼是股權併購

股權併購，顧名思義就是透過收購股東持有的目標公司的股權，或者向目標公司增資的方式，達到絕對控股，或者相對控股目標公司。

1、股權收購的方式

看中目標公司後，可以找目標公司的股東洽談，看股東願不願意轉讓持有的目標公司股權；如果股東想轉讓，還要看目標公司《章程》中對股東轉讓股權有沒有限制。

按照《公司法》規定，有限公司股東向股東之外的人轉讓股權，要提前30天通知其他股東，在同等條件下，老股東有優先受讓權；如果30天內沒有老股東願意行使優先權的，才可以向股東之外的人轉讓。

而股份公司就不受該限制，可以隨便轉讓。

所以，外部投資人可以透過受讓目標公司老股東的股權，進而控制目標公司。但這種收購目標公司老股東股權方式的缺點是老股東套現走人，目標公司並沒有新的現金流進入，對目標公司來說並沒有獲利。

2、增資收購的方式

透過增資的方式收購目標公司，也屬於股權併購的模式。

比如目標公司註冊資金1000萬元，股東會透過增資決議到2200萬元，新增的1200萬元由看中目標公司的新股東認購，認購完成後新股東持有目標公司股權比列為54.55%，已經絕對控股了目標公司。

透過增資收購的方式，能讓目標公司增加現金流，增強了目標公司償債能力。

3、收購股權的比列多少合適

這個就要看投資者是戰略投資，還是財務投資，還要看收購目標公司的只要目的是什麼。

收購目標公司在股權比列上，可以掌握幾個度：

5%的股權就算是重要股東了，要查關聯交易的；

33.34%的股權就可以否決公司的重大事項了，比如修改章程，增減資，變更公司形式，解散公司等；

50.01%的股權就可以算是絕對控制了公司了，可以決定公司董事會、監事會人選，決定管理層人選；

66.67%的股權就可以“為所欲為”了，所有的重大事項，都可以單獨或者強行透過，比如增減資，修改章程，變更公司形式，解散公司等。

1、為什麼要盡調

投資人不論是收購老股東的股權，還是透過增資的方式收購目標公司，一旦進去後，目標公司的所有債權債務仍繼續存在，投資人就要面對目標公司“多大的坑”。

所以併購之前，要對目標公司進行盡調，一定要把目標公司翻個底朝天，才能知道目標公司是不是原來以為的那麼好，那麼優秀；也才能知道目標公司有沒有潛在的法律風險，風險有多大，能不能承擔的起。

2、哪些機構參與盡調及調查範圍

對目標公司進行盡調，主要參與的中介機構包括：財務顧問（或者券商）、律師事務所、會計師事務所、評估公司（或有）。

財務顧問主要從行業發展角度，以及總體的併購方案、稅收籌劃、法人架構、股權退出等方面考慮。

律所主要從目標公司歷史沿革、股權變更、公司歷次增減資、重大合同、員工社保、環評安評、重大資產權屬、潛在訴訟風險等方面調查。

會計師主要從目標公司設立之初的出資情況，增資到位情況，實物出資交割情況，庫存情況，銀行賬簿情況，最近幾年的資產負債表、現金流量表、權益表等方面進行審計、調查；

評估公司主要是在審計報告的基礎上，對目標公司的淨資產進行評估。

1、投資人先與各中介機構簽訂專項委託合同

投資人經過選擇後，與確定的財務顧問、律所、會計師事務所、評估公司簽訂專項委託合同，合同中對工作內容，工作結果如何體現，費用如何支付等要有明確的規定。

2、中介機構先提出《盡調清單》

各中介機構先給目標公司發去《盡調清單》，給目標公司一週左右的準備時間。

按說針對這樣的併購，目標公司應成立專門的應對小組，各司其責，效率就比較高。如果沒有《盡調清單》要求的情況，則要給中介機構寫《情況說明》。

3、中介機構進場盡調

中介機構在目標公司資料準備的差不多的情況下，可以一起進場，這樣遇到一些問題的話，可以一起交流，看如何解決。

4、走訪有關部門

中介機構一定不能只看目標公司提交的材料，除了審查全部的原件外，還要走訪有關部門，比如國土局、工商局、房地局、環保局、社保局等，一定要落實材料的真實性。

5、出具《盡調報告》

各家中介機構在盡調的基礎上，會給委託人出具《盡調報告》、《審計報告》、《評估報告》等，供委託人參考，還要不要進行股權併購。

股權併購的複雜性，有的時候不亞於做一次新三板掛牌 業務；而且盡調完成後，後面的工作還有很多，比如如何最佳化併購方案，搭建各方滿意的法人治理結構，《增資協議》中要不要增加“對賭條款”等等。

所以併購一定要在專業的中介機構的指導下進行，否則，會有一些隱患存在。