不管什麼協議，其出發點都不是所謂的“公平”，只是約定甲乙雙方權利義務的法律文書而已。如果能理解這個，就很容易理解你所說的對賭協議的“不公平”問題。

對賭協議的雙方，即是博弈的雙方，誰屬於強勢方，協議對誰就有利。如果專案非常優質，在市場上非常搶手，資方趨之若鶩，這種情況下，專案方又怎麼會接受對賭呢？

對賭協議，即估值調整機制。俗話講得好，“小孩才分對錯，成年人只看利弊。”看待對賭，必須拋開小區大媽的情緒模式，通過了解其根源以及對賭的目的，才能瞭解這一條款的含義。

一、對賭的來龍去脈

首先，從詞根入手。對賭這個詞來自於英文單詞ratchet，這個詞的字面意思是“防倒轉的棘齒”，本身就暗指單方向保護投資人而不保護創業者。

其次，要明白對賭的目的。對賭是在對公司估值面臨不確定的情況下，投資方及被投公司對估值預設一個初值，但被投公司需要承諾一定的業績；後續根據公司業務的實際發展情況（即業績的完成情況），對估值及對應的股份比例進行多退少補的調整。核心在於保護處於訊息不對稱一方的投資人。

然後，還要清楚對賭的概念，賭的考核標準和標的物是什麼。考核標準基本都是業績，通常用利潤做衡量，也有用收入、毛利及使用者數來衡量的，但利潤是最接近公司估值和相對而言較難作假的，也最接近投資人的最終目的。標的物一般是股份比例，在極少的情況下也會用現金。

最後，是對賭的流程，大部分的情況下：如果被投公司沒能完成承諾的業績，公司向投資人退還相應投資款或者調整轉股價以增加投資人持股比例；如果完成，則相安無事。

所以，我們常說的對賭，其實是單賭。如果被投公司超額完成目標，投資人不會拿出自己的股份或者現金對公司進行獎勵。這看似是投資人的霸王條款，其實不然，對公司估值的資訊不透明，主要是單向的，創業者比投資人更瞭解公司的情況；同時，創業者往往會要求更高的估值，所以投資人只好選擇相信創業者提供的資訊及要求的估值，但用單方的對賭來保護自己。

其實並不是，在這個案例中，如果是企業家自己希望以這樣高的估值來進行融資，但是他目前的財務資料無法支撐他目前的估值，他自己也有可能主動提出來要求業績對賭的，因為現在的估值是企業家自己在16年的預測業績基礎上進行估算的，他如果真的有信心或者迫切需要融資，為了完成這一高估值的融資，他自己也很有可能提出來願意對賭業績。

在下述的案例中，這家企業家確實也是自己主動提出來願意業績對賭的。

在實際操作過程中，企業家自己提出業績對賭的也不是少數，我自己遇見過的企業家提出來業績對賭的最誇張的例子是除了業績對賭，他本人還願意如果對賭失敗，他自己願意按照30%年化來進行現金回購的，而他本人確實身家豐厚能夠承擔30%年化的現金回購。

所以不要總覺得對賭都是投資人逼著企業家，企業家沒有辦法才同意業績對賭的，企業家是企業的實際經營者，沒有人比他自己更清楚企業的實際經營情況，未來的業績到底有多大成長性，也只有企業家本人是最清楚的。

當然我本人很反感的是那種，為了融資不擇手段，明明沒有實力能夠承擔對賭失敗回購或者補償現金的能力，還非要跟你對賭的企業家。因為他也很清楚，他自己並沒有錢去承擔，既然沒有錢，那不如業績承諾越高，估值越高越好，這樣還能多拿點融資，即使對賭失敗，投資人又能拿他怎麼樣呢？沒錢就是沒錢，逼死他他也沒錢。

就像圈內可能都知道的，某A股掛牌上市的企業大佬，旗下公司分拆出來，同時經營很多不同業務的，也經常在微博上公然跟行業內其他大佬互撕的，前段時間剛完成融資的某某某「到底是誰，你們猜咯~(¬_¬)」，每次融資都兜底，您的身家夠嗎？

所以對賭是投資人與企業家之間的一種博弈手段，也是一柄雙刃劍，用的好，皆大歡喜，用的不好，大家都輸。

對賭的產生主要還是投資人與企業家在企業的估值認定上產生了較大的爭議，拿剛收到的某企業BP舉個例子，該企業歷年財務資料如下：

上述是經審計之後的資料，可信度相對較高，而這個企業預測的2016年財務資料為：

本輪估值投後4.2億，本輪融資5000萬元，16年-17年掛牌新三板。

如果單就財務資料而言，企業家提供的2016年財務預測資料壓根沒法採納，因為該企業商業模式較為傳統，就是銷售A系列產品賣往全球各地，16年商業模式也沒有本質轉變，16年A系列產品成本也沒有大幅度降低，銷售渠道也沒有得到質的飛躍…= =...所以它很難像生物醫藥類企業一樣，前幾年一直埋頭研發，一旦研製成功或者拿到臨床批件業績立馬就大爆發...

而且企業目前估值4.2億，按照16年預估淨利潤3150萬來算，PE13.3倍，如果用15年淨利潤來算…你們懂的…= =

這樣的財務資料明顯是撐不起他目前的估值的，但是如果企業家堅持這個估值，投資人又特別想投資「姑且假設有這樣想不開的投資人吧…(¬_¬)」，但是又覺得價格太貴…那解決辦法只有業績對賭…

你不是說你16年能做到8億營收3000萬元淨利潤嗎，那就對賭業績，對賭失敗大股東現金回購唄~

所以對賭產生了…假設他們雙方簽訂了協議，投資了5000萬元，約定如果對賭失敗，大股東（創始人）按照10%年化現金回購。

假設結果16年企業對賭真的失敗了，16年的經營業績還不如15年的業績，觸發回購，當時的投資人要求執行回購，結果發現這個企業家除了該企業，沒有其他身家，而15年企業的淨利潤才500萬，這時候投資人就發現，雖然有對賭，但是壓根執行不下去啊，這個企業家壓根沒錢…企業經營又不好，哪來的錢回購呢？

確實，我們可以走法律途徑，但是操作起來耗時非常久，而且即使投資人打官司贏了，企業破產清算了，他依然沒有錢能夠執行回購，投資人當年的投資本金都收不回來。

上述案例前半部分是真實的，實施投資開始的後半部分是虛構的，但是這樣的企業如果對賭失敗了，企業家沒有其他身家，大機率就是我描述的場景，所以看下來你們還覺得簽訂了對賭協議，投資人就不承擔風險了？投資人投資真的是穩賺不賠？這可能嗎？

講真，就投資人來說，沒有投資人會希望企業對賭失敗的，如果對賭失敗了，要麼就是回購，要麼就是估值調整補償股權或者補償現金，而且有較大機率執行不下去，投資人花那麼多時間跟企業家扯皮，打官司，還冒著很大可能本金都收不回來，有什麼意義呢？

就如同楠爺的回答一樣，對賭更像一個激勵條款，一旦企業發展的好，滿足了對賭約定，那投資人自然也可以對企業家有一些獎勵，比如讓他們套現幾個點獎勵一下等等，投資人是很樂意的，因為只有對賭成功了，投資人才是真的贏了。

最後放一張表情鎮樓，完美解釋對賭協議到底公平不公平的問題...= =