魏惠王原來盤算吞併趙、韓兩國後再收拾齊國，最終實現號令世界的目標。但沒想到齊國會橫插一腳，使魏國攻趙的舉措前功盡棄，結果不只未將趙國滅掉落落，反而使自己的爭霸事業受挫。他痛定思痛，加倍熟識到齊國是魏國霸主職位地方的最大年夜概略挾，信念有朝一日必然完備剿除齊國。為此，桂陵之戰後，魏惠王也接管了一些履歷，重新注重魏、韓、趙聯盟在魏國爭霸事業中的計謀職位地方，並加緊修復與韓、趙兩國的關係，以奇特對於其餘各國，轉變在計謀上的被動場所場面。

經過十年的努力，魏國的元氣匆匆恢復，軍事力氣加倍富強大，魏國在南韓隊伍的配合下，打了良多敗仗，收復了少梁，擊退了楚軍；在西方，也多次擊敗秦軍，停止住了秦國的東進勢頭，使魏國西部邊陲得以安靖。周邊各國鑑於魏國國力強大年夜，誰也不願獲咎魏國。魏惠王環顧世界，覺得誰也不是魏國的對手，是以野心再度壓縮，又做起了操縱中原的美夢。魏惠王輕忽嚴峻的列國場所場面，派魏軍四處反擊，向周邊各國發動了和善可親的功勢。

為了樹立自己的權威，魏惠王抉擇先向那些心存不服的諸侯國開刀，殺一儆百，樹立自己的權威。對付魏惠王經常以一副君臨世界的盟主姿態發號施令，魏國的盟國南韓、趙國早有不滿，這次魏惠王又果真稱“王”，韓、趙兩國更是首先體現阻止。魏惠王早就擬訂了挾持韓、趙以抗齊、楚的計謀目的，稱“王”後，更迫在眉睫地要實行既定的東進計謀，但韓、趙兩國如斯不同營，使他異樣憤怒。想到前幾年自己調集逢澤之會時，也是盟國南韓當先抵禦，使他丟盡了面子。

驕橫的魏惠王急速號召大年夜將龐涓率軍攻擊南韓。龐涓自桂陵大年夜大北後，差點丟了官職，虧得魏惠王念他攻取邯鄲有功，仍舊信任他，任他為將軍。這次魏惠王任命龐涓出兵攻韓，龐涓覺得，魏國的宿敵齊國必然不會坐視不管，他必須特殊借鑑，不能重蹈桂陵之戰的覆轍。是以他盤算以一部分兵力強攻南韓，蠱惑齊軍前來，待齊軍進入魏國國境，再以預先集結的主力迎擊齊軍，爭取在野戰中剿除齊軍，以報桂陵兵敗之仇，制伏齊國，清除魏國稱霸的最大年夜大障礙。

魏惠王稱“王”、攻韓的舉動使齊國感想到史無前例的計謀壓力。恰好這時辰，在魏軍襲擊之下已危在朝夕的南韓派來了使者，請求齊國速速出兵救韓。齊威王急速調集大年夜大臣停止切磋。宰相鄒忌害怕武將田忌、孫臏再立大年夜大功，會威脅到自己的職位地方，是以去世力阻止出兵救韓。他覺得，根據各類跡象可能判斷，魏國偶爾於逝世亡南韓，不過是因為南韓國君韓昭侯拒不缺席逢澤之會，所以魏惠王要履歷一下南韓，出出怨氣，滿意自己的虛榮心而已。

況且，縱然魏國想逝世亡南韓，也無此力氣。其一，南韓首都鄭（今河南新鄭）城牆穩固，提防設定裝置擺設完好，兵精糧足，加上對魏國吞併南韓早有戒心，已經提前做好了對於魏國襲擊的籌辦。所以，南韓隊伍可能逝世守首都，抵擋魏軍；其二，南韓隊伍設定裝置擺設精良，士兵個個披堅甲，負弓弩，佩利劍，能以一當百。分內是南韓的兵器制功課在各國中最為前進，世界無雙，號稱“陸斷馬牛，水擊鵠雁，當敵即斬”。總之，齊國其實不必出兵，而該當將精力放在加強內政治理上。輪到老將軍田忌談話了，他主見急速收兵救韓。他說：“凡事預則立，不預則廢。假如場所場面的成長公開如宰相所料，魏軍偶爾於滅韓，很快收兵，這誠然再好不過了。但必須看到，魏國擁有富強的軍事力氣，趙國隊伍的戰爭力遠遠強過南韓隊伍，但上次魏軍照樣一舉攻下提防比鄭國首都加倍穩固的邯鄲，如果否是齊軍‘暗渡陳倉’，趙國差一點就亡國了。

所以南韓基礎抵擋不住魏軍的襲擊。況且，自桂陵之戰後，魏惠王野心很大年夜大，一旦魏國滅了南韓，他的下一個目標肯不是趙國等於齊國。鄙諺說唇亡齒寒，況且南韓是我們的同盟國，我們不能坐視不救。”田忌倡導急速出動大軍，襲擊魏國，以解南韓之圍。

宋國位處中原，土地肥沃，人口眾多，經濟發達。打下宋國能大大增加國力。南韓和魏國屬於戰國七雄之列，國力強盛，且有盟國助陣；宋國進入戰國時代已成為二流國家，國力衰弱，容易攻下。攻下宋國，對楚國而言將新增一塊向北、向中原

在公元前344年的時候，諸侯國的會盟如期進行了，這一次總共有十二個諸侯國參與，魏惠王這個時候心思又動了起來，覺得到時候可以找一些理由攻打一下沒有參與會盟的國家。魏惠王在篩選了一遍名單之後，他把目光放在了南韓，覺得南韓可以搞得定，於是開始制定攻打南韓的方針。

過了四年之後，魏惠王果然行動了，魏國決定去攻打南韓。魏國攻打南韓的理由很簡單，那就是對方沒有參加當年的會盟，所以魏王就派了龐涓率領大軍去攻打南韓，企圖一舉去消滅南韓。魏惠王的想法是很美好的，這一切要建立在沒有任何的國家去救援南韓的情況下，事情才有可能發生。不過當時南韓的實力實在是太弱小了，根本不是魏國大軍的對手，南韓的兵力是沒有辦法抵抗魏國的，南韓找到了齊國，希望齊國出兵來援救。

齊國的國君現在是齊宣王，齊宣王其實對於魏國一直很不滿，當時也想過去攻打魏國，但是出於局面平衡的考慮，才沒有真正下定決心做出這樣的決定。這一次正好是一個機會，讓齊國有理由去攻打魏國，但是他身邊的大臣有的不建議去對抗魏國，覺得會讓齊國無端損失很多的兵力。有的大臣就建議從這件事情謀取一些利益，可以去幫助一下南韓，畢竟不能看著魏國就這樣在增強著實力。

齊宣王也很矛盾，確實如果正面跟魏國進行抗衡，齊國的損失也不少，而且是否能夠從南韓獲取到相應的利益還是另一說！於是齊宣王想聽聽眾臣的意見，不過大家的意見很不統一，讓齊宣王也很苦惱。

最後，孫臏想出了一個非常好的辦法，這個方法可以說是兩全其美。那就是可以決定去救南韓，但是沒有必要為了南韓的利益而放棄本國的利益。對於齊國來說，可以先跟外面公佈說自己會幫助南韓，但是先不要出兵，讓南韓先去抵抗魏國的軍隊，消耗南韓和魏國的兵力，這樣讓他們雙方都有損害了，這時候齊國的軍隊再出馬，那麼到時候就能夠拿到最大的利益。

大臣們都說孫臏這個方法好，於是齊國的國君齊宣王就同意了這個決定。齊國一邊是答應著南韓的救援請求，另外一邊又看著雙方在廝殺而無動於衷，觀察著南韓能夠堅持多久。而南韓的軍隊和魏國的軍隊交戰了五次左右，孫臏覺得差不多了，齊國軍隊應該要出發了，於是慢慢悠悠地帶著軍隊去救援南韓。

孫臏這一次的策略還是跟上次桂稜之戰戰略一樣，而且還公開宣稱自己又去打魏國的國都大梁了，讓龐涓有本事不要回來。孫臏這句話非常氣人，龐涓那邊的大軍卻沒有辦法不重視，齊國軍隊萬一真的偷襲大梁成功了，那魏國就得不償失了。於是他們又匆匆回來魏國國土進行駐守，這樣一撤軍了，魏國搞得兩頭都不到岸，讓魏惠王非常生氣。大家如何看？

本來關係就不咋地。只是三晉有共同的利益，就聯合了，但是呢。

魏國的地理位置有問題。魏國起初很強大，國策就是聯合韓趙西打秦國，東打齊國，很得意。

但是韓趙撈不到好處。魏國膨脹了，覺得自己很強，而且韓趙貌合神離，就把韓趙一起打。

齊國是老牌強國。捱揍了，就等個機會反擊，就出現了桂陵之戰，馬陵之戰，魏國軍力傷了根本。韓趙痛打落水狗，魏國衰落。

本來關係就不咋地。只是三晉有共同的利益，就聯合了，但是呢。魏國的地理位置有問題。魏國起初很強大，國策就是聯合韓趙西打秦國，東打齊國，很得意。但是韓趙撈不到好處。魏國膨脹了，覺得自己很強，而且韓趙貌合神離，就把韓趙一起打。

戰國七雄裡面，韓趙魏三國本來就是一家，後來三分家，三國裡面又屬魏國最強，南韓最弱，且兩國挨著，所以魏國喜歡打南韓，以壯大自己，魏國周邊的，像秦國，趙國，都比較有實力，打起來費勁，柿子先撿軟的捏嘛，剛開始魏國又是一個好戰的國家，所以南韓就倒黴了