中國京劇大致形成於1840年(清道光二十年)前後。由那時到1911年辛亥革命清朝消亡再到1949年新中國成立前，100多年都生存於舊社會。連到新中國成立初期17 年，京劇一路順風，達到高度繁榮的程度。

中國地大人多，北京幾經戰亂破壞，終是首都，政治文化中心，人民經濟文化水平還是高於內地，人文薈萃，富貴階層不少。上海和江浙一帶經濟發達，而且還在發展。清朝和統治者也需要歌舞昇平的局面，這給了京劇的生存空間。

京劇受到北京廣大觀眾的愛護培養，藝術上初步成熟。為了擴大影響，藝人們首先出徵南方經濟文化最大城市的上海，取得巨大成功，不僅發展了大量觀眾，更且激發了南派京劇的誕生。更由此走向全國，成為第一大劇種。京劇的繁榮發展，永遠不能忘了觀眾。但是也必須注意，這裡所說的觀眾，只是舊社會那個時代的觀眾，並且是那個時代北京上海的觀眾。他們養得起京劇，又有他們思想文化上的侷限性。當時的勞動人民觀眾的思想意識還有許多陳舊的東西，藝術欣賞能力也還不高，即使上層觀眾也不會要求有深刻人生哲學和社會思想的戲。

道光三十年（公元1850年），洪秀全在廣西金田村起義，迅即攻下湖南，直趨武漢，建立了太平天國，咸豐三年（公元1853年）進據南京，與清廷形成對峙局面，前後共十四年之久。直到載淳的同治三年（公元1864年），才因為內部發生矛盾，致為清廷所乘而歸於失敗。在這一時間內，中國戲曲的發展雖然暫告停頓，但這反清的巨大浪潮，在藝人們的思想上不免深有影響，縱然在劇本撰作和舞臺演出上沒有為太平天國作出反清宣傳的表現，但有一部分戲曲藝人卻參加了這次的反清起義，如廣東的粵劇演員李文茂，便是一個明顯的例子。

李文茂，廣東鶴山人，嫻技擊，工武淨，以演《蘆花蕩》張飛、《撐渡》王彥章為時所稱，早加入當時反清秘密結社的天地會，為會中拳師。太平天國進據南京後，他便於公元1854年7月號召粵劇藝人一同響應，並把當時粵劇行組織的瓊花會館中所有會員編成三個軍，會同天地會領袖陳開率眾在佛山起義，舉起“興漢滅滿”大旗，以十萬眾，圍攻廣州達半年之久，因清廷勾結英帝國主義，拼死抗拒，未能攻克。乃於公元1855年攻入廣西，在桂平一帶建立大成國，先後取得柳州、慶遠兩府各縣。直到公元1858年，才因圍攻桂林失敗，退往黔、桂、湘三省邊區山中。李文茂以積勞嘔血而死，大成國也歸解體。這事件說明當時的戲曲藝人已認識到清廷的腐敗政治及人民所遭受的壓迫。而當時的封建統治階級，因此事件，對於戲曲事業發展心存戒懼。尤其是廣東省區，除了隨李文茂起義的一些藝人多半在戰場上犧牲外，其餘的也被清廷屠殺。當時在廣東有“滅行”之說，也就是不許再有演劇這一行業的存在。這情況竟蔓延到長江一帶，如湖南、湖北、江西等省。惟安徽班在北京獲得立足之地，幸未波及。但在道光三十年以後，經過奕詝咸豐朝的十一年（公元1851年至1861年），直到同治三年太平天國失敗，才在當時翻刻的《都門紀略》上，重又看到各班的各行腳色，僅三慶班的首席老生仍為程長庚，其餘則班名尤是，而腳色全非。老生如春臺班之周春奎、四喜班之王九齡，已屬道光之後人物。其他各行腳色，在京劇中曾起劃時代作用者，則皆於此時嶄露頭角，春臺班中如青衣胡喜祿、老旦郝蘭田、武生俞菊笙；四喜班中如文丑劉趕三、昆醜楊三、青衣梅巧鈴、時小福、正淨葉中定等。這批腳色雖然是同治年間（公元1862至1874年）北京觀眾比較歡迎的二黃戲演員，但根據他們的籍貫和所演劇目，除一部分系京、津一帶土著外，如王九齡、郝蘭田都是安徽，胡喜祿、楊三、梅巧玲、時小福都是江蘇人。這很清楚地說明這時期的京劇，雖然基本上唱的是西皮、二黃，而演員卻各具來路。

按這一情況，實為皮黃與梆子在北京的戲曲聲調中一種彼此的消長。秦腔（梆子腔）既然始終未離開北京，真為觀眾所尚，並不突然。這問題，應當看作梆子腔本身的一種發展，而這種發展，也就是在北京和安徽班爭取觀眾的必然結果。當然，皮黃班決不會示弱，以京劇的歷史而言，這一時期，也正是徽班發展成為京劇後的全盛時期。當時各班腳色，三慶班；除老生仍為楊猴子、盧臺子外，其餘各行為武淨黃三（黃潤甫），青衣石頭（陳德霖），花旦李寶琴，文丑劉趕三，小生桂官（王楞仙），武丑麻德子，武老生李順亭，武旦四十兒（朱文英）；春臺班腳色：老生有主仙舟、汪桂芬、許處（許蔭棠），武生俞菊笙，正淨何九（何桂山）、劉春（劉永春），青衣德珺如（後改小生），昆旦朱蓮芬，文丑黃三雄；四喜班腳角：青衣有時小福、餘紫雲，老生有孫菊仙（即前嵩祝成班孫初）、譚叫天（即前三慶班小叫天，原名譚鑫培，由武生改老生），花旦楊桂雲（楊朵仙），文丑羅百歲，武老生姚增祿，武旦王桐仙。這批腳色，事實上都在初期京劇的聲調和表演形式上具有貢獻的人物。比如老生一門，除三慶班的楊猴子（楊月樓）兼以武生擅名外，他與汪桂芬、孫菊仙、譚叫天，在唱腔上皆各成一派。

楊月樓為張二奎弟子，其所演《探母》、《打金枝》、《取洛陽》、《五雷陣》、《牧羊圈》等劇，恪守師門衣缽，觀者鹹稱其不墜宗風。但楊本以武生著名，後始兼演鬚生，二者並負盛譽。

按《梨園系年小錄》載：孫名濂，一名學年，號寶臣，外號一羅。天津人，十八歲中武秀才，二十七歲即在英翰軍營，官至三品銜候補都司，英翰去官後專門演戲，其唱腔雖多學程，但亦兼學余三勝，《系年小錄》稱其，《捉放曹》《三孃教子》等劇與餘最為肖似。又《梨園佳話》雲：

據此，楊、汪、孫、譚等人在當時老生唱腔上雖各自一派，實則皆具師承。溯之前期老生，如楊之於張二奎，汪、孫之於程長庚，譚之於余三勝，固皆直接淵源；而楊則兼習程腔，汪、孫學程腔而有其自身創穫，譚更於學餘之外，博採眾長。他們都是在舊有基礎上而有所發展。老生如此，其他各門腳色，亦因配合這時期的老生的唱做，都有了不同程度的革舊創新。比如青衣陳德霖、時小福、餘紫雲；武生俞菊笙，花旦楊桂雲，正淨何九、劉春，小生王楞仙，文丑劉趕三，武丑麻德子，武旦朱文英等，這時期，都是承前啟後，具有一定成就的人物。

同時，在清代光緒初年（公元1875年——1887年），因為鴉片戰爭的慘敗，簽訂了南京條約，闢上海、廣州、福州、廈門、寧波五地為通商口岸，另設海關。表面上這此地區工商業漸臻發達，人口加多，社會經濟日見繁榮，資產階級的生活更趨華靡，實則喪權辱國，瀕於危亡而不自知。特別是上海地區，自道光未年闢為商埠以來，英、法等國皆於此設租借地，享有治外法權。在咸豐年間至同治初年（公元1851——1864年），因太平天國起義，工商業的發展，尚不十分顯著，但到了光緒初年，時局漸次安定，外國資本主義的勢力步步侵入，乃成為所謂“冒險家的樂園”，由是洋場十里，紙醉金迷，選色徵歌，胡天胡地。按地區，上海原為江蘇松江府的一縣，離崑山腔發源地區的崑山不遠，當上海闢為商埠之前，實為流行崑山腔的地區，此外，便是黃浦江東岸的花鼓戲（一名東鄉調，即今之滬劇）。同治三年頃，外來劇種僅為安徽班，據哀梨老人《同光梨園紀略》載：上海在同治五年（公元1866年）始有羅某開設戲舘。邀請北京的皮黃班來滬，雖皆二三流腳色，但在滬實為創見，故開戲館頗為獲利。

到了光緒年間，北京名腳陸續來滬，老生如楊月樓以及汪、孫、譚等人，皆曾為滬人作過一時期的演出。不寧唯是，且自皮黃劇由北京向上海發展獲得立足以後，上海實際上已成為京劇南行的一箇中途站。自從方劇在上海打下基礎後，溯江而上的一些城市，如南京、杭州、南昌一帶，固不必說，即有鐵路可通京、津的漢口、長沙等處，也都到上海來成班邀腳，還如福建、廣東乃至四川、雲南。至於上海的京劇藝人的來源，一部分固來自北京、天津，一部分實為早期來滬的京、津藝人在上海安家落戶的後代，另一部分是上海所收生徒，其中有原為崑曲班子弟改習京劇者。

清未，京劇已取代崑曲的地位，逐漸向全國各地推行並佔據舞臺。