首先，投資者需要有投行眼光和PE投資邏輯，對標的公司的財務情況、行業成長性、未來市場行情都有較為準確的判斷。其次，投資者要有獲取籌碼的能力，優質企業的股份通常處於惜售狀態，從二級市場獲取大量籌碼的可能性不大；對擬IPO企業的投資往往要直接與企業商談定增入股。

四招識別陷阱

　 1.需要觀察財務是否穩健。財務指標必須符合IPO標準， 創業板 上市要求最近兩年連續盈利，最近兩年淨利潤累計不少於一千萬元；或者最近一年盈利，最近一年營業收入不少於五千萬元。

　　 2.IPO排隊時間長，只要申報材料受理了，股權就不能再有變動，不能發行股票，也不能併購重組，企業暫時不能進行股權融資。如果企業不具備足夠、持續的造血能力，排隊期間的日子會過得比較難。對於資金需求較大、尚不穩定的企業來說，時間成本及經營隱患都較大。是否簽署了對賭協議，對賭協議是IPO稽核的“雷區”。證監會明確指出五類對賭為上市稽核的禁區，必須在上市前清理，包括上市時間對賭、業績對賭、股權對賭協議、董事會一票否決權安排、企業清算優先受償協議。如果不及時清理將導致無法過會。因此，對存在對賭協議的擬IPO公司需提高警惕。

　　3.大股東是否減持需要關注。上市意味著原始股東手裡的股票短時間內迅速升值。因此，在擬IPO階段如果大股東稀釋股權，這家公司IPO輔導的意圖值得懷疑。

4.是否存在需要清理的三類股東。按照證監會要求，擬上市公司必須在申報前清理三類股東，包括契約型私募基金、資產管理計劃和信託計劃。但在股轉系統，資管類產品投資新三板企業是獲得認可的。

參與新三板掛牌公司的投資，相比較而言，是風險較高的股權投資。新三板上的掛牌公司屬於非上市公眾公司，由於新三板設立初期主要是為了促進中小微企業的發展，因此掛牌條件中對公司存續時間的要求相對較低，對財務狀況、盈利能力等財務指標沒有硬性要求；對持續經營能力、公司治理、合法合規性的要求也屬於原則性規定。因此新三板上的掛牌公司的投資風險相較於上市公司應當說更高。新三板的掛牌公司有不少非常優秀的，也有不少有非常好的成長前景的，但是從一般意義上比較，事前充分的強調投資新三板掛牌公司的風險，相應針對性地採取管理風險的措施，是非常有必要的。我們也看到，監管層針對新三板掛牌公司的這些風險，也在積極完善監管制度，採取不少卓有成效的監管措施。

在分析投資新三板掛牌公司通常可能面臨的投資風險時，應注意到，掛牌公司都會面臨的一般風險，針對掛牌公司所處行業的特有風險，需要投資者需要從行業的角度來進行專業分析，在此不進行贅述。我們將風險分為一般中小微企業主要面臨的風險和非上市公眾公司的主要面臨的風險。

一、一般中小微企業主要面臨的風險

（一）公司治理不健全，以及誠信缺失導致出現違反承諾的情況

公司治理不健全，以及誠信缺失，容易導致出現違反掛牌時出具的承諾，直接帶來的風險系實際控制人、控股股東及其控制的關聯方佔用掛牌公司的資金、掛牌公司違規擔保、同業競爭等。中小微企業的前期發展過程，主要是依賴控股股東及實際控制人的管理，公司管理通常表現為控股股東及實際控制人的“一言堂”，透過新三板掛牌後，掛牌公司的內部治理雖然在制度層面得到相應完善，但實際執行層面“江山易改，本性難移”。加之掛牌公司對關聯方的理解程度不夠準確，容易出現故意或者是無意識遺漏關聯方及關聯交易的情況。由此可能產生的是：

1、掛牌公司資金被控股股東、實際控制人及其控制的關聯方佔用，涉及公司原本自有資金以及定向增發募集資金，其形式有的是發生之前未履行審議程式的關聯方資金拆借，或者是以其他不必要、不公允或者虛構的關聯交易形式被佔用，資金用途違規改變後，將給公司的正常經營帶來不利影響；據不完全統計，2016年1月1日至2017年8月31日期間，股轉系統及各地證監局開具的罰單中涉及該問題的約184張。

2、掛牌公司違規擔保，也就是發生時未履行審議程式的擔保，包括為控股股東及實際控制人或者是非關聯方提供的擔保。當債務人無法履行義務時，掛牌公司需要承擔相應責任，對掛牌公司的正常經營增加了風險；據不完全統計，2016年1月1日至2017年8月31日期間，股轉系統及各地證監局開具的罰單中涉及該問題的約53張。

3、同業競爭，公司掛牌時為保證掛牌公司業務發展的獨立性。在公司掛牌時，通常不能存在同業競爭，同時掛牌後，公司、公司控股股東及實際控制人、董事、監事、高階管理人員也會出具相應承諾，承諾避免發生同業競爭。公司掛牌後，由於合規經營導致成本上升，為了提高效益，掛牌公司通常會違背同業競爭的承諾，將部分業務透過比較隱蔽的關聯方來操作。

針對該風險，建議投資者在制定投資決策時關注掛牌公司的內部治理的制度規定以及實際執行情況，關注管理層以及控股股東、實際控制人的誠信情況，同時對掛牌公司的關聯方進行充分全面的核查。

（二）財務造假

新三板掛牌條件中雖然對財務指標沒有硬性要求，但為了吸引投資者，或者是為了謀求理想的股價，或者是為了滿足對賭、業績承諾等特殊事項，有的掛牌公司存在粉飾業績，財務造假的動機；另一方面，中小微企業在掛牌前普遍存在“多套賬”，“現金收支”等財務不規範的情況，掛牌時透過中介機構的梳理，財務的規範性在一定程度上得到提高，但這與相應的會計師事務所及主辦券商具體從業人員的執業操守有密切關係。掛牌後，掛牌公司的年度報告是強制要求由具有證券期貨資格的會計師事務所進行審計，但實踐中由於所有上市公司和掛牌公司的年度報告均需要在4月30日之前進行審計披露，導致會計師事務所工作安排可能非常緊張，加之新三板的年報審計收費較低，因此掛牌公司年度報告中財務報表的真實性、完整性和準確性是需要保持高度審慎態度。

針對該風險，建議投資者在參與新三板掛牌公司投資時，不管是公開轉讓說明書中經審計的財務報表，還是年度報告中經審計的財務報表，都需要結合掛牌公司實際業務情況，必要時透過客戶或供應商來側面瞭解，多角度驗證報表的真實性、完整性和準確性，在此基礎上制定合理的投資決策。對於會計師事務所出具無法表示意見、否定意見或者保留意見的審計報告，更是需要關注和分析對應的原因和可能存在的風險。

（三）業務經營過程中違法違規

新三板市場中眾多的公司屬於中小微企業，中小微企業由於所處發展階段的需要，對業務經營過程中的合法合規認識程度有限，掛牌後雖然是實行主辦券商持續督導制度，但持續督導的重點還是傾向於資訊披露和三會議事重大事項方面，對於業務經營過程中的合法合規性還是依賴掛牌公司自身。同時監管部門對業務經營過程中的管理多屬於動態管理，持續伴隨掛牌公司的整個發展階段。掛牌公司出於直接經濟利益的考慮，可能對業務經營過程中各方面合法合規的態度不夠重視，因此導致受到相關部門的行政處罰。據不完全統計，2016年1月1日至2017年8月31日，披露受到環境部門行政處罰的掛牌公司有72家，披露受到安全生產監督部門行政處罰的掛牌公司有40家。披露受到稅務部門、海關部門、公安部門、市場監督管理部門、食品藥品監督管理部門、城市管理部門、文化管理部門等相關部門處罰的公告超過200則。這些業務方面的風險給掛牌公司的正常生產經營帶來不利影響。

針對該風險，建議投資者在制定投資決策時，不僅需要關注公司歷史上合法合規經營的情況，還需要考察管理層以及控股股東、實際控制人對於合法規範經營的態度。

（四）發展過快，槓桿過高，資金週轉困難，導致資金鍊斷裂，以及涉及民間借貸的風險

企業在新三板掛牌後，通常由於知名度提高，獲取到更多的客戶、訂單、供應商和合作夥伴等資源，進入快速發展階段。在此階段掛牌公司通常會採取擴大產能、放寬銷售信用期限、增加對外投資等多種方式來促生產，促銷售。由於掛牌公司中多為中小民營企業，如遇偶發事件或者政策變動，銀行出於風險考慮會立即收緊信貸，導致掛牌公司資金週轉困難，掛牌公司為了緩解資金週轉的問題，就可能涉及民間借貸，從而產生相應的風險。如果資金問題得不到妥善解決，公司的正常生產經營也會受到嚴重影響。另一方面，掛牌公司在此階段，如果實際的客戶市場與擴產或投資前預計情況差別較大，掛牌公司也會面臨固定資產攤銷過大，對外投資失敗等導致的企業盈利情況下降，更難獲取新增資金。眾多掛牌公司由於公司體量較小，融資手段有限，能夠獲取的股東及各方資源較少，在面臨資金週轉困難以及由此帶來的一系列打擊之下，很容易“一蹶不振”，需要很長的時間和花費很大的工作才能恢復正常生產經營。

針對該風險，建議投資者在制定投資決策時，透過網路查詢、訪談等多種方式儘可能全面瞭解公司涉及的訴訟情況以及債務糾紛；全面瞭解公司的負債情況，分析公司的償債能力；針對掛牌公司制定的發展戰略，向公司管理層和控股股東、實際控制人充分了解相應的資金規劃和風險應對措施。

二、非上市公眾公司的主要面臨的風險

新三板掛牌公司是以資訊披露為本，以公司自治和市場約束為基礎，建立的是自律監管、中介督導、社會監督為一體的市場約束機制。因此投資新三板還需考慮掛牌公司未充分履行資訊披露義務帶來的風險，包括披露內容出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，具體可表現為：掛牌時相關檔案以及掛牌後對股權變動、對賭協議、未決訴訟、重大合同糾紛、關聯方和關聯交易、對外投資、對外擔保、重大資產重組、重大資產處置等影響投資者決策的重大事項未披露或披露不完整，以及在事項發生之前未履行相應審議程式。這種資訊不對稱，容易導致投資者制定不合理的投資決策。此外，投資者投資了新三板後，作為公司的股東，享有相應的知情權和表決權，一定要充分行使自身權利，維護自身利益。

針對該風險，建議投資者對於掛牌公司在股轉系統指定資訊披露平臺披露的公告在進行收集整理的基礎上，關注掛牌公司出現補發公告、更正公告的原因，以分析掛牌公司披露資訊的可靠性。同時在制定投資決策時，需要帶著審慎態度，運用實地走訪公司，觀察實際生產發貨情況，走訪客戶、供應商、網路搜尋等多種方式，儘可能全面的瞭解掛牌公司的情況。在成為掛牌公司股東後，也一定要積極關注掛牌公司的資訊披露和三會議事情況，充分行使股東的權利，維護自身利益。

綜上所述，新三板上掛牌公司數量眾多，覆蓋行業範圍廣。投資者在選擇投資新三板時，其目標是從中找到具有核心競爭力的公司，有的標的未來有潛力成為細分行業龍頭；有的標的所處行業未來發展空間巨大，掛牌公司能夠參與分享行業快速壯大紅利。投資者在選擇投資標的時主要基於掛牌公司公開披露的資訊，但對於這些資訊一方面需要對資訊的真實性、完整性和準確性保持高度審慎態度，透過多種手段，多個角度來驗證資訊。另一方面，投資者還需要考慮到新三板主要是處於成長期的中小微企業，這些企業的特點決定了其在發展過程中，可能會對生產經營的合法合規不夠重視、在選擇企業發展戰略和融資規劃時可能過於激進、對粉飾業績進行財務造假可能有一定的動機、公司治理尚存在不完善等給掛牌公司帶來的風險，以及對掛牌公司未來發展可能帶來的不利影響。在經過了前面的充分考慮、層層分析後，投資者針對新三板投資可能面臨的風險制定好相應的應對措施，方能進行投資。而投資新三板可能帶來的收益機會，也就是在選擇好投資標的後，享受其所投資的掛牌公司在資本市場的幫助下，快速發展，規範經營，不斷成長為細分行業龍頭，市場佔有率不斷提高，掛牌公司價值不斷增加所帶來的資本增值。

僅從信披角度說一下，具有一定規模且引入風投的公司，財報虛增的機率很大。而那些中小型的，由於最早掛牌並無業績要求，再加上許多私企老闆改不了逃稅的思維模式，居然會隱瞞業績。而且券商事務所遠不如IPO那麼謹慎，有的甚至是幫兇。

今天的新三板跟2015年的新三板早已是兩個完全不同的概念，當初大把的三板投資機會放到如今來看就是一個個的陷阱。在“轉板”政策的預期之下，2015年大大小小的機構發行了數千支新三板基金，這些基金的期限大多為2+1年，今年便是這些基金的兌付期。然而披露出來的9成以上的基金都處在浮虧狀態，浮虧並不是新三板陷阱的致命之處，股票無人接盤才是重點，錢退不出來只能停留在賬面上，這對投資者來講才是最麻煩的。現在市場上已經有新三板專案的接盤基金，這種基金就是非常明顯的陷阱。

我並不是說新三板完全不能碰，這裡面上萬家公司雖然質量良莠不齊，但不乏一些真的有實力的優秀公司。投資這些公司的話可能目光要放的長遠一些，等待公司發展，從新三板摘牌，然後向A股、港股、美股等資本市場從頭申請上市，最終靠獲取公司成長帶來的溢價獲利。