一是明確合併形成商譽每年必須進行減值測試，不得以併購方業績承諾期間為由，不進行測試。要求公司合理判斷並識別商譽減值跡象。前述特定減值跡象包括但不限於：現金流或經營利潤持續惡化，特別是被收購方未實現承諾的業績；行業相關產業政策發生明顯不利變化；產品與服務易被模仿或已升級換代；核心團隊發生明顯不利變化；與特定行政許可、特許經營資格、特定合同專案等資質存在密切關聯的商譽市場慣例已發生變化；客觀環境的變化導致市場投資報酬率在當期已經明顯提高。

二是公司應合理將商譽分攤至資產組或資產組組合進行減值測試。認定的資產組或資產組組合應能夠獨立產生現金流量，一個會計核算主體並不簡單等同於一個資產組。因重組等原因，公司經營組成部分發生變化，繼而影響到已分攤商譽所在的資產組或資產組組合構成的，應將商譽賬面價值重新分攤至受影響的資產組或資產組組合，並充分披露相關理由及依據。當形成商譽時收購的子公司後續存在再併購、再投資、處置重要資產等情形時，不應隨意擴大或縮小商譽所在資產組或資產組組合。

三是商譽所在資產組或資產組組合存在減值，應分別抵減商譽的賬面價值及資產組或資產組組合中其他各項資產的賬面價值。採用公允價值減去處置費用後的淨額估計可收回金額時，公司應恰當選用交易案例或估值技術確定商譽所在資產組或資產組組合的公允價值，合理分析並確定相關處置費用。採用預計未來現金淨流量的現值估計可收回金額時，公司應正確運用現金流量折現模型。

《企業會計準則第8號——資產減值》二十三條：企業合併形成的商譽，至少應當在每年年度終了進行減值測試。商譽應當結合與其相關資產組或者資產組合進行減值測試。

總得來說就是隻要存在減值跡象，就應該對商譽進行分攤進行減值測試，每年至少一次。減值跡象比如最近眾泰股份公告的：“受宏觀經濟形勢的影響，汽車行業整體景氣度不高，公司汽車銷量大幅下降，沒有達到預期，根據謹慎性原則，擬計提大額商譽減值準備。”

具體的減值跡象，可以參照資產減值中第四條，畢竟商譽不是飄起來的，得跟著資產走。

商譽減值。1.企業合併產生的商譽。至少應當在每年年度終了進行減值測試。2.商譽應當結合與其他相關資產組或者資產組組合進行商譽測試。3.對於因企業合併形成的商譽賬面價值，應當自購買日起，按照合理的方法分攤至相關的資產組。難以分攤至相關的資產組的。應當將其分攤至相關資產組組合。

管理層委託外部專家進行，現金流量預測。評估淨現值。將收入增長率，永續增長率和成本上漲等關鍵輸入值和過往業績。管理層預算和預測及行業報告進行比較。基於同行業可比公司在市場資料重新計算折現率。

在併購標的業績承諾不達標的情形下，根據監管規定需要計提商譽減值。簡單來說，在併購企業的時候，因為看好企業的潛力，所以高價收購產生了高商譽。

商譽，是企業發生收購的時候產生的，比如A公司要去收購B公司，B公司的賬面價值有50億，但是雙方透過談判按80億來收購，那麼多出來的30億，就會被記作“商譽”。

也就是說，A公司用80億換來了50億的B公司和30億的“商譽”。

看到這裡，可能有些投資者會說，這30億的“商譽”沒有什麼價值。確實，“商譽”雖然被記為公司的無形資產，但是就這筆收購而言，是多花了錢的。

所以這個“商譽”數值越高，就越值得大家警惕。

為什麼商譽會有減值風險？

如果A公司收購回來的B公司，其經營業績良好，這種情況可能還好。

如果A公司收購回來的B公司，其經營業績不好，或者B公司直接倒閉了，那麼你覺得，A公司無形資產中還有30億，這合理嗎？

收購回來的公司都沒有了，你賬上還掛著30億，肯定不合理啊。

所以只要企業發生收購，其購買的資產業績不好，那麼就要做商譽減值。至於減值多少，就要看其經營的業績了。

這些商譽減值的部分，會直接計入公司當年的利潤表。比如一家公司今年原本盈利20億，但是因為有商譽減值30億，所以這家公司的最終利潤就虧了10億

什麼情況下必須進行商譽減值？我們就需要了解商譽市值是怎麼來的。

商譽如何形成

農耕時代是沒有什麼併購重組的，自從進入了工業化時代，尤其是第二次工業革命推動了併購重組的蓬勃發展，收購兼併成為做大企業的一個不二法寶。隨著資本市場不斷髮展，證監會也是不斷降低併購重組的門檻，鼓勵上市公司利用資本市場發展壯大。

收購兼併需要溢價收購，對方才會把自己賣掉，這就造成併購價格與淨資產價格的差價，這個差價就是商譽。使用專業一點的術語講，商譽是指企業在同等條件下，能獲得高於正常投資報酬率所形成的價值。用大白話說，商譽就是未來的預期收益。

比如收購資產淨資產是1億元，如果採用1億元收購就不會形成商譽，但是收購資產每年盈利是5000萬元，人家是不願意以一億元價格賣掉的，會按照盈利水平採用一個合理的估值水平才可能談攏併購價格這就是資產溢價，併購成功以後就會有商譽。

比如以20倍市盈率計算，併購資產價格就是10億元，等於溢價10倍，這就造成了9億元的商譽市值。這9億元就是基於未來每年都會有5000萬利潤的預期收益而得到的，並不是公司的實際存在資產。如果未來公司盈利都可以達到5000萬元，甚至高於5000萬元，就沒有必要計提商譽減值，但是很多時候企業經營是無法預期 的，一旦未來盈利低於5000萬元，9億元的預期收益減少了甚至就沒有了，就必須進行商譽減值計提。

A股有極高商譽市值

A股是一個講故事講概念的市場，上市公司不少缺少定性立足主業，而是不斷追逐市場熱門概念，希望花一點錢併購一些熱門資產，來一個跨界經營，推高股價，然後高位減持股份溜之大吉，因此流行併購一些熱門資產。

正因為是熱門資產，往往價格比較高，溢價幾倍、十幾倍甚至上百倍都是存在的，截止去年，市場積累了大約1.4萬億元商譽市值。

併購重組是永恆的主題，但資本總是逐利的，總是希望獲得利益最大化，而A股最缺少的就是對財務真實性的監管，最高六十萬元罰款豈能阻止財務造假，因此不少被併購資產總是透過財務騰挪，扮靚業績，同時透過高業績承諾，進一步推高資產價格，造成很多上市公司商譽市值高企。

可是財務資料的不真實，業績承諾的獅子大開口又不履行承諾，一旦業績承諾不能兌現，結果就是把風險留給了上市公司，商譽風險就會暴露，商譽價值打折扣只是小兒科，一文不值也是司空見慣。

即使在業績補償期內透過各種手段完成業績承諾，但是併購資產已經是心力枯竭，一旦承諾期一過，就會露出真實面目，業績大降並不是少數案列，而是多如牛毛，商譽減值也就跟著而來。

保千里是一個典型，中達股份保千里電子借殼重組。在重組過程中，保千里電子透過偽造9份意向性協議，虛增2.7億估值，把保千里這樣一家價值幾個億的公司包裝成價值幾十億的公司，當時保千里賬面價值僅2.57億，但估值有28.83億，增值率高達十倍有餘。

但是敗絮其中是不可能長期隱瞞的，水落終究會有石出的一天，財務造假案發，優質資產成為了垃圾資產，所謂的盈利承諾成為了浮雲，公司2017年經初步測算，公司計提長期股權投資減值準備約30億元，計提商譽減值約7.9億元。

商譽如何進行減持測算。

商譽和商譽減值是一個舶來品，1995年釋出的《合併會計報表暫行規定》沒有商譽概念，採用的是合併差價，即使併購資產沒有達到業績預期，也就不存在商譽減值一說。

2006年借鑑國際社會的先進經驗，財政部頒佈了新的企業會計準則，為商譽測算和減值提供了會計處理依據，上市公司就可以依據這些準則進行預測和攤銷計提。《企業會計準則20號——企業合併》和《企業會計準則第8號——資產減值》對商譽的確認和後續計量做出新的規定，《企業會計準則20號——企業合併》確定以“購買方合併成本大於被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額”來確認商譽，《企業會計準則第8號——資產減值》二十三條：企業合併形成的商譽，至少應當在每年年度終了進行減值測試。商譽應當結合與其相關資產組或者資產組合進行減值測試。

但是上市公司用足了現有制度，為了規避連續三年財務虧損而退市，往往來一次徹底的財務大洗澡。一次性集體商譽減值，虧一個痛快，方便後續輕裝上陣。造成因為商譽減值而鉅虧的黑天鵝飛舞不斷。

天神娛樂，在2014年-2016年大舉買買買，積累下了65.35億元的商譽，行業景氣度高漲，商譽不是公司的問題，可是一旦行業景氣度下滑，公司經營業績下降，不能兌現當初的業績承諾，就代表公司未來預期收益已經達不到，商譽就需要重新評價，就需要進行減值測試，天神娛樂認為受宏觀政策影響，各子公司 2018 年度經營業績均有不同程度的下降，公司根據相關規定，對企業合併形成的商譽進行了減值測試，2018年計提49億商譽減值準備，業績虧損高達73-78億元，是當時市值44億元的1.6-1.8倍，

雖然資本市場併購重組的永恆的主題，但是杜絕高溢價併購也是資本市場揮之不去的一個人問題，只有杜絕高溢價併購，才可能減少商譽減值帶來的股價暴跌黑天鵝出現。

商譽減值呢，是對企業在合併中形成的商譽進行減值測試，確認相應減值損失，商譽呢作為一項資產是指企業謀取正常盈利水平以上，收益是未來，實現超額收益的現值。如果存在資產減值的可能的跡象因估計單個資產的可回收金額，如果不可能估計單個資產的客戶回收金額則應確定資產所屬的資產組的可回收金額對於相遇而言，由於其不能獨立於其他資產或資產組為企業帶來的現金流，所以說作為單個資產的生育期，可回收的金額是無法確定的商業必須結合與其相關的資產組或者資產組組合進行減值的測試。對於包括商譽在內的資產減值的會計確認和計量問題，並不是基於傳統會計中對實際發生的交易的確認和計量，而是更多的立足於眼前，著眼於未來，只要造成資產價值減少的跡象已經存在，只要資產價值的減損能夠給予可靠的計量，只要對決策具有相關性，就應當確認該資產價值的減少。

商譽減值的定義是指對企業在合併中形成的商譽進行減值測試後，確認相應的減值損失。

因為商譽本身不是一項單獨的資產，商譽金額無法可靠計量。商譽的減值測試需要和企業的資產一起做減值測試。具體的請看教材：一、商譽減值測試的基本要求，企業合併所形成的商譽，至少應當在每年年度終了時進行減值測試。商譽應當結合與其相關的資產組或者資產組組合進行減值測試。相關的資產組或者資產組組合應當是能夠從企業合併的協同效應中受益的資產組或者資產組組合，不應當大於企業所確定的報告分部。　　對於已經分攤商譽的資產組或資產組組合，不論是否存在資產組或資產組組合可能發生減值的跡象，每年都應當透過比較包含商譽的資產組或資產組組合的賬面價值與可收回金額進行減值測試。企業進行資產減值測試，對於因企業合併形成的商譽的賬面價值，應當自購買日起按照合理的方法分攤至相關的資產組;難以分攤至相關的資產組的，應當將其分攤至相關的資產組組合。二、商譽減值測試的方法與會計處理，企業在對包含商譽的相關資產組或者資產組組合進行減值測試時，如與商譽相關的資產組或者資產組組合存在減值跡象的，應當首先對不包含商譽的資產組或者資產組組合進行減值測試，計算可收回金額，並與相關賬面價值相比較，確認相應的減值損失。然後，再對包含商譽的資產組或者資產組組合進行減值測試，比較這些相關資產組或者資產組組合的賬面價值(包括所分攤的商譽的賬面價值部分)與其可收回金額，如相關資產組或者資產組組合的可收回金額低於其賬面價值的，應當就其差額確認減值損失。減值損失金額應當先抵減分攤至資產組或者資產組組合中商譽的賬面價值，再根據資產組或者資產組組合中除商譽之外的其他各項資產的賬面價值所佔比重，按比例抵減其他各項資產的賬面價值。相關減值損失的處理順序和方法與第四節有關資產組減值損失的處理順序和方法相一致。

商譽是企業整體價值的組成部分，期通常是指：

1、企業在同等條件下，能獲得高於正常投資報酬率所形成的價值；

2、在未來某期間為企業經營帶來超額利潤的潛在經濟價值；

3、一家企業預期的獲利能力超過可辨認資產正常獲利能力（如社會平均投資回報率）的資本話價值；

4、在企業的合併重組中，購買企業投資成本超過被合併企業淨資產公允價值的差額。

舉個簡單的例子：A公司想要收購B公司，B公司的淨資產公眾價值為1億元。但是A公司收購B公司花了2億元，那麼多出來的金資產公允價值1億元就被計作B公司的商譽價值。

企業商譽形成的原因有哪些？

企業商譽的形成原因是多種多樣的，所處地理位置的優勢、經營的高效率、歷史的悠久、員工的高素質等都有助於企業商譽的形成。經過這方便研究專家的研究，商譽形成的主要因素有以下幾點：

1、短期現金流量的增加：包括生產的經濟性，能籌集更多的資金，有現金儲備較低的籌資成本，存貨持有成本的減少，避免交易成本，稅務優惠。

2、穩定性：包括有穩定的原材料供應，無重大的經營波動，與政府保持良好的關係。

3、人力因素：包括管理才能，良好的勞資關係，精細的培訓計劃，組織結構，良好的外部公關關係。

4、排他性：包括技術的獨佔權和品牌。

商譽如何減值？

前文說商譽是如何形成的也既是如何增長的，而商譽不是隻增不減，即商譽也會減值。舉個例子：接著上面A公司收購B公司的例子，如果收購之後，B公司並沒有體現出如評估的盈利能力，A公司因此項併購而產生的商譽資產就要作減值處理。就猶如你剛買了一輛20萬的新車，結果廠方因為要推出新款車，大減價，新車只買15萬。你剛買的新車就要減值處理。

這麼一看，商譽減值形成的原因實質是資產減值或者說業績不達預期以及業績下滑等等，如果企業無法獲得超額利潤那麼商譽自然會形成減值預期，這是資本市場對於企業現狀和未來的預估，假如上市公司併購其他企業之後利潤逐年下滑，而併購的公司淨利潤不達預期，業績連年下滑，那麼必然形成商譽減值，這時股價就會受到商譽減值的巨大影響。

最後，請一定規避高商譽的公司！

審計師認為這個公司未來產生的現金流，不能覆蓋目前估值的時候，就需要進行商譽減值。

實際上“能否計提商譽減值，是一個可調節性非常大的東西”，只要不是特別離譜，一般都在可調節範圍之內，即“可減值，也可不減值”。

但是如果特別離譜了，審計師都看不下去了，就需要計提減值了。

有一種情況，是容易“讓審計師看不下去”的，就是“業績承諾不達成”，一般業績承諾都是3-4年，如果第二年沒達到業績承諾，一般審計師都還能看下去，要是到第三年，第四年，連續達不到業績承諾，審計師就看不下去了，就需要計提商譽減值了。

但是第二年不達業績承諾，需不需要計提減值呢？其實這裡是很模糊的，可計提，也可不計提，什麼時候計提減值，計提多少，也是上市公司有很大裁量權的。

(1)首先要對於不含有商譽的資產組進行減值測試。如果資產組發生減值了，那麼商譽整體確認減值，把計算出來的減值確認為資產組的減值。如果不包含商譽的資產組沒有發生減值的，需要進入第二步。

(2)對包含商譽的資產組進行減值測試。如果發生減值的應該先抵減商譽的價值;其中對於商譽減值的部分應該按照股權比例確定集團公司應該反映的商譽減值準備;同時對於資產組來說，確認的減值仍然需要按照股權比例計算應該分擔的減值，確認為當期的減值損失。