可以參見《公司法》。

公司需要減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

◎公司減資首先應在保障商事效率的同時兼顧交易安全，力求在股東、債權人之間尋求動態的利益平衡，其次，在財務核算和納稅申報方面，應注重對投資人和被投資人、法人投資人和自然人投資人不同主體的區分，在明確納稅基礎和適用稅率的前提下，避免投資人和被投資人出現繳稅錯誤，以維護資本市場的公平和穩定。

◎公司減資與公司法上的“資本確定、資本維持、資本不變”三原則相沖突，這就需要在減資的過程中遵循法律規定程式，採取資訊披露的模式，嚴格執行減資的法定流程。

◎在賬務處理上，減資的企業不論所支付的款項超過面值還是低於面值，均應先衝減資本公積或增加資本公積，不影響當期損益。

◎減資過程中如果涉及資產變更的，需要綜合考慮資產賬務處理情形，如透過轉讓固定資產作為減資交易對價的，應透過“固定資產清理”科目核算，如透過轉讓公司產品或服務作為減資交易對價的，應按照“視同銷售”的方式予以處理。

公司資本是現代公司制度的核心元素，它既是公司進行商業活動的物質基礎，也是擔保債權人債權實現的財產保障。然而公司資本不是一成不變的，會隨著公司經營業務的需求進行相應的增減。公司減資首先應在保障商事效率的同時兼顧交易安全，力求在股東、債權人之間尋求動態的利益平衡，其次，在財務核算和納稅申報方面，應注重對投資人和被投資人、法人投資人和自然人投資人不同主體的區分，在明確納稅基礎和適用稅率的前提下，避免投資人和被投資人出現繳稅錯誤，以維護資本市場的公平和穩定。

一、公司減資的原因

從實際情況看，公司減少註冊資本的原因一般有以下幾種：

1、公司嚴重虧損。公司實有資產遠遠低於公司的註冊資本，公司資本已失去應有的證明公司資信狀況的法律意義，股東也因公司連年虧損得不到應有的回報。

2、公司資本過多。主要是指公司在經營過程中形成了大量的剩餘資本，如果再保持資本不變，會導致資本在公司中的閒置和浪費，不利於發揮資本效能，另外也增加了分紅的負擔。

3、解決出資瑕疵。公司原有的出資不實或出資不當，透過減少公司資本使公司的資本結構和股權結構得以規範化和合理化。

4、減輕股東實繳壓力。註冊資本認繳制下，公司現有資產足以滿足公司的發展要求，沒有繼續實繳的必要，但更多情況下是股東缺乏實繳剩餘資本的能力，在臨近實繳期限屆滿時，由公司安排減少註冊資本以緩解股東實繳壓力。

5、實現投資的快速回收。針對流轉性不強的公司股權，在轉讓不暢的情況下，股東可以透過減資的方式收回投資，實現資金的快速收回，從而規避股權長期投資帶來的不確定性風險。

6、公司分立導致的減資。公司出於經營管理的需要或戰略佈局的要求，需將公司中某些部門或資產分離獨立，公司相應的資產也隨之減少。

二、公司減資的方式

（一）同比例減資和不同比例減資

1、全體股東同比例減資。公司的全體股東按照同樣的比例減少對公司的出資，這種減資方式減少的是各股東的出資金額，股東的持股比例不會發生改變。同比例減資對公司內部股東而言比較容易操作，不會涉及股東之間的利益糾紛。

2、個別股東減資。個別股東減資是指公司的部分股東減資，其餘股東投資金額保持不變，部分減資的股東中會存在著減資比例不同的情形，比如有的股東減資比例多，有的減資比例少，有的則會減持全部出資。

（二）實質減資和形式減資

減資還可以按照公司資產是否實質減少，分為實質減資和形式減資。

1、實質減資。如果公司的實際資產發生了減少，而非註冊資本大於實際資產的部分發生了減少，就是實質減資，股東以減資方式收回投資就是最主要的體現形式；

2、形式減資。形式減資針對的是公司實際資產低於註冊資本的情況，減資不減少公司實際資產，而是減少註冊資本大於實際資產的部分，公司彌補虧損的減資就是形式減資最主要的體現形式。

三、公司減資的程式

公司減資與公司法上的“資本確定、資本維持、資本不變”三原則相沖突，這就需要在減資的過程中遵循法律規定程式，採取資訊披露的模式，嚴格執行減資的法定流程。

（一）公司減資的法律依據

1、《公司法》

第三十七條規定，股東會行使下列職權：（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議。

第四十三條規定，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東透過。

第四十六條規定，董事會對股東會負責，行使下列職權：（六）制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案。

第六十六條規定， 國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。國有資產監督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合併、分立、解散、增加或者減少註冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定；其中，重要的國有獨資公司合併、分立、解散、申請破產的，應當由國有資產監督管理機構稽核後，報本級人民政府批准。

第一百七十七條規定，公司需要減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第一百七十九條規定，公司增加或減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第二百零四條規定，公司在合併、分立、減少註冊資本或者進行清算時，不依照本法規定通知或者公告債權人的，由公司登記機關責令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

2、《公司登記管理條例》

第三十一條規定，公司減少註冊資本的，應當自公告之日起45日後申請變更登記，並應當提交公司在報紙上登載公司減少註冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

3、《公司註冊資本登記管理規定》

第十一條規定，公司減少註冊資本，應當符合《公司法》規定的程式。法律、行政法規以及國務院決定規定公司註冊資本有最低限額的，減少後的註冊資本應當不少於最低限額。

第十二條規定，有限責任公司依據《公司法》第七十四條的規定收購其股東的股權的，應當依法申請減少註冊資本的變更登記。

（二）公司減資的流程安排

1、評估作價

公司減資涉及到公司（被投資人）、投資人和債權人等多方主體的利益，尤其是在股東不同比例減資的情況下，就成為了一種交易性減資行為，其實質是不減資股東以公司為平臺購買減資股東的股權。這種減資必須公允作價、公平交易，為制定減資方案，對公司資產進行評估作價就成為了公司減資必備的前置性條件。

2、董事會制定減資方案

減資是公司的重大資本行動，應當由董事會制訂方案報股東（大）會批准後執行。減資方案的內容主要包括減資的目的和原因、減資的型別、減少註冊資本的金額、減資的股東、減資對價或者作價的方法、減資對價的支付方式等。

3、股東（大）會透過公司減資的決議

減資必須由股東（大）會決議批准，且根據《公司法》的規定，股東（大）會對公司減少註冊資本作出決議，有限責任公司必須經代表2/3以上表決權的股東透過，股份有限公司必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上透過。

4、簽訂減資協議

並不是所有的減資都需要簽訂減資協議，比如全體股東按照相同的比例以相同的價格減資（非交易性減資），就不需要簽訂減資協議。如果有部分股東不減資、部分股東減資，在減資對價多少、如何支付等問題上都存在雙方的利益博弈，所以必須簽訂減資協議，以資信守。

5、通知債權人並公告

根據公司法的規定，公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

一般認為，公告作為一種擬製通知的方式，應當是對直接通知的一種補充，適用於無法直接通知的債權人。如果對於能夠直接通知的債權人未採用直接通知方式，而事後以已作公告通知進行抗辯，不僅有違債權人利益保護原則，也不符合中國《公司法》第一百七十七條規定的本意，則產生程式瑕疵問題。根據《公司法》第二百零四條規定，公司減資不通知或公告債權人的，公司登記機關責令改正並處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

由於債權人有權要求公司提前清償或提供擔保，一旦其提出該項要求將可能使公司陷入資金流緊張的被動局面，所以公司應預先與債權人做好溝通工作；減資工商變更登記時，有些工商部門不要求提供債權人通知書和回執等材料，而是要求公司股東出具《債務清償及債務擔保情況說明》，要求公司全體股東提供相應擔保；實務中公司應提前就此與當地工商局進行溝通確認、視具體情況進行操作。

6、修改公司章程

有限責任公司減資一定要修改公司章程中的註冊資本、股東名稱（姓名）、股東持股比例等內容，上市公司則不一定。另外有限公司還要變更股東名冊、收繳減資股東的出資證明，有時還需要改組公司的兩會一層。

7、工商變更登記

有限責任公司減資應當依法向公司登記機關辦理變更登記手續，上市公司減資應當依法辦理股票登出。公司自發布減資公告之日起滿45日後就可以申請工商變更登記。以北京市為例，有限公司減資應提交的材料包括《公司變更登記申請書》、《指定（委託）書》、《營業執照》正副本、《股東（大）會決議》、《章程修正案》或修改後的《章程》、減資公告報樣、《公司債務清償或者債務擔保情況的說明》等。

四、公司減資的財務核算

（一）公司減資的會計處理依據

對於企業減資的賬務處理，《企業會計準則第37號—金融工具列報》（以下簡稱37號準則）對企業回購、登出等權益工具財務核算進行了明確的規定：

第二十二條規定：“金融工具或其組成部分屬於權益工具的，其發行（含再融資）、回購、出售或登出時，發行方應當作為權益的變動處理。發行方不應當確認權益工具的公允價值變動”；第二十三條規定：“與權益性交易相關的交易費用應當從權益中扣減；企業發行或取得自身權益工具時發生的交易費用（例如登記費，承銷費，法律、會計、評估及其他專業服務費用，印刷成本和印花稅等），可直接歸屬於權益性交易的，應當從權益中扣減。終止的未完成權益性交易所發生的交易費用應當計入當期損益。”；第二十六條規定：“回購自身權益工具（庫存股）支付的對價和交易費用，應當減少所有者權益，不得確認金融資產”。

減資的企業按登出股票面值總額減少實收資本，回購股票所支付的價款（包括支付對價和交易費用）與股票面值的差額調整所有者權益，超過面值總額的部分，應依次衝減資本公積、盈餘公積和未分配利潤；回購股票支付的價款低於股票面值總額的，低於面值總額的部分增加資本公積。因為在賬務處理上，減資的企業不論所支付的款項超過面值還是低於面值，均應先衝減資本公積或增加資本公積，不影響當期損益。

（二）公司減資的會計處理方式

例1：平價回購的賬務處理

某股份制公司淨資產構成為實收資本1000萬元（每股1元），無資本公積和未分配利潤，現公司為縮小業務範圍決定減資，經股東大會批准減少100萬股，公司以現金100萬元回購100萬股並登出，現會計處理為（單位：萬元）：

借：股本 100

貸：銀行存款 100

例2：溢價回購的賬務處理

某股份制公司淨資產構成為實收資本1000萬元（每股1元），資本公積200萬元，未分配利潤300萬元，現公司決定減資，經股東大會批准減少100萬股，公司以現金350萬元回購100萬股並登出，減資過程中涉及評估費2萬元。現會計處理為（單位：萬元）：

借：股本 100

資本公積 200

未分配利潤 52

貸：銀行存款 352

例3：彌補虧損的賬務處理

某股份制公司淨資產構成為實收資本1000萬元（每股1元），公司實際淨資產為900萬元，現公司決定減少註冊資本，經股東大會批准減少100萬股，此類減資方式主要是為彌補公司虧損，此時公司不用支付額外價款，具體會計處理為（單位：萬元）：

借：股本 100

貸：未分配利潤 100

減資過程中如果涉及資產變更的，需要綜合考慮資產賬務處理情形，如透過轉讓固定資產作為減資交易對價的，應透過“固定資產清理”科目核算，如透過轉讓公司產品或服務作為減資交易對價的，應按照“視同銷售”的方式予以處理。

五、公司減資的納稅處理

（一）對於被投資公司的納稅處理

1、公司減資對被投資公司納稅基礎的影響

《37號準則》第二十三條規定“與權益性交易相關的交易費用應當從權益中扣減；企業發行或取得自身權益工具時發生的交易費用（例如登記費，承銷費，法律、會計、評估及其他專業服務費用，印刷成本和印花稅等），可直接歸屬於權益性交易的，應當從權益中扣減。終止的未完成權益性交易所發生的交易費用應當計入當期損益”；第二十六條規定：“回購自身權益工具（庫存股）支付的對價和交易費用，應當減少所有者權益，不得確認金融資產”。由此可以看出，在公司減資過程中發生的交易費用，可直接從權益中扣減，而不用計入當期損益，不作為被投資企業當期所得稅納稅基礎的扣減項予以扣除。

2、被投資公司以非貨幣性資產作為對價的納稅處理

減資企業以非貨幣性資產作為對價支付給股東的，依據《國家稅務總局關於企業處置資產所得稅處理問題的通知》(國稅函[2008]828號)第二條規定，企業將資產移送他人的情形，因資產所有權屬已發生改變而不屬於內部處置資產，應按規定視同銷售確定收入。同時，依據《國家稅務總局關於企業所得稅有關問題的公告》(國家稅務總局公告2016年第80號)第二條規定，應按照被移送資產的公允價值確定銷售收入。在將資產視同銷售的情況下，企業應當交納相應的增值稅、附加稅和所得稅。

（二）對於企業法人股東的企業所得稅處理

1、實質性減資的所得稅處理

《國家稅務總局關於企業所得稅若干問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第34號)第五條規定：投資企業從被投資企業撤回或減少投資，其取得的資產中，相當於初始出資的部分，應確認為投資收回；相當於被投資企業累計未分配利潤和累計盈餘公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得；其餘部分確認為投資資產轉讓所得。

也就是說投資資產轉讓所得等於減資取得的資產額減去初始投資成本×減資比例，再減去減資企業累計未分配利潤和減資企業累計盈餘公積之和乘以減資比例。

例4：某股份制公司成立時註冊資本為1000萬元（每股1元），發起人股東A出資100萬元佔公司股權比例的10%，後公司未分配利潤和盈餘公積增加為300萬元，現經股東大會批准以現金350萬元回購A股東100萬股股份，股東A應納稅所得額為：350-100-（200+300）*10%=200（萬元）。

2、減資彌補虧損的所得稅處理

減資彌補虧損的情況下，股東並沒有實際收回資金，只是一種名義上的減資行為，投資者的所得稅處理相對比較簡單。

因為股東實際上並未收回投資，也不可能存在將減少的資本捐贈給減資企業一說，股東不需要作為捐贈支出進行納稅調整，而減資企業也不需要確認捐贈收入。同時，根據《國家稅務總局關於企業所得稅若干問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第34號)第五條規定，股東不得調整減低其投資成本，也不得將其確認為投資損失。

（三）對於自然人股東的個人所得稅處理

個人股東減資的個人所得稅處理，主要依據以下兩個檔案：

1、《國家稅務總局關於個人終止投資經營收回款項徵收個人所得稅問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第41號)規定，個人因各種原因終止投資、聯營、經營合作等行為，從被投資企業取得股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項等，均屬於個人所得稅應稅收入，應按照“財產轉讓所得”專案適用的規定計算繳納個人所得稅。

2、《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》（國稅總局公告2014年第67號）第三條規定，本辦法所稱股權轉讓是指個人將股權轉讓給其他個人或法人的行為，包括以下情形：出售股權、公司回購股權、發行人首次公開發行新股時被投資企業股東將其持有的股份以公開發行方式一併向投資者發售、股權被司法或行政機關強制過戶、以股權對外投資或進行其他非貨幣性交易、以股權抵償債務以及其他股權轉移行為。辦法第四條同時規定，個人轉讓股權，以股權轉讓收入減除股權原值和合理費用後的餘額為應納稅所得額，按“財產轉讓所得”繳納個人所得稅。

應納稅所得額=個人取得的股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回款項合計數-原實際出資額（投入額）及相關稅費。