老鼠倉很隱晦，收到最多的是譴責！中國私募一哥徐翔，就是案例。

證券法第一百九十九條規定， 法律、行政法規規定禁止參與股票交易的人員，直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票的，責令依法處理非法持有的股票，沒收違法所得，並處以買賣股票等值以下的罰款；屬於國家工作人員的，還應當依法給予行政處分。第二百零二條規定，證券交易內幕資訊的知情人或者非法獲取內幕資訊的人，在涉及證券的發行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的資訊公開前，買賣該證券，或者洩露該資訊，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。 刑法修正案（七）也明確了對老鼠倉行為的嚴厲打擊，法案規定對基金管理公司、證券公司、商業銀行或者其他金融機構的工作人員，利用因職務便利獲取的內幕資訊以外的其他未公開的經營資訊，違反規定，從事與該資訊相關的交易活動，或者建議他人從事相關交易活動，情節嚴重的，依照刑法相關規定處罰。根據這一條款，“老鼠倉”行為當事人可被處五年以下有期徒刑或者拘役，並處或者單處違法所得一倍以上五倍以下罰金；情節特別嚴重的，將被處五年以上十年以下有期徒刑，並處違法所得一倍以上五倍以下罰金。

對老鼠倉的處罰主要依據以下法規：

第一，《證券法》第202條規定，證券交易內幕知情人或者非法獲取內幕資訊的人，買賣該證券、洩露資訊的，“責令處理非法持有的證券；沒收非法所得，並處以違法所得一倍以上五倍以下的處罰；沒有或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上60萬元以下的罰款”。

第二，《刑法修正案》中還規定老鼠倉行為可處“五年以下有期徒刑或拘役，並處或者單處違法所得一倍以上五倍以下罰金；情節嚴重的，將被處五年以上十年以下有期徒刑，並處違法所得一倍以上五倍以下的罰金”

證監會做為證券行業的監管部門，根據老鼠倉行為的具體情況做出處罰決定。

歷史上有多起老鼠倉事件，如華夏基金債券交易員王某，利用公司管理漏洞，獲取公司股票投資資訊，然後使用親屬賬戶進行證券交易。重慶中院判決，王某獲刑六年六個月，判處罰金900萬元，違法所得1770餘萬元全部沒收。

還有博時基金原基金經理馬樂、交銀施羅德原基金經理李旭利等老鼠倉案等。

老鼠倉（Rat Trading）是指莊家在用公有資金拉昇股價之前，先用自己個人（機構負責人，操盤手及其親屬，關係戶）的資金在低位建倉，待用公有資金拉昇到高位後個人倉位率先賣出獲利。。券商是莊股中的主力隊員，利用自身具有融資的天然優勢，從社會各方面融入大量資金坐莊拉昇股票。坐莊本來是為了賺錢盈利的，但券商坐莊很少有真正賺錢的，原因就在於券商把股票拉昇後，大量底部埋倉的老鼠倉蜂擁出貨，券商又在高位接盤。這樣的結果就是券商虧損累累，老鼠倉賺個缽滿盆滿。這便是當今券商被掏空的主要形式。

現行法律法規已經明確了對私募基金“老鼠倉”的監管規則，根據《證券投資基金法》第二條規定，本法既適用於公募基金，也適用於私募基金。同時，《私募管理辦法》第二十三條第(五)項明確規定私募基金管理人及其從業人員不得利用未公開資訊從事相關交易活動，第四十條特別規定，私募證券基金管理人及其從業人員違反《證券投資基金法》有關規定的，按照《證券投資基金法》處罰。《證券投資基金法》第一百二十三條所規定的罰則既適用於公募基金管理人及其從業人員，也適用於私募基金管理人及其從業人員。

國內最大“老鼠倉”案、深圳“老鼠倉”第一案2014年2月21日在深圳中院開庭審理，原博時精選基金經理馬樂因利用自己擔任基金經理所掌握的未公開資訊，非法進行股票買賣，被控犯有利用未公開資訊交易罪。昨日的庭審進行了2個小時，馬樂全盤認罪。

庭審披露了馬樂在長達2年時間裡是如何操縱“老鼠倉”，非法獲利1883萬餘元。2014年2月21日開庭的“老鼠倉”案主角馬樂年僅32歲，曾因臨危受命將博時精選基金扭虧為盈成為基金業的風雲人物，但在2013年7月，馬樂因涉嫌操作“老鼠倉”案發。經查，馬樂在2011年3月9日至2013年5月30日擔任博時基金管理有限公司旗下的博時精選股票證券投資基金經理的2年多時間裡，非法操作“金某”、“嚴某進”、“嚴某雯”3個股票賬戶，先於基金股票低價買入，又先於基金股票賣出，買入與基金相同股票如中天城投等76只，買入與賣出金額雙邊成交金額共10.5億餘元，非法獲利1883萬餘元，利用基民資金為個人股票“抬轎”，即典型的“老鼠倉”，被檢察機關以利用未公開資訊交易罪提起公訴。

老鼠倉是內幕交易的一種，但是其性質相比內幕交易更為嚴重，因為其主要是透過公眾的資金幫助自己獲利，屬於典型的損公肥私。特別是在證券投資監管力度和手段不夠的歷史環境中，老鼠倉對於廣大投資者的損害是非常大的。那歷史上到底有哪些老鼠倉？他們又受到了什麼樣的懲罰？法律法規又是怎麼打擊這一類違法行為的呢？讓筆者為大家一一揭曉。

老鼠倉是內幕交易中的一種典型模式，常見於資產管理行業。其主要的操作模式，是資產的管理人在獲悉了計劃買入的股票名單以後，以第三方人的證券賬戶先於其管理的產品買入上述股票票，後用其管理的資金後買入上述股票，幫助其賬戶獲利。這是典型的用公眾資金幫助自己抬轎獲利的違法行為。這明顯嚴重損害了公眾的利益，且具有一定的隱蔽性，因此一直受到證監會的格外關注。

這一現象主要出現在公募基金行業，現在也出現在了私募行業當中。由於監管制度和監管手段的落後，以往證監會難以對上述的違法行為進行及時、快速的打擊，但是隨著大資料的應用和監管政策和制度的不斷完善，現在老鼠倉的違法成本已經越來越高了，相信未來這一現象將會越來越少。那具體老鼠倉中，資產管理人到底是怎麼操所實現損公肥私的目的的呢？讓我們一起看看最早公募基金的一個案例——王黎敏和唐建案，以及今年私募基金的一個案例——王青方案。

1、王黎敏和唐建案案——非法獲利300餘萬

中國證券市場上，第一例“老鼠倉”的主角是原上投摩根成長先鋒基金經理唐建。

2007年5月，唐建被證監會立案調查，2008年4月8日被證監會出具行政處罰決定書，成為業內第一單老鼠倉的案例。後證監會查明，其主要是利用擔任上投摩根研究員兼阿爾法基金經理助理獲取的內幕資訊，透過其所控制的“唐某龍”證券賬戶連續交易“新疆眾和”，共非法獲利152.72萬元。

原南方寶元債券型基金及南方成份精選基金經理王黎敏則是業內第二單老鼠倉。

2007年二季度，其被證監會立案調查。後證監會查明，其2006年8月8日-2007年5月間，透過操作其父“王某林”的證券賬戶趨同交易“太鋼不鏽”和“柳鋼股份”兩隻股票，共非法獲利150.9萬元。

從第一代的老鼠倉案例中，我們可以明顯的看到，他們的操作手法都比較粗糙，直接操縱的都是直系親屬的賬戶，而且趨同交易比較明顯，資金來源相對可追查，隱蔽性相對不強。監管部門透過普通的監管手段，即可透過對相關賬戶開戶資料、交易流水以及賬戶網路交易IP地址等進行摸查。這一階段的老鼠倉主要是因為基金公司的監管制度的不完善所導致。

2、王青方老鼠倉案——非法獲利1333.12萬

讓我們把目光放回到現在，現在的老鼠倉已經從原來的公募領域蔓延至私募領域。但其實在更早的私募領域，肯定也存在老鼠倉的情況，但是當時的私募基金地位都不合法，因此其違法行為也就無從追查。因此自私募基金開始納入監管以後，私募基金老鼠倉的行為才開始逐漸進入公眾的視野。最近的一個案例，就發生在今年的3月份，一位80後基金經理的老鼠倉案。

王青方是中南投資實際控制人，實際管理和操作中南1號（私募基金產品），也就是說中南1號的投資決策和下單都是由王青方實際負責。在2016年8月1日-2017年7月6日，其利用中南1號未公開的交易資訊，透過控制“陳某初”“李某”兩個證券賬戶，於前後買入與中南1號證券賬戶趨同交易"猛獅科技”“ST獅頭”“香梨股份"等股票，趨同交易金額11447.81萬元，共獲利1333.12萬元。

從這個案例來看，我們可以明顯的看到，其老鼠倉的行徑已經變得越來越隱秘了。首先，其操作的都是第三方的賬戶，並非親屬或者朋友；其次，賬戶的主要資金來源並非操作人；最後，其趨同交易的金額和時間有所減少，目的是混淆監管部門的視聽。但是從交易金額的趨同性、下單IP的鎖定以及資金來源依然可以追查至犯罪分子。從這個角度出發，只要監管部門的大資料足夠強大，犯罪分子還是在劫難逃的。

回顧上述最初的老鼠倉到現在的老鼠倉的演變，我們可以發現這裡面一些趨勢：

一、運算元段越來越隱蔽

老鼠倉會透過第三方的賬戶趨同交易部分股票，但不會全部趨同；其次，買入的時間有先有後，但是相隔不會太遠；最後，其會透過多個賬戶以及不同的網絡卡下單。從歷史上的其他案例來看，操縱的賬戶也從原來的直系親屬，變成了無關的第三方賬戶。目的無非是想躲避監管的目光。

以前的老鼠倉，可能是透過3-4層賬戶後，再轉入到擬操作的幾個賬戶。隨著犯罪分子的意識提高，其也對資金來源進行了更為隱蔽的操作。比如原交銀施羅德基金經理鄭拓，其老鼠倉賬戶的資金轉移就涉及同事、朋友等十餘個過橋賬戶。但是資金來源的追查在國內是很難擺脫，因為資金無法自有出入境，而且大額資金也只能透過轉賬完成。

三、老鼠倉的現象有向其他資管領域延伸的跡象

以往老鼠倉的案例主要出現在公募基金領域，有股基或者債基的基金經理，但是這幾年，也開始延伸到其他的資管領域，包括保險資管、私募基金，甚至出現了“合作”的情況。比如公募基金經理透露資訊給私募基金這裡，透過私募基金經理去操作，然後雙方分享利益。這也提醒我們，未來老鼠倉可能以更為複雜和隱蔽的手段出現在其他資管領域，特別是監管之手此前沒有觸及的領域。

1、監管法律制度的演變

自第一起老鼠倉案件被偵破和查處，到2020年新證券法實施，監管層也在不斷完善對老鼠倉的法律制度。

比如2009年2月《刑法修正案（七）》正式將“老鼠倉”-利用非公開資訊交易罪的納入刑事犯罪，再到2012年12月新修訂的《證券投資基金法》明確禁止基金從業人員“老鼠倉”，並制定了相應的懲罰措施；接著就是2014年8月實施的《私募投資基金監督管理暫行辦法》也同樣明確禁止私募基金從業人員“老鼠倉”；最後，就是今年3月正式實施的新證券法也明確規定，利用未公開資訊進行交易的將依照內幕交易的有關規定進行處罰。

換而言之，就只要涉及資產管理的相關人員，且能夠獲取這些未公開資訊的，如果用於獲利，那就涉嫌違法。隨著法律制度的不斷完善，老鼠倉的監管體系已經越發完善。

對於基金行業管理人老鼠倉行為的處罰規定，則主要是規定在證券投資基金法和私募基金管理相關法律法規中。比如《證券投資基金法》第21條第6款就明確的指出，基金管理人不得利用未公開的資訊從事相關的交易活動。如果違反上述規定，將可以處以沒收違法所得，處以警告或撤銷、暫停基金資格等處罰措施。

根據對2010年以前部分歷史案件的處理情況，我們可以看到絕大部分的處罰都是，取消基金從業資格，實施市場禁入，沒收其全部違法所得，並處罰款。其中罰款的金額是根據前違法所得數額為基數的，與交易金額無關。而市場禁入則是根據性質的惡劣程度決定禁入的時間，包括違法所得的金額、交易的金額、持續的時間等等。但在2009年以後，如果成交金額等達到標準的，除了要接受行政處罰，還可能觸犯利用未公開資訊交易罪，承擔刑事責任，通常是5年以下。情節嚴重，處5年以上10年以下有期徒刑。

2、老鼠倉歷史上的處罰情況及趨勢

監管部門近年來透過各種手段，特別是大資料監控技術加大了對老鼠倉行為的打擊，並從2014年開始在年度通報中專門對“老鼠倉”立案情況進行通報。根據證監會歷年的通報顯示，2013年對老鼠倉立案22件，2014年7月前立案25件，2015年立案15起，2016年立案28起，2017年立案13件，2018年約立案6件。

從2007年到2009年，證監會對於老鼠倉的處罰主要集中在公募基金領域，而且涉及的交易金額都不大，大部分的處罰方式都是行政處罰為準，包括沒收違法所得、罰款、取消基金從業資格、禁入市場。但是從2009年後，刑法的懲罰力度開始發揮作用，因為刑事修正案7正式出臺，這意味著老鼠倉的責任人需要承擔刑事責任了。

韓剛在擔任長城基金久富證券投資基金經理期間，透過親屬的賬戶趨同交易股票15只，共非法獲利30.3萬元，在沒收違法所得並進行罰款的同時，韓剛被判處1年的有期徒刑。

對於一些影響較為惡劣的案件，證監會同樣做出了重罰。典型的就是原博時精選基金經理馬樂老鼠倉一案。2011年3月9日至2013年5月30日，歷史76個月，26只股票，馬樂透過自己控制的三個股票賬戶，先於後同於其管理的基金產品買入相關股票，成交金額人民幣10.5億餘元，共非法獲利1883萬餘元。最後，深圳市中院以利用未公開資訊交易罪，判處了馬樂有期徒刑3年，緩刑5年，並處罰金1884萬元，同時對其違法所得1883萬餘元予以追繳。

再比如另外一起典型的老鼠倉案件，就是今年3月份剛剛宣判的泰信基金公司原基金經理柳某和私募基金公司雲騰投資的創始人姜某君的案件。這是一起典型的公私聯手的案件，在2009年4月至2013年2月近4年間，透過提供資訊的方式，趨同交易了76只股票，涉及交易金額達14億，非法獲利金額達4619萬。最終二人除了沒收違法所得進行罰款以外，分別被判處了4年和5年9個月的有期徒刑。

隨著法律制度的不斷完善以及監管力度的不斷加大，未來對於老鼠倉的違法行為將加大處罰的力度。對於鋌而走險進行老鼠倉的犯罪分析必須要讓其付出沉重的代價，這一點從最近的處罰案例也能窺見監管層的態度。

隨著證監會資本市場的監管大資料平臺技術的不斷升級，目前幾乎已經現在對有所資管類產品的全面監控，並可以透過對歷史交易資料跟蹤擬合、回溯重演等手段鎖定可疑的交易賬戶，這將使得老鼠倉的難度不斷加大。這也是歷史發展的趨勢，如果資本市場都碩鼠累累，那投資者又怎麼可能安心投資呢？

所謂“老鼠倉”，是指莊家在用公有資金拉昇股價之前，先用自己個人（機構負責人，操盤手及其親屬，關係戶）的資金在低位建倉，待用公有資金拉昇到高位後個人倉位率先賣出獲利的行為。“老鼠倉”至少存在兩大問題：一是公權私用、損害其他投資者利益；二是破壞市場秩序、損害公平與誠信原則。所以，對“老鼠倉”進行嚴厲執法，是完全必要的，也是必須做好的一項工作。

現在的問題是，雖然透過集中執法打擊和查處“老鼠倉”取得了不錯的效果，也讓不法分子受到了嚴厲懲罰。但是值得注意的是，從此起證監會通報的情況來看，“老鼠倉”也正在出現三種變化趨勢。一是從個體向團體轉化。過去，“老鼠倉”更多的侷限於個人，亦即基金經理、研究人員等利用自身資源，向親屬、關係戶等提供資訊，獲取利益。而現在，已經出現“一夥人”聯手作案的現象，包括不同公司人員之間的勾結。自然，危害要大得多；二是從一般人員向高階人員轉變。從受到查處的違紀違法人員構成來看，除一般工作人員、基金經理之外，還有機構高管、高階研究人員等。也就是說，“老鼠倉”的建立者，正呈向高管轉移的趨勢；三是從基金行業向保險資管、託管銀行等蔓延。這也意味著，“老鼠倉”的範圍在擴大了，領域也增多了，監管的難度也加大了。

很顯然，要想從根本上杜絕“老鼠倉”，按照傳統的治理方式，是很難取得滿意效果的。因為，各個方面都發生了比較大的變化。如果侷限於傳統的治理方式，很多問題就無法發現，發現不了問題，查處也就無從談起。所以，必須轉變監管和執法理念，按照新的發展趨勢對“老鼠倉”進行治理和打擊，真正做到標本兼治。

首先，要拓寬制度覆蓋範圍。既然“老鼠倉”的範圍、內涵等都發生了很大變化，那麼，監管的制度和辦法、治理的措施和規則等，也要適應市場變化需要，進行完善和補充，減少制度漏洞，提高制度的覆蓋率。也只有做到制度的無縫對接，才有可能從根本上解決監管和治理的漏洞，減少鑽空子現象的發生。

其二，要拓寬責任追究範圍。現在，只要發現“老鼠倉”，受處理的都是直接責任人，而對“老鼠倉”違法違規人員的上級管理人員和所在單位，還沒有進行責任追究的做法。這也意味著，上級管理人員和違法違規者所在單位，可以對“老鼠倉”不承擔任何責任，也可以完全不負責。自然，也就等於少了一道監管程式，而這道程式，又是非常重要而關鍵的程式。所以，能否從實際出發，把違法違規者的上級管理人員和所在機構也作為處罰和處理物件，也是值得關注的問題。

再者，要拓寬監管協作範圍。既然違規行為已經從基金行業逐步轉向保險資管、託管銀行等，那麼，監管的範圍也就不能再侷限於證券和基金等，而要同步拓展。而從這些年來證券市場發生的各類問題看，協同監管是存在很大問題的。2015年的股災，說到底就是監管協同不夠的表現。毫無疑問，要想解決“老鼠倉”的問題，各個相關機構和部門，必須協同作戰、協調配合。尤其是金融、保險機構，更是協同作戰的主力軍，決不能把工作全部推給證監機構和公安機構。不僅如此，對銀行、保險等出現的問題，也要追究當事人上級管理部門和人員、所在機構的責任。

所以，要做好“老鼠倉”的治理工作，就必須標本兼治，必須從源頭上、從要害處入手，而不要滿足於一般的專項治理和打擊。突擊檢查和治理，能夠查出一些問題，但無法從根本上解決問題。

老鼠倉是中國市場約定俗成的術語，指某些金融機構的工作人員在獲取本機構的投資交易資訊後，利用這些資訊自己交易獲利。

1、國內首例“老鼠倉”

案情回放：2006年3月，唐建利用擔任上投摩根研究員兼阿爾法基金經理助理之便，透過“老鼠倉”交易，非法獲利約153萬元。

處理結果：2008年4月，證監會取消了他基金從業資格，沒收違法所得並罰款50萬元，還對唐建實施終身市場禁入。

2、姜為操縱“甲醇1501合約”操縱案——全國首例操縱商品期貨合約價格刑事案件

2014年11月14日至12月16日，為確保所持買期套保持倉順利進入交割月，國內第一大甲醇貿易商欣華欣公司時任總經理姜為運用42個機構賬戶和個人賬戶，透過囤積甲醇現貨和集中資金優勢（共動用資金14億餘元）、持倉優勢操縱“甲醇1501合約”，被證監會依法處以100萬元罰款、採取終身期貨市場禁入措施並移送公安機關處理。

3、新穎“老鼠倉”

自2011年6月3日以來，塗健查詢的私募基金、券商資管計劃賬戶的記錄，共計查詢上述兩類賬戶400多個，其中查詢15次以上的賬戶70個。

按照塗健的指令，其弟塗欣動用家人及朋友的9個賬戶組進行跟隨交易。經統計，上述9個賬戶與相關私募基金、券商資管計劃趨同交易股票237只，趨同交易盈利347.54萬元。