熊市中，黑天鵝是出奇的多，但一般都是一隻一隻的飛出。組團群體飛出，還是很罕見的。

2018年中的股票“質押爆倉”風險，算是群體黑天鵝的一個“窩”，但被管理層強力凍結了，沒有能夠飛出去，從黑天鵝變成了灰犀牛。

2019年初，商譽減值這個“窩”裡面，終於飛出了成群的黑天鵝，標誌著A股熊市從零星爆雷，到接連爆雷，再到成片爆雷，把一眾股民炸得七葷八素。

從披露的情況來看，商譽減值的雷還沒有爆完，未來會不會更大規模的爆，很難說，因此股民得小心應對。

所謂“商譽”，從字面意思來看，就是企業及企業主要員工的品牌、口碑、聲譽、獨特性等等，總之都是些無形資產。

對估值有一定了解的朋友都知道，像智慧財產權這類無形資產，準確估價是很困難的。對某項發明專利，張三可能估價1億元，而李四可能估價1百萬，差別會非常大。

而商譽這種無形資產，估價難度比智慧財產權更大，甚至可能是負值。比如對賈躍亭，當年風生水起時，有人對他的商譽估價幾十億；現如今成了“老賴”，如果被人估成負數，並不奇怪。

由於估值的不確定性非常大，因此在交易時，可操作的空間非常大。也就是說，可能存在的“貓膩”，會非常多。

比如某個明星工作室吧，也許各種資產加起來就幾十萬元，但一加上該明星的“商譽”，馬上變幾億、十幾億。

而這個商譽，並沒有準確的定義，更沒有統一的標準，估值的主觀性就會很大。喜歡該明星的，可能估個十億，不喜歡的，可能估個負十億。

這樣的話，可能就存在很大的泡沫。如果你是上市公司的老總，你會購買這個明星工作室嗎？

如果是自己的錢，估計很多人會非常慎重；但如果不是自己的錢，恐怕就呵呵了。

不管什麼原因吧，現實是很多上市公司高價收購了一些子公司，目前這些子公司經營狀況不及預期，於是上市公司開始計提“商譽減值”，把這筆爛賬真正反映到報表中來。

奇怪的是，一些上市公司一次性狂減商譽幾十億元，甚至超過公司的市值，看到公司淨資產恐怕要成負數，哪個股民還不嚇得扭頭就跑？公司股價也就一瀉千里。

我這個回答包含了這些問題的答案：什麼是商譽？什麼是商譽減值？管理層是怎樣用商譽進行利潤調解的？如何避免大額商譽減值這個可能的爆雷點。其實這是我們事務所合夥人前幾周寫的關於商譽減值的文章。正好比較詳細地回答這個問題。

近幾年A股上市公司爆雷不斷，爆雷後股價閃崩，投資者只能眼睜睜看著股價連續被按在跌停板，割肉止損都來不及，有得甚至很快退市，讓一些投資者血本無歸。我們覆盤這些爆雷過的上市公司後會發現大部分這樣的公司在爆雷前幾年裡商譽規模都非常高，有的甚至超過市值的一半。我覺得做股票投資首先就是排雷，也就是把所投資公司潛在的風險點儘可能多地一個個找出來，去衡量所投資股票的潛在的風險和投資機會的大小。而商譽問題必須是我們投資者重點要去關注和研究的一個點。

如果我們做股票投資時首先把商譽這個可能爆雷的點給規避了，那我們踩雷的機率就會大大降低，能賺多少收益我們先別考慮太多，至少我們得先保證自己的本金不會遭受巨大的虧所嘛。要知道本金虧損10%，只需要再盈利12%就能回本，如果你本金不小心虧損50%，那麼你需要盈利100%才能回本哦，難度增加了好幾倍！

今天筆者就以A智慧科技公司2020年1月公佈的暴雷業績預告為例，跟大家一起看看這個商譽到底怎麼理解，以及怎樣用簡單的加減乘除“檢測排雷”。

有些讀者可能一點財務知識都不懂，也不喜歡看圖表，所以看起本文可能會有點吃力，但還是希望你花點耐心多看幾遍，可能也就懂了，因為在股票投資中排雷真的很重要，很重要！一旦重倉的票踩雷，真的可能讓你多年的投資努力白費。

一、什麼是商譽？

為了讓投資小白明白這個會計上的“商譽”到底是個什麼東西（它跟經濟學上的商譽同名，但含義不同），以及管理層如何運用它進行利潤調節（會計專業名詞“盈餘管理Earnings Management”），我會以一個簡單的吸收合併案例來闡釋。為什麼用吸收合併案例？事實上資本市場更多的是控股合併，但控股合併涉及到合併報表這個大怪獸，所以我們從小怪獸開始，對商譽來說它們的道理上是一致的。

案例開始之前，你需要知道：

（1）會計上的商譽=併購支付的錢—可辨認淨資產的公允價值（被收購企業賬面上資產的市價-被收購企業賬面上負債的市價）；

（2）為什麼會產生會計上的商譽呢？

首先，因為會計準則對資產確認的各種限制，被收購企業賬面上並沒有把所有好東西都列上，比如被合併企業有一個牛團隊，又比如被合併企業有很好的市場名聲，這些東西的價值並沒有在資產上列示；

其次，除了賬面上漏掉的好東西，企業合併會產生一定的協同效應，合併方不是以收破爛的形式，把賬面資產一個個弄過來，他收購的是一個整體組織，這個組織本身還有資源整合價值。就好比，我把你賣出去，我不能按照你的器官單價累計值作價，差不多這個道理。

（3）併購也是做買賣，做買賣就有盈有虧。併購的定價本身是很複雜的事情，有各種定價方案，跟股票估值其實是一回事，你買股票有虧有贏，併購方也是一樣。他可能高估了被收購方的價值，然後多確認了很多商譽。但不幸的是，這樁很不好的生意並沒有很快在賬面上反映出虧損來。

下面，我們開始我們的案例，A公司吸收合併B公司，在收購的時候支付100千萬元，在對B公司的可辨認的資產、負債進行梳理的時候，評估公司覺得B公司這些破銅爛鐵（固定資產）差不多能值60千萬，作為管理層的你懂得商譽這個東西可是個寶貝，能調節以後年度利潤，於是你給評估公司使了一個眼色，破銅爛鐵就被作價20千萬了。由於收購支付價款是一定的，這個破銅爛鐵作價的差異，就擠到了商譽上。管理層為什麼這麼做呢？這要從商譽和其他資產的賬面消耗方式不一致說起：

我們可以看出，商譽消耗進入利潤表的方式是可控性更高的。而其他資產，比如固定資產/無形資產，就必須每年計提折舊/攤銷進入利潤表。商譽則可以根據管理層意志，選擇時間、選擇金額按需進入利潤表，從而實現了不同年度之間的利潤調節。我們插播一句CFA教材的臺詞：

下面，你帶著上面說的話，來理解一下這個精簡案例吧：

至此，你應該可以看出，商譽作為一個可操縱性比較強的容器，很容易被有不良居心的管理層用作利潤的儲存器。

上面的案例是簡化版的吸收合併，在更為常見的控股合併中，道理是一樣的，只不過商譽體現在了合併報表中。說一句你現在可能還不太能理解的話，要理解這句話就需要你繼續自己去學習了：

那麼你可能要問了，既然商譽這麼容易被操縱，為什麼會計準則的制定者不把它控制的死死的，不要留出這麼多靈活空間不就可以了？你比如會計準則直接規定，不允許確認商譽，把多支付的價款直接當作當期虧損。

這個問題就是會計準則靈活性的兩難問題。財務報告是管理層作為內部人向投資者等外部人提供資訊的載體，管理層知道的多，給予他們會計準則的靈活性就是給他反映資訊的充分空間。你不能說所有支付對價高於可辨認淨資產公允價值的收購本身都是賠本買賣。既然不全是，直接確認虧損就不能客觀反映公司的經營狀況了。當然，給予管理層會計準則的靈活性也同時導致了雙刃劍的另一面，那就是給予了他們操縱利潤的空間。

那麼，我們的第二個問題接著就來了，在現有的會計準則下，我們怎麼樣帶上透視眼鏡識破這一切呢？這裡我們來看看2020年第一大雷A智慧科技公司吧！

二、財報排雷——以A智慧科技公司為例

識別商譽這顆雷最準確的辦法是從源頭查起，識別各類可辨認資產、負債作價的合理性。但這些資訊一般披露有限，同時作為普通投資者甚至投資小白的我們也很可能不具備這種專業能力做出合理判斷。這裡，我分享給大家幾個比較簡單的指標，也許可以幫助你及時排雷。

A智慧科技公司2020年1月公佈了業績預告，預告虧損金額達到市值的35%，並在業績公告次日跌停。而該公司2014年至2018年一直在報告盈利，並且盈利節節攀升。五年報告期內，利潤增幅396%，年複合增長率達41%；該公司股價也一度從2013年底的4.59元/股攀升至34.03元/股，並在2018年底收盤於15.39元/股。

如果作為投資小白的你，看到這樣一家利潤增幅巨大的科技公司，是不是會激動的不停搓手，在各種機構煽風點火推薦買入的時候衝進火海？但是下次，我們要記住在每次做出大額買入決策的時候，不妨先看一看這幾個指標：

（1）商譽佔淨資產比例=商譽/淨資產；

（2）營業收入現金流支撐係數=經營活動現金流入/營業收入；

（3）淨利潤現金流支撐係數=經營活動現金淨流入/淨利潤。

如果商譽佔淨資產比例過高（超過20%），就需要回過頭去看一看他的收購行為，多方收集資訊，過高的商譽本身就是一個非常大的不確定性，他是不是雷還不一定，但至少有這個跡象我們就要多留一個心眼。

營業收入現金流支撐係數和淨利潤現金流支撐係數，這兩個指標是要一起看的，當然課本里沒有這兩個名詞，是我自己剛才編的。但這種量化方式卻是非常傳統而且有效的，他們一定程度上表達了收入和利潤這兩個會計資訊的質量。淨利潤受制於各種會計調節，這時候看一看現金流量表中的“經營活動產生的現金流量淨額”，可以作為一個有力的佐證。如果淨利潤長期、大幅度偏離經營活動現金淨流入，就需要給這個淨利潤打個大大的問號了。

下面我們以A智慧科技公司為例看一下這幾個指標：

從商譽佔淨資產比例來看，這家公司商譽一直處於高位，近五年該項指標均值高達39%，而且是一路走高的趨勢。如果再看到類似的例子，我們就要提高警惕了。

再看看後面兩個指標，為了更清楚看清走勢，我做了一下A智慧科技公司近五年淨利潤及經營活動現金流入淨額的對比圖示：

從上圖你可以看出，儘管近五年該公司淨利潤節節攀升，但是經營活動產生的現金流量淨額卻是持續減少的，兩項指標之間的比例關係更是每況愈下。至此，即便是不回頭去研究他的併購細節，也是能夠看出其中盈餘管理的端倪。

當然了，上述分析多少有些事後諸葛亮的意思，而且每家上市公司的盈餘管理程度不一，我們還是需要根據實際情況多角度的去檢測排雷。但不論具體情況如何差異，本文這些簡單方法關注到的資訊，仍舊非常非常值得大家睜大眼睛，仔細看。

商譽減值，其實就是一種特殊資產的減值，也就是說這個資產沒有以前值錢了。首先我們瞭解下什麼是商譽，以及商譽如何產生。

商譽，是會計學中的一個專業術語，是企業資產負債表中的一個資產科目。簡單理解，就是企業的一項資產。但這項資產與經常所說的存款、應收賬款或者固定資產不同，這項資產平時看不到也摸不著，屬於一種無形資產。

用專業的話來講，商譽是指能在未來期間為企業經營帶來超額利潤的潛在經濟價值，或一家企業預期的獲利能力超過可辨認資產正常獲利能力(如社會平均投資回報率)的資本化價值。

商譽是與企業整體結合在一起的，無法單獨辨認，但企業一旦擁有它，就具有超過正常盈利水平的盈利能力和服務潛力.因此，它的價值只有透過作為整體所創造的超額收益才能集中表現出來。

那麼商譽怎麼產生的呢？

商譽只有在企業發生合併時才能夠產生，但不是有了合併就一定會有商譽。在企業合併時，它是購買企業投資成本超過被合併企業淨資產公允價值的差額。

舉個簡單例子。A企業為了擴大規模，想購買同行業中的B企業。在購買日，B企業的淨資產有1000萬元，也即B企業的資產減除負債後還剩下1000萬元的淨資產。但是A企業必須支付1200萬元來購買B企業。

問題來了，為什麼A企業願意花1200萬元來買只有1000萬元淨資產的B企業呢？那不是虧了200萬嗎？

其實不然，B企業雖然淨資產只有1000萬元，但是B企業可能有很好的品牌、很強大的銷售渠道。這個品牌或者銷售渠道優勢也是B企業日積月累的結構，但這些優勢難以量化，並沒有體現為B企業的資產。可能這些優勢比200萬還多。所以A企業願意多花200萬來購買B企業，這就是商譽產生的原因。

所以在A企業購買B企業的時候，就將多出來的200萬放在商譽進行核算，其他1000萬就可能是銀行存款、應收賬款這些已經量化的資產了。

那麼商譽為什麼會減值呢？

只要是資產，除了銀行存款和現金，其他都會有減值的可能。比如應收賬款，應收賬款的減值就是預計難以全部收回，比如應收賬款有1000元，但預計只能收回800元，那麼應收賬款減值200元。

其實，商譽的減值也是一樣的道理。

還是以剛才A企業購買B企業的例子來解釋。在購買日，A企業多花了200萬，確認了商譽。但是A企業可能錯誤估計了B企業的各種優勢，其實B企業可能也沒有什麼優勢，不值200萬，所以在下一個年度，200萬的商譽就需要計提減值，也就是說多花的200萬打了水漂。

企業在進行併購時，其實很難對被併購企業的價值有一個準確的評估。A企業是花1200萬合適還是花900萬合適？這個誰也難以有個明確的結論。只能是藉助與高管的經驗判斷和企業估值方法來計算。但無論是高管的經驗還是企業估值方法，都存在一定的限制。

明白了商譽產生和商譽減值的原理，也就明白了為什麼投資者一直對上市公司的商譽存在很大疑慮了。

商譽作為一種不可辨認的資產，其實在實際交易中很難量化，所以會計處理的時候只能是採用倒擠法來計算商譽。企業資產負債表中的商譽實際就是會計計算出來的一個數據，它的真實性和合理性有待商榷。

根據商譽減值的定義，商譽減值都是由企業的合併產生的。在此，我們不再陳述定義，而是舉幾個例子通俗的說一下商譽減值問題。如下：

1、假如某某上市傳媒公司獨家簽約了某當紅影星，接下來的一年時間裡，該傳媒公司業績暴增，但之後的某天，某當紅影響出現了緋聞或者是其他不被法律或社會接受的行為，那該傳媒公司因該當紅影星增值的商譽價值將會大打折扣，在接下來的財務報表中就要計提減值損失，有可能導致該上市公司由盈利變成了虧損；

2、莫上市公司併購某企業時當時估值10億，但因該上市公司有違法行為被國家關停，可能就只值1個億，那這9個億的損失就要做減值處理。

3、當年微軟收購諾基亞導致微軟當季度虧損很大，就是因為微軟公司做了商譽減值處理。

商譽減值，說拗口一點就是P2P，PPP，是權證，是減持，是質押……別以為毫不相關，實質上就是那麼一回事，沒有那麼深奧。商譽減值是調節財報的手段和工具，通常來說，商譽減值比例太高的花，建議散戶不要碰。但你不碰的時候，往往炒的火爆，漲個1~2倍股價叫你悔青了腸子。

你一碰，財報為負，又是遙遙無期的趁機打壓，甚至直奔ST……保守玩法，比例20%以下沒問題，除非航天通訊這種連續三年財報全是假的。

商譽減值是一種利空訊息

在股票中什麼是商譽減值的問題，相信大家都還記得2019年初的時候這一詞成為熱門詞，那就是大量的上市公司在其年報的時候因為商譽減值而導致出現大幅虧損的情況。集中出現的原因是商譽在上市公司資產中佔比較重，從核算角度相關部門給出一定的新規定，因此了商譽的集體減值。當時在市場中形成了商譽減值概念股。

　　什麼是商譽減值

　　商譽的形成是溢價收購的造成的，這裡要說明一點就是隻有上市公司這種公眾公司才會存在商譽。一家甲上市公司收購了一家億未上市公司，收購價格是1億元，而乙公司的淨資產是1000萬，那麼剩下的9000萬其實就是商譽值。這9000萬是看不見的資產，在財報中被定為商譽。商譽不不同於有形資產以及無形資產，是一種無法描述的有價值的東西，其中有社會關係、團隊協作以及領導力等等。這些是無法估值的，不過確能夠創造價值，不能夠作為資產卻是一種“無形的資產”，一種特殊的資產。

　　收購公司是為了將來更好的盈利，商譽會隨著乙公司合併後創造的現金流以及利潤而減少。簡單的說就是買貴了，重新評估價值後從淨利潤中去掉多出來的資金。根據上述具體舉例就是從淨利潤中扣除9000萬的收購款。商譽減少多少是根據其減值測試來說的，減值測試是一個隨機性的事項，不同的測試方式結論不同。在之前很多上市公司的商譽很多年來都沒有減值，一直在其資產中，不減就變為虛增的資產，不過實際進行併購後的收益不夠明顯，這對於投資者來說是一種欺騙行為。在2018年出現了新規，要求對於每年的商譽都進行測試，而且是在定期的報告中披露關於商譽的關鍵資訊。這些新規的可能出現對於上市公司造成了衝擊。在實際的操作中，減值測試通常是使用的極端手段，處於保持上市業績的考慮，會先一直保持資產，等到時機一次性計提這些商譽減值，就是財務資料“大洗澡”的出現。如果採用攤銷的方式就會在一定的程度上平滑公司的業績。

商譽減值對於公司股價的影響

　　在2019年年初的商譽減值爆雷的時候，很多公司都是計提了大額商譽價值的，這些公司股價都出現了大幅度的下跌。這是原本的後遺症，一直留在公司的賬面上更不好，現在計提了反而是一種更好的存在。這些商譽減值後可以在之後的經營中更為輕鬆。很多公司的當時的一季報都出現較大的改善，加上當時市場出現了反彈，這些公司的股價出現了跟隨性的上漲，也可以理解為利空出盡後的上漲。如果是一家優質公司出現了短期的商譽減值，還需要去看公司的綜合實力來具體分析公司股價。商譽價值是一種利空訊息，對於股市是不是就是下跌要具體問題具體分析。

一般我們在選股時會盡可能規避高商譽風險的標的，減少踩雷機率，尤其是商譽超過營收的個股，以下是商譽高於營收的個股，儘可能規避一下

無併購，不商譽。商譽問題備受關注，主要是因為近幾年併購重組現象增多。

什麼是商譽減值

商譽減值是指企業在合併中形成的商譽進行減值測試後，確認相應的減值損失。通俗地講就是，A公司收購B公司，B企業淨資產公允價值為1億，但A公司花了5億買了B公司，那麼就需要確認5-1=4億的商譽。如果這些商譽給上市公司創造的價值遠超4億，那上市公司就賺到了，這些商譽就是優質商譽；相反若這些商譽不值4億，就牽涉到商譽減值。

商譽減值的影響

1.導致上市公司業績大幅波動

2.影響上市公司的股價，造成投資者虧損

3.影響上市公司的經營與管理

舉個例子

7月20日晚，閱文集團釋出盈利預警公告，預計2020上半年將由盈轉虧，此次虧損原因是收購新麗傳媒而導致的商譽及商標權減值人民幣37億元至人民幣47億元，導致上半年虧損32.9億。

避雷：

1.商譽裡面包含很多上市公司的主觀部分，是上市公司利潤調教的垃圾堆。

2.注意不要購買商譽佔淨資產比例過高的公司股票。尤其是我們的A股。

3.很多併購都有三年的業績承諾期，期間一般會盡力美化。

4.商譽減值對企業利潤影響很大，一定要注意在市場估值過高的時候的併購行為，這些以後在減值的時候，都是雷。

高估值、高溢價併購是商譽產生的根源，高估值可能是利益輸送，也可能是因為併購競價中，企業互相競爭不惜代價導致的。我們需要判斷被收購企業的財務情況，收購時的外部市場環境和競爭情況，以及被收購方與收購方之間的關聯，以判斷商譽減值的可能性。商譽減值風險較大，每年年末會進行商譽減值測試，投資者需注意商譽佔比比較大的上市公司，要警惕商譽減值帶來的高風險。

要明白商譽減持之前，首先我們需要了解的是商譽是什麼？？

商譽其實就是上市公司兼併收購行為的所產生的附帶產物。比如，A是上市公司，收購一個創業公司B，B的淨資產2億，但A花了5億收購，那麼多花的3億元就是商譽。商譽體現了被收購企業的品牌價值。

那麼瞭解了商譽之後，其實就很容理解商譽減持的意思了

如果市場環境不好，經濟不景氣，被收購公司可能業績增速放緩甚至虧損，在財務上就需要做商譽減值。比如3億，可能減值之後就只有2億了。那麼在財務上，他就是一個調節利潤的關鍵點了——為了避免出現虧損，該計提減值準備時不計提，兜不住了就在某一次的業績報告裡突然一次性計提減值準備，從而導致上市公司出現鉅額虧損。商譽黑天鵝去年就出現過，堅瑞沃能、龍力生物還有遊久遊戲，都是很鮮明的例子！

根據前不久釋出的商譽減值提示風險顯示，截至2018年三季報，A股上市公司商譽達到14484億元。所以對於商譽減持的公司我們需要非常注意的，一旦走了熊市更深一層次的下跌，商業減持就好比是一個利空。如果你持有的個股不但出現了商譽減持，還處在股價高位，那一定是有極大風險的哦！！

要搞清楚商業減值，就必須先了解什麼是商譽。

所謂商譽，通俗來說是一家企業的品牌價值，就是一家企業除了淨資產之外，額外形成的一些品牌價值，近來市場熱議的商譽大多數源於上市公司的溢價收購其他企業時給的價格，除了被收購企業的淨資產報價之外的其他價格就是商譽。

舉個例子，A股公司出資10億收購B公司，但是B公司的廠房、機械裝置等硬體淨資產只值2億元，而多出的8億元就是商譽，是B公司品牌價值、運營模式、使用者群體等價值體現。 可是，後者的品牌價值、運營模式、使用者群體等價值從來都是比較虛的存在，當企業業績發生變壞時，市場不再看好，這些所謂的商譽也將隨之散去，屆時該企業的價值很可能就只淨資產了，那麼這8億的商譽就灰飛煙滅了，隨之進行的對該企業的價值減值，也就是——商譽減值。

在弄明白什麼叫商譽減值之前，我們先來說說什麼是商譽。

假設上市公司A以10億元的價格併購了B公司，如果根據會計準則計算，B公司的賬面價值為10億元，那麼這筆併購活動不會產生商譽。

但如果B公司的賬面價值只有3億元，那麼10億元併購價減去5億元賬面價值，剩下的7億元就是本次併購活動產生的商譽。

商譽和被收購企業的預期盈利能力相關，如果預期過高，但在實際經營中盈利能力低下，遠遠達不到標準，那麼就需要作出相應的商譽減值。

商譽減值的幅度跟盈利能力相關聯，比如原來預期盈利10億元，但是最終只實現了5億元，那麼需要減去5億元。甚至有一些由盈利變虧損的，就要把商譽歸零。

商譽是一把雙刃劍，如果能夠收購到一家好的企業，商譽的成長性非常大，能夠為企業帶來豐厚的長期利潤。但如果是爛企業，那麼商譽越多，風險越大。

總的來說，商譽佔淨資產比例較大的上市公司會有一定的減值風險。

A股市場上，喜歡跨業併購活動的上市公司最容易產生大量的商譽。而專注主營業務發展，並且在行業內領先的上市公司，基本沒有商譽。比如貴州茅臺、伊利股份和格力電器，所以也不存在商譽減值風險。

商譽減值簡單點說就是高價收購的企業在整體執行之中呈現的價值縮小了，所以存在商譽減值。可能這樣說並不好理解。舉個例子可能能夠更好的理解，如果到市場中購買一件衣服，價格是多少呢？是5000元。可以理解為這件衣服現在市場的標價就是5000元，任何人來購買都是5000元。但是到批發市場一看，一模一樣的衣服，也是一個牌子的，批發價格3000元，整個批發市場的價格都是3000元。這中間存在著中間價差，怎麼算呢？就算作為了商譽。

如果去理解一家上市公司的商譽呢？就是一家上市公司收購了一家公司，這家公司市場的估值為10億元，但是註冊資本以及固定資產、實際資產才達1億元，那麼就存在9億的商譽。換句話說就是按照市場的估值進行著的收購，並不是按照實際的固定資產價值、實際的價值進行的收購，差值部分被上市公司財務作為了商譽。

理解了商譽，那麼如何理解商譽減值呢？

瞭解商譽減值就需要理解，上市公司收購的上市企業並不是一定能夠賺錢的，可能還存在虧損以及估值的下降，如果估值下降了，那麼對於商譽來說就是極大的影響。比如，一家上市公司收購的公司，估值在2018年間減少了10億，那麼上市公司的商譽減值是多少呢？就是10億。因為估值、執行等情況存在著較大變故，所以每一年、每一季商譽也會存在變化，在這種變化之下，就存在著商譽減值。而對於大幅商譽減值的情況也是存在著股價的風險，涉及到的是整體的上市公司估值。對於高商譽減值預期的上市公司，年報期間還是當規避就規避。

近期有個很重要的訊息，財政部徵詢了一下意見，結果會計準則諮詢委員大部分同意商譽進行攤銷，而不是減值測試。當然此事沒有最終敲定

首先解釋一下，什麼是商譽？

就是上市公司收購資產時產生的溢價部分。假如我有一家做網站的公司，有人買我的公司，估值我隨口說就1個億吧，但我的淨資產也就10萬，就是桌椅電腦上面的，那剩下的9990萬溢價就是商譽。

原先證監會的意思是，上市公司把我收購了以後每年都要重新評估一下我公司及網站的價值，比如網站瀏覽量越來越少，使用者都跑光了沒人看，那這9990萬元的溢價就要一口氣計提為虧損。

現在新出的辦法是打算把這9990萬元的商譽虧損，分攤到很多年裡。

這對業績表現的影響是很大的，因為A股現在商譽高達1.45萬億，這若剛性計提的話，有可能接下來的年報披露就是雷聲不斷，場面會很難看。分年攤銷就會溫和的多。

2018三季報商譽佔2019年報業績快報淨資產比超過80%的公司：

由於年報還沒有發，我拿2018 三季報的商譽值在2019年年報業績快報中的淨資產進行了佔比計算。

簡直堪稱恐怖！自2015年併購潮以來A股市場的商譽規模急速膨脹，來自中小板、創業板和傳媒行業的商譽風險尤為集中。在行業景氣度下降的壓力下，被併購的標的無法實現預期盈利的機率增加，若公司選擇在未來某個時間使商譽減值損失集中爆發，則會對公司未來的業績帶來較大的不確定性。

當然以上的淨資產是以業績快報為標準，最終的比例還需要等年報出來後進行準確計算。至少可以作為大家一個防踩雷的手冊。

新增商譽比重居前的公司（三季報 減 中報）：

從行業來看，基本上集中在軟體服務、通訊、電子、網遊等行業。

雖然以上行業尤其在大資料、區塊鏈、AI、晶片、新能源等領域需要一定時間的技術培養，甚至需要透過併購打造自身的技術壁壘，可長時間沒有質變的公司，尤其在經濟環境欠佳的情況下，又能堅持多久呢？

總之，希望大家在日後投資的過程切勿盲目，不可忽視商譽帶來的負面影響，做到心裡有數。

商譽是收購過程中支付的對價相對淨資產公允價值的溢價部分

國際上對商譽在會計上的處理有三種方式，一開始就處理掉，逐年攤銷，發生時做減值；下面分別來講：

1、一開始就處理掉

收購完成時就和所有者權益進行抵消，這樣會造成總資產下降的效果，而且對當期利潤影響很大。

2、逐年攤銷

把商譽視為無形資產，會計上常用的攤銷是固定資產和無形資產，固定資產是機器裝置、房屋建築、交通工具等，攤銷年限是5到40年。無形資產是智慧財產權和品牌價值等，攤銷年限是5到20年。s

把商譽作為無形資產也正常，逐年攤銷，對企業的利潤影響平滑掉了。

3、發生時做商譽減值

這是我們國家目前使用的會計準則，在併購動作發生時，把溢價部分記在“商譽”這個會計科目下，每年做一次減值測試，如果發生事實的減值，就在會計上做減值處理，也就是把商譽都去掉了，這種方式的好處就是在併購發生後會大大增強企業的盈利能力，併購一家企業/專案，你的收入和盈利一般都會增加的，但是你併購的成本卻沒有計算為成本，業績上會非常好看。

壞處就是一旦發生減值，那麼對當期利潤的影響非常大，效果就是現在看到的，比如天神娛樂預虧70億元，一次性把商譽都處理掉，來個財務大洗澡。

未來的會計準則會向攤銷改變，具體什麼時間落地，這個事情要看財政部的行動了。在正式的檔案政策落地前，商譽減值是依舊要做的，看好手中的股票，怎麼看商譽？找到上市公司的資產負債表，在會計科目“無形資產”的下一行一般就是“商譽”。

舉個華誼兄弟和馮小剛利用商譽做套現的例子

2015年華誼兄弟以10億元收購了馮小剛的東陽拉內公司，這家公司的淨資產經會計審計是1.3萬人民幣，馮小剛完美的實現了財務自由，在上次和小崔的互懟中，說自己為國家創造了多少億的稅收，這個就有點那個啥了，怎麼就忘了自己的拉美公司了，利用商譽做套現，最後做減值，股民承包了你的收購拉美的財務支出，一邊把自己說得是個大善人，一邊利用各種規則實現“套現”和“避稅”，在法律上雖然算是合規，但是自己這麼標榜自己就不地道了啊，這個拉美一點也不美啊，低調一點比較好。

耳趙團隊：商譽減值，就是一個球隊剛買來的明星球員下樓腳崴了！這個賽季都上不了。虧了！

這兩天是上市公司集中釋出2018年年報的日子，各種故事漫天飛，十多年來都沒出現過如此慘的業績暴雷了。從資料上看，上市公司們業績暴雷的主要原因是商譽減值。

什麼叫商譽減值呢？

我們先看看什麼叫“商譽”。商譽的意思就是，上市公司購買一家公司，被購買公司的賬面淨資產只值2個億，結果我們溢價花3個億買了，多支出的那1個億，就叫做“商譽”。就像你經營一個球隊，最近剛剛換了一個老闆，給了你好多錢，於是你花大價錢買了個明星球員。球員本來年薪200萬，你為了挖他年薪給了300萬，多的100萬支出在你球隊的賬上就計入“腳譽”（商譽）！天有不測風雲，人有旦夕禍福。黃金右腳球員是被你打動了，結果過來上班的第一天，還沒出場，下樓的時候黃金右腳踩了西瓜皮，腳崴了。送到醫院一看骨折了，這賽季沒戲了。這筆買賣就虧了啊。我們給他降薪這都無所謂，問題是我們計入賬面上的那筆溢價“腳譽”（商譽），怎麼辦啊？怎麼和老闆交代啊。年終總結大會上，我們只能說，這筆溢價做的不好，減值了。上市公司在購買其他公司的時候, 人家的老闆不捨得賣，咱們只好溢價，支付多一些的錢購買。多支付的這些錢買到的就是“商譽”。“商譽”也是我們買到的“資產”。當然,這有一個重要的前提是買到的公司確實發展前景挺好,能掙錢。這兩年的經濟情況和股市如你所見。那簡直就是福不雙至禍不單行，目前的現狀是經濟環境不景氣, 企業整體盈利能力下降。買來的公司都不掙錢，那肯定不值這麼多溢價（商譽）了。雙重打擊之下，只能做商譽減值啦。其實也不是壞事，畢竟長痛不如短痛。做了比較大幅度的減值可能也是釋放風險的比較可行的做法。耳趙團隊：願知識帶給您健康！

20世紀著名的經濟學家歐文.費雪曾說，凡是可以產生收入的都是資產；

也就是說，智慧是資產，體力是資產，美貌是資產，信譽是資產，

品牌品牌更是資產。

商譽的產生：公司無收購，不產生商譽，

舉個例子；如果你以今天貴州茅臺收盤價，買完公司所有股票；

花8662億元，買淨資產只有1061億元的貴州茅臺划算麼？多花的7601億就是商譽。

如果只出1061億元買茅臺，其他股東會賣嘛？(2017貴州茅臺淨利潤就270億元，給股東分紅近140億元）。

比如今年對茅臺收購完成，花了8662億元，明年茅臺酒賣不出去了，年底進行商譽減值測試買茅臺多花的7601億元就可能被計提商譽減值。

商譽有好有壞，需要具體情況具體分析。

快過年了，本來是一片祥和歡樂的氣氛，可是大A股偏偏這個時候給大家添堵，節前一週上市公司業績是頻頻暴雷，開啟了虧損比慘模式，本來靚麗的利潤報表瞬間變臉，這一切皆拜商譽減值所賜，因為商譽的巨大泡沫價值，瞬間就可以將賬面利潤完全覆蓋，比如天神娛樂，因為商譽減值影響鉅虧78億，直接虧掉了接近兩倍市值，底褲都不剩了，真是變臉比翻書都快。

要了解商譽減值，首先要了解商譽是個什麼東西？

商譽就是公司併購過程中的溢價，高商譽意味著高溢價。

假設A公司要收購B公司，B公司淨資產估值1個億；

因為B公司具有業內的諸多優勢（人才、技術、地理等），所以B公司必然不願意1個億被收購，於是報價3個億；最終A公司2個億收購了B公司，那麼A公司多付的這1個億就是商譽。

那麼問題來了，A公司多花的這1個億是否值得呢？那麼就要看商譽減值還是不減值了，需要分兩種情況考慮。

1、B公司很優良

這說明A公司是良心公司，收購B公司真正是為了做大做強，的確收購的也是優質資產，起到了1+1>2的效果，而且B公司也很爭氣，這一年給A公司創造了1個億的利潤，這種情況商譽就不用減值。

2、B公司很垃圾

這說明A公司是黑心公司，收購B公司只是為了包裝，或蹭熱度，或蹭概念，目的是去二級市場割韭菜。很不幸，B公司這一年利潤是負的，那麼這1個億商譽就要全部減值，也就體現到了利潤表中，造成大幅虧損。但是，這時A公司的董監高們已經高位套現或者質押股權，錢早就到手了，高溢價已經被轉嫁到無辜的散戶頭上，因此他們才不關心商譽減值還是不減值呢？

因此商譽從一開始就充滿了主觀色彩，A公司多付多少完全取決於自己，既然存在主觀，那麼人為控制和干預就不可以避免，勢必就存在著利益輸送的灰色地帶。

現在A股的商譽規模大概有1.5萬億，具有商譽的上市公司有2000家之多，規模之大，令人震驚。這些商譽躺在資產負債表裡，就是一顆顆定時炸彈，指不定什麼時候就會被引爆，因為誰都不敢保證收購的公司不會出問題，出問題了那就要商譽減值，躲不掉的。

一般，如果你的股票商譽佔淨資產的比重到了60%以上就要格外小心了，只要雷爆就是個帶響的。

不請自來，如有冒犯，敬請原諒！

商譽減值是什麼？我們站在財務角度，從商譽和減值兩個方面來說一下。

1、商譽。商譽本來是指公司的聲譽，是公司長期經營所形成的美譽度，目前屬於會計的資產類核算科目，而且主要在合併報表中體現，通常來說一般有內部商譽和外部商譽之說，內部產生的商譽即為其原始定義，因為很難滿足資產的定義，主要是內部產生商譽的成本很難準確計量，因此在中國會計準則下是不允許確認內部商譽價值，包括國際會計準則和美國會計準則均不允許確認內部商譽，所以，一般所說的商譽，都是第二個含義，即對外併購非關聯第三方公司，且構成控制，納入合併範圍，這時併購方支付的對價超過被併購方淨資產公允價值中，併購方按股權比例應享有部分的差額，即為商譽。

一般來說，併購方作為母公司，會編制合併報表將被併購方合併進來，在合併報表中體現商譽，母公司自身財報只會有長期股權投資而不會有商譽。

2、減值。根據現行會計準則，商譽不得攤銷，但每年必須做減值測試，如發生減值跡象，必須計提減值準備，將商譽減值至其可回收成本，而可回收成本，基本按照現金流折現法的方式來計算。基本公式是將被併購方可以看做一個資產組，按其每年預計的現金流，按折現率進行折現，並彙總各年折現後的金額，如果該金額超過被購併方併購日的公允價值，則沒有發生減值跡象，如果低於，則發生了減值，要計提減值準備。一般而言做減值測試前都會先看是否有減值跡象，減值跡象一般有內部和外部之分，內部主要是被併購方嚴重虧損、資不抵債、核心管理層不穩、公司戰略決策重大失誤等等，外部因素主要是經濟、政策、法律、社會、技術環境對被併購方企業產生重大負面影響，未來經濟收入的不確定性加大，當發生上述跡象時，則會做減值測試。

好了，基於以上，我們再來說說最近A股大金額的商譽減值事情。

1、首先是商譽減值是否有合理性因素？是有的，根據當前的經濟環境並不是太好，消費投資和出口都有些疲軟，再疊加與美國的貿易戰因素，反映到經濟實體，就表現為經營收入預期的相對大幅下降，在保持折現率（資金成本並沒有顯著下降）不變的情況下，減值測算公式中的分子就會變小，導致預測的整體可回收成本減少，在n多上市公司構造概念並因此大量購併各類企業時，因收入預期大幅下降，自然會發生商譽減值現象。

2、是否存在財務造假的可能？完全可能，首先是有動機，科創版註冊制的預計推出，會導致上市公司殼價值下降，以前為了保住殼資源，不得不硬挺著不做商譽減值，並採取各種合規和不合規的措施，以便能夠實現盈利，不至於被退市或者掛ST的title，現在殼價值下降了，沒必要硬挺著了，可以將若干年沒做減值的商譽減值到位了。其次是有機會，上市公司肯定不會說是因為殼價值下降才計提，如今經濟環境不好已經是企業家的共識，而且貿易戰確實會造成企業收入下降，這麼好的理由不找，以後哪來機會。最後有方法，商譽減值測試，本身是基於管理層的假設，關鍵的假設一個是未來收入增長率的假設，另一個是折現率的假設，這兩個假設稍微動一下，預測的未來現金流折現資料就會差異巨大，簡直是操作簡單易行還合理充分，當前的經濟環境完全提供了修改收入增長率假設的最合理的理由，既如此，上市企業何樂不為呢？只是減值幅度大小是否合理，也只有企業自己知道了。