首先表達一個觀點，發起人不投資的基本都是坑。什麼叫發起人，就是說這件事是你想做的，你策劃的，但是你一分錢不出，什麼意思，你對這事有信心還是沒信心啊 ？！你到底有實力還是沒實力啊？！你是想幹還是不想幹啊？！

所謂風投投了200萬，我倒是很好奇什麼樣的風投投這樣一個發起人不出資，專案還不存在，團隊還不確定的專案。我貿然猜想過去，這個所謂風投應該是跟發起人關係很近的吧，這種我們一般把他叫天使投資。（像天使一樣，在你什麼都沒有的時候給你不求回報的幫助）

話雖然說的有點刻薄，但是還是給題主一個建議，發起人不投資的專案風險很高。如果你還是要參與，給你兩方面的建議。

一、最可能的情況，你也不投資，僅僅是運營股。這種情況下，如果是我的專案，給你10%的股權到頭了。就像你們的技術股一樣，因為本質上都是貢獻你們的專業能力。那麼站在題主的立場上如何爭取更多股權呢？你可以跟投資人和發起人這樣談，我要20%的股權但是分三年（兩年、四年自己把握）兌現，如下表：

在這張表格中，有可能還伴隨著一定程度上的對賭，比如這樣：

這是一種很有誠意雙方也都好接受的談法，對於你來說短期與遠期相結合，如果真有所成，收益也不錯，這中間具體素質就買白菜的過程，計較的話就一點點談，不計較就大數ok就可以。

股權就如公司制度 不同時期 不同階段實用不同的股權分配製度 當然發起人有控制權 本質是調動有本事有能力者持續不斷的為公司貢獻利潤 話雖空 學會變化之妙處 一切盡在決策層掌握之中

長期以來，很多人都很關注變革家對於股權眾籌的看法，在它鼎盛的時候關心，在它式微的時候更關心。作為股權眾籌生態中最大的受益者，變革家興起於股權眾籌，寄生於股權眾籌，成名於股權眾籌，但它卻從來都與股權眾籌行業刻意保持著距離。

今天，變革家用行動來表達自己對股權眾籌的真實態度：變革家將推出自己的“類股權眾籌”產品——變革家專案精選！

為什麼要推出變革家專案精選？什麼是變革家專案精選？變革家怎樣理解“股權眾籌”市場？這裡變革家跟您講講我們的思考。

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早期投資正進入“空窗期”

“兄弟，有沒有靠譜的早期專案推薦下？”

“我們現在主要看A、B輪了，早期專案現在基本不看了。”

這段對話是變革家跟圈內一個非常知名的早期投資機構朋友的對話。從2016年下半年開始，創投圈開始出現了大規模的“退潮”。國內80%的早期天使投資機構都開始撤出或整體後移。

這是資本寒冬的原因嗎？不是，是心態的原因。

很多人都在談資本寒冬，事實上2015年下半年到2016年下半年基本上一整年都沉浸在凜冽的寒冬裡。但從2016年下半年隨著IPO的開閘，其實資本寒冬已經過去，資本的春天隨著2017年的春天已經撲面而來。

經歷了慘痛失敗的風險投資機構和個人天使們卻已經是風聲鶴唳。錢，還在那裡；投資，還要繼續，但很多人已經信心不足了。在大家眼裡，可能退一步更安全。但是，很巧合的是“所有人，都集體退了一步”。

因為大多數人都“集體退後了一步”，尤其是機構化運作的風險投資基金們基本都退回到了Pre A以及更偏後的領域，停留在早期投資的機構們已經少之又少，這也就形成了“早期空窗期”。

早期專案該怎麼投？

不知道從什麼時候開始，人們已經開始習慣了創業就去找天使投資機構和早期投資機構。也不知道從什麼時候開始，風險投資機構也都接受了專案不投到天使期甚至種子期就會被邊緣化的理念。

事實上，種子期和天使期專案從全球範圍內來看從來都不應該是機構化運作的風投基金的“菜”。原因很簡單，風投機構本身就是有錢人的“管家”，錢不是自己的，所以他們更看重錢的安全性。它雖然掛著“風險投資”的名字，但卻努力在規避風險，尋找確定性。它的核心是在模式驗證的基礎上，透過資金來支援放大規模擴大營收。

換句話說，風險投資機構們做的事是“錦上添花”的事。

但種子期和天使期所處的階段就是“驗證模式”的階段，還沒有“錦”，自然就更沒有辦法“添花”了。所以這個階段的投資屬於典型的“雪中送炭”。但這個“炭”燒完之後能不能“驗證出一個模式”，它具有巨大的不確定性。

所以，機構化投資強行進入種子期和天使期，這是中國的雙創高潮時，資本貪婪的表現，也是中國獨有的奇葩。這是不應該出現的情況。

那麼正常情況下，一個種子期或天使期專案是怎麼解決融資問題的呢？

第一條路徑，合投或眾籌。美國的天使投資非常發達，不管是在線上還是每個州都會有熱心人組織“路演”，撮合高淨值人群和創業專案對接和投資，對於一些專業領域的專案可能還會涉及到這個專業領域的高淨值個人領投。

專案融資金額也基本都在15萬到50萬美金之間，人民幣基本在100萬到300萬元這個區間內。這些高淨值個人就是天使期和種子期專案的投資主體，整個美國的創業創新不誇張的說也是他們支撐起來的。美國的這些高淨值個人和中國的股權眾籌投資人基本是同一類人群。

第二條路徑，孵化器和加速器。在美國，孵化器和加速器提供的是“資金+培訓+人脈”的功能，甚至很多加速器連場地都不提供的。孵化器和加速器提供的資金也都非常有限，15萬美金到20萬美金之間的居多，換算成人民幣基本上投資在100萬到200萬元之間。

這跟中國的孵化器主要依靠場地出租加政府補貼是天壤之別。所以，孵化器和加速器的模式儘管在中國遍地開花，但談起對天使期和種子期專案進行資金支援他們做的是完全不合格的。

相信大家聽了變革家的解釋，就應該明白這波大家每個人都經歷過了的資本寒流背後的原因了。早期投資不該是投資機構的勢力範圍，但他們的貪婪讓很多本該死去的早期專案活了下來，坑了更多的人。

各大股權眾籌平臺不是為急需第一筆資金的專案籌集資金，而是為投資機構已經買單了的本就沒有希望了的Pre A、A輪甚至B輪的專案“續命”。而這種為投資機構的錯誤買單的邏輯才是上一波股權眾籌投資人們普遍被套住了的最核心原因。

而今，早期專案和早期投資進入了“空窗期”，這是天大的好事。它恰恰反映了老勢力的難以為繼，也為新勢力的崛起鋪平了道路。接下來的股權眾籌、合投、孵化等才正式進入了良性發展的第二個階段。很榮幸，變革家趕上了這個千載難逢的新老交替的時間節點，我們推出變革家專案精選去迎接這第二波浪潮。

我一直專業從事股權激勵的工作，對這種問題，首先應考慮控制權問題，對你而言，這是一個風投專案，也意味著有成功的機會和失敗的可能，不能說辛苦一場，公司取得高額業績時，你被拋棄了；其次要考慮激勵團隊的激勵效果和後期激勵的持續性問題；最後要考慮對你和激勵團隊的共同制衡問題，這些都要考慮，而且要參照公司法制定相關的約束機制，就像馬雲沒有阿里巴巴幾個點的股份，但控制了碩大的阿里巴巴集團。

首先，一定要明確好股權分配的基本原則，那就是：

量化貢獻 明確合夥人的責權利

第一：先把別人的股權切掉

在設計股權架構時，首先得先把別人的切掉，也就是預留一部分股權，最後才是自己的。這樣的好處頗多，比如：

為人才預留股權激勵：現在創業公司招人實在困難，如果你在招人時能夠明確告訴，我給你多少股權或股權激勵，吸引力絕對要大很多。

為吸收新合夥人預留：如果專案已經開始，但還差CTO或CFO，那麼只有預留出股權才能吸引到新合夥人。

一般來說，預留部分可以放在股權激勵池裡，新合夥人進來後再分配給他。

融資預估：創業專案最終IPO時，CEO如果能有10%的股權就不錯了，所以在融資時一定要適當預估。

第二：貢獻要能量化

不同的合夥人在公司都會有各自重要的角色，提供技術、專利、資金、場地、銷售渠道等，每種貢獻因為性質不同很難直接對比。不過，一般的原則是“建立在以公司價值為導向的基礎上”，量化合夥人的貢獻的目的就是要明確每個合夥人長期的責任、權利和利益。

同時，考慮到創業是個艱難漫長的過程，需要每個合夥人堅持不懈地為企業繼續提供資源和能力，所以股權分配也應該向能夠長期為企業做出貢獻的合夥人傾斜。

另外，在這個知名度可以換流量的時代，如果某個合夥人名氣很大，甚至具備了個人品牌，那麼他的股權可以比別人多些。因為，流量（客源）是企業生存極為重要的部分。

第三：別把股權分足

另外，還要充分評估創業不同階段——初創、發展、成熟出現的變化。

並且每個合夥人在創業的不同階段也會有不同的貢獻，比如：先期可能CTO的作用很大，到了產品出來後，COO的作用就舉足輕重了；再比如：開始的時候，可能會說能說的合夥人會讓大家覺得他很牛逼，不過到了真正開始創業時，卻發現此人說得比做得好，真實能力一般般。

所以，如果一開始就把股權分足了，到了遇到上面這些變化後，再想調整和重新分配基本就不可能了。

所以在創業初期，不建議把股權分足，應該給股權調整預留空間。比如COO本來應該拿15%，CTO是20%，可以把每個人的股權比例都先降5%下來，放在股權池裡。

然後合夥人之間進行約定，以後會根據專案開展的不同階段，每個人的不同貢獻進行股權的調整。

第四：出資不同所佔股權不同

在創業初期，點子和專案很重要，但沒有錢，這些都是紙上談兵。

因此，創業要想開始，啟動資金是第一位的。這時候，在其他都基本是同等條件下，出資多的肯定要多佔股權。

第五：CEO要有比較大的股權

能夠分配給合夥人的股權，除了其他合夥人，剩下的就是帶頭大哥CEO，他要有比較大的股權，但同時他也要有更多的擔當。

第六：股權的階梯層次要明顯

通常認為比較好的股權結構是：創始人50~60% + 聯合創始人20~30% + 期權池10~20%。

這樣既保證了領頭人的絕對決策權，又維護了其他合夥人的相對利益，而且在以後企業發展過程中，為投資者進入留出了空間，同時保障了未來融資過程中企業控制權不旁落。而且，為公司的股權激勵留出了空間，可用於吸引人才、激勵員工等。

這個比例要具體分析企業內部現在的具體情況和對未來的預期。針對每個合夥人帶來和將產生的價值，創始人也可以問問自己：是願意直接付錢、省下股權呢，還是願意折算股權、省下現金呢？

另外，還有一種靈活些的辦法，就是可以適當採取按年度、專案進度或者融資進度等方法逐步分配合夥人股權，這樣的好處是可以儘量規避短期內看不準各自價值的情況的發生。

哪些因素影響股權比例的分配

（一）影響股權比例分配的因素

引用西漢著名史學家、文學家司馬遷《史記》中一句話：“天下熙熙，皆為利來；天下攘攘，皆為利往。”對於創始人、合夥人、核心員工、投資人如何分配股權比例問題，其實就是如何考量各自利益問題，我們認為通常要考慮每個人對公司貢獻的價值大小來決定；貢獻的大小與股權比例成正向關係，貢獻越大的人，當然所佔公司股權比例也就越大，反之亦然。對貢獻價值大小影響股權比例的因素如下：

1、個人能力

對於創新型企業來說，最有價值的無非是人了，公司之所以能獲得風險投資的青睞，無非是投資人在考量公司技術、產品、團隊等情況後，相信所投資的團隊能幫助其獲取超額溢價收益；對於個人能力較強從而給公司創造較大價值的，股權比例亦適當增加。

2、出資額

這裡主要指創始人原始投入公司的現金額；一般企業設立時根據出資金額所佔公司總資本比例來計算出資比例，最常見的是資金驅動型傳統企業，但考慮到創新型企業一般屬於輕資產、人力驅動型，所以不能完全根據出資多少來計算股權比例，一般只能作為其中考慮因素之一。

3、勞動力付出

主要是創業人員是全職投入創業，還是兼職創業。如果一個人不全職投入公司的工作就不能算是創始人。任何既在其它單位全職工作又在公司兼職創業的人員一般只能拿工資或者工資“欠條”，但不應給股份。如果這個“兼職創始人”一直幹著某份全職工作直到公司拿到風投，然後辭工全職過來公司，他（們）和普通員工相比差不多，畢竟他們並沒有冒其他創始人一樣的風險。

4、智慧財產權

包括專利權、著作權、商標等，一般可以進行評估後由公司購買或折後成出資資金。

5、設施、裝置

比如辦公樓、廠房、辦公裝置等，處理方式與智慧財產權類似。

6、關係、資源

包括可以為企業提供客戶群、投資者、合作伙伴、或顧問等人脈關係；

7、戰略發展眼光、想法、創意等

此項雖是考慮因素，但儘量不要去反應在股權上面，實踐中出現過的糾紛案例如真功夫。

8、其他

除了上述因素外，在創始人、合夥人、核心員工、投資人之間的股權分配的比例大小是存在一定區別的，創始人因投入最大、承受的風險最高故所佔比例最高，其次依次是合夥人、核心員工、投資人，彼此之間呈現出一個倒金字塔形狀。

（二）股權比例的分配

從上面影響股權比例分配因素來看，每一項因素具體應占公司股權比例為多少，一般每一個公司根據自身特點有一定區別，這方面建議創始人可以從自身管理實踐角度予以多加考慮；我們也提出一定的建議供創始人參考：

1、創始人分配比例

通常創始人為了保持公司的控制權，創始人最終下來總共應拿整個公司大約50%的股份。

2、合夥人分配比例

公司合夥人一般是跟隨創始人一塊創業的人員，他們不是公司創始人，他們是加入公司的首批員工，他們雖然冒一定風險但從他們工作的第一天開始就拿工資，所以在給予股權比例時合計一般在10%-20%。

3、核心員工分配比例

公司的發展壯大後需要招聘大量人員，那麼為了更好的留住對公司發展做出重大貢獻的人員，也為了更好的留住人才，公司應給予這些核心員工一定的股權激勵（後續我們會推出股權激勵相關的一系列文章），這個比例通常在10%-20%。當然目前也是有股權激勵做的比例很高的如華為、360等等。

4、投資人分配比例

公司一般的發展分為四個階段：種子期、發展期、擴張期及穩定期；在這整個成長過程中的融資方式也有不同，主要分為：天使投資、風險投資、私募股權投資以及首次公開募股；一般掛牌或上市前投資人的比例一般控制在20%左右。

創業初期公司股權結構的設計

　　股權分配是公司穩定的基石.一般而言，創業初期股權分配比較明確，結構比較單一，幾個投資人按照出資多少分得相應的股權。但是，隨著企業的發展，必然有進有出，必然在分配上會產生種種利益衝突。同時,實際中,存在許多隱名股東干股等特殊股權,這些不確定因素更加劇了公司運作的風險。當公司運作後,各種內部矛盾凸現,在矛盾中股東維護自身利益的依據就是股權比例和股東權利。所以,實踐中許多中小投資者忽視股權比例和股東權利的調整,最後在公司內部矛盾中陷於進退兩難的境地。而這種局面也把公司推向風險損失的邊緣。因此，合理的股權結構是公司穩定的基石。

　　一、股權結構不是簡單的股權比例

　　許多投資者都知道,股權比例是取得公司管理權的主要因素。如果把股權結構設計理解為簡單的股權比例或投資比例,下面的探討就沒有實際意義了。股權結構設計是以股東股權比例為基礎,透過對股東權利,股東會及董事會職權與表決程式等進行一系列調整後的股東權利結構體系。

　　二、股權比例與公司管理公司決策

　　股權是一種基於投資而產生的所有權。公司管理權來源於股權或基於股權的授權。公司決策來源於股權同時又影響公司管理的方向與規模。有些投資者僅僅是投資而不參與公司管理, 有些投資者同時參與公司管理。而股東只要有投資,就會產生一定的決策權利,差別在於決策參與的程度和影響力.。所以,股東的意見能否形成影響公司管理運作的決策意見是非常重要的,而取得決策權的首要基礎是股權比例。取得決策權的股東就是法律上的控股股東。 公司法關於控股股東的含義，是指其出資額佔有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份佔股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東;出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。

　　三、取得控股股東的簡單方式

　　1、直接實際出資達百分之五十以上是最有效的方式。

　　2、直接實際出資沒有達到百分之五十,但股權比例最大,再透過吸收關聯公司股東、密切朋友股東、近親屬股東等形式,以聯盟形式在公司形成控股局勢.。

　　以上兩種方式,均是在同股同表決權基礎上進行的簡單設計。

　　四、表決權設計變更的控股股東

　　股東之間沒有利害關係,實際出資也未達到百分之五十以上，不能形成股東之間的聯盟,這種情況下,如何對公司進行控股呢? 這種情況下,就需要在公司成立之初時,在公司章程的起草方面下功夫。

　　透過公司章程,來擴大己方的表決權數,這樣的設計就突破了同股同表決權的常例。 要實現這個股權設計的目的,一般情況下是己方有一定的市場優勢或技術優勢或管理優勢,透過這些優勢彌補投資資金上的不足。透過這些優勢換取表決權。

　　現實操作中,很多技術型、市場型、管理型投資者忽略這點,而使自己在公司的後續運作中難以施展手腳,從而使應有的技術、市場和管理優勢未在公司運作中實現利益最大化。 這種股權結構設計需要突破公司法的常規要求,在實際中需要做細緻的操作設計方可達到有效的後果。

　　五、股東權利的弱化或強化

　　股東權利有自益權和共益權兩方面,前者如盈餘分配權、剩餘財產分配權、新股優先認購等等,後者如表決權、股東大會召集權、質詢權、提起派生訴訟權。

　　常規的股權設計遵循的是同等出資同等權利。但遇有隱名股東,乾股等情況下,如果不對股東權利進行弱化或強化,一旦顯明股東、乾股持有人依公司法訴求其完整股東權利時,損害的不僅僅是實際投資人的利益,同時也將公司推向危險的境地。實際中,本律師也多有遇見。

　　如有些乾股持有人要求解散公司並要求分配剩餘資產,有些顯明股東以公司侵犯其股東權利要求法院撤銷工商部門做出的公司變更登記,有些顯明股東要求分配公司紅利,等等 所以在實踐中需要運用章程、股東合同等形式予以約束、明確相關股東之間的權利取捨。只有在公司成立之初做相應的股東權利設計,才可以有效的避免今後產生糾紛。

　　股東權利的弱化或強化同樣適用於公司吸收優秀的技術型、市場型、管理型人才進入公司。透過給予一定的股東權利,留住優秀人才,這已經是國外一些公司常用的手法。 不管出於何種目的,在設計股東

　　權利的弱化或強化時,首先要做到符合法律的要求;其次必須以合法的形式予以明確,可以採用章程,可以採用合同;同時要把握好各項股東權利的精確設計,該弱化的權利必須徹底弱化。

　　六、股東會及董事會職權和表權事項的設計

　　公司法裡只是概略式的規定了股東會及董事會的職權及表決方式。而每個公司的實際情況千差萬別,公司在設計股權結構時,應該通盤考慮一些重大事項決策所歸表決部門以及表決程式。

　　有些封閉式的公司就規定股東對外轉讓股權時,要求全體股東2/3的表決權透過以維護公司的人合性。有些公司甚至對股東死亡後其繼承人進入公司決策層、管理層的表決比例或時限?? 有限責任公司體現了資合性和人合性,在公司成立之初,投資者應充分考慮自己的投資目的、投資額、投資所佔公司比例,結合自己的各項優勢對股權結構進行深入的分析考慮,這樣不僅僅只為股東個人利益,也為公司今後穩健發展奠定堅實的基礎。

　　股權結構的科學設計充分體現了股東的意志自治與法律的靈活運用，本律師建議創業者在投資合作與新專案啟動時，一定要徵求專業人士的意見，打造公司長期發展的基石。

　　創業公司該如何分配股權

　　創業者在註冊成立公司之前必須要做的一件事就是確定公司的權益、分配股權。

　　常規的股權分配(也可以說是原始的方法)是按出資比例來確定，說白了就是誰出錢多誰是大股東。這種貌似公平的分配法，站在投資銀行的角度以風險投資的眼光來看卻是不合理的。

　　從投行的角度看，創業公司的價值不是看砸了多少錢進去，而是創業者的努力使得公司的價值不斷放大，因此不管創業者投沒投錢、投多投少，也值得讓他們拿公司股權的大頭。

　　這樣可以讓他們看到自己的價值，會有足夠的動力去拼命為創業公司的業績增長而苦戰。這就是風投投進創業公司裡一大筆錢，通常只會去佔公司的一小部分股份的道理。

　　完全以出資比例來確定股權的公司全是貨幣票面的價值，比方一個創業者出20萬元錢佔20%公司股權，而投資人投入的80萬佔了公司80%的股權，那麼這家公司的總價值是100萬，“人”在這裡面體現不出任何“價值”。

　　如果還是這個創業者，風投出了1000萬拿了20%的股份，而這個創業者沒有投入實際的資金，他投入的是發明、創意、技術，全部的時間和精力，在這個例子裡，這位創業者的身價已經達到了4000萬，和上面一個例子比較一下就不難看出哪一個情形中的創業者會更為公司“賣命”。

　　當然風投出了1000萬隻拿了20%公司股份是有一定計算和認價方法的(估值)。但這裡更重要的是風投對創業者的“信念”，創業是一種信念、風投也是一種信念。

　　在風投還沒有進來之前，原始的創業股東們確定自己的股份，一方面可以由出資多少決定股份的多少，另一方面更應考慮每個人的能力、作用來相應決定所持股權的比例。

　　要堅持一個公司裡必須有一個核心的人物，堅持貢獻多的人就應該理所當然多拿些股份，貢獻少能力差些的，就相應少拿些。

　　比如說可以把50%的公司股份按照出資比例來確定，另外50%按照創始人的能力貢獻差異性地分配。創業公司的股權要儘可能合理化地分配，創業者們應該開誠佈公，關鍵的問題大家先說好，這樣才能保持團隊長期合作的公平性，不留任何後患。

♻️股權架構的六大模組：

1：發起人股東必須控股52%；

2：創始人股東不超過7個（以單數為主）；

3：戰略股東：最多不超過5%；

4：資源股東：不超過5%；

5：團隊股東—你的高管最多不超過10%；

6：投資股東不超過10%。

很多合夥企業都有這樣痛苦的經歷：創業之初股東同舟共濟，慢慢的變得同床異夢，然後為了利益開始同室操戈，最後弄得同歸於盡！

只有分得清楚才能合的愉快、合得長久！

如何設立股東的進入、退出機制？

如何分錢？

首先，本人對提問人的問題不是很清晰。混淆點有三：

1. 投資的是一個電商？還是平臺？

根據字面意思，提問人正在準備投資一個平臺，但又說發起人是做傳統行業的。本人的理解網路平臺並不是一個傳統行業。所以，提問人的意思是想投資一個電商吧。

2. “股權”是否代表著要先成立一個公司？合夥企業？還是隻簽訂一個合作協議？

《公司法》第二十七條，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、智慧財產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。

根據上述法條，技術、市場資源等是不可以作價出資的。

但，成立合夥企業，可以根據雙方簽訂的合夥協議，以技術方式出資。

3. 從字面上看，提問人想要明確“需要佔多少股權”，本人認為有兩層意思：

（1）責任的承擔。如果產生對外的債務，債務責任的分擔分配問題；

（2）利潤的分配。如果盈利，利潤的分配。

從法律層面上講，責任的分擔可行約定，但僅對雙方有效，對外則雙方為一個整體。如成立公司，則公司擔責，股東人格與公司的法人人格相分離。如成立合夥企業，則對外承擔轄責任。

利潤的分配雙方也可不以出資比例為分配標準，這是法律允許的範圍。

以上為本人從法律角度提供的建議，僅供參考。

老闆說，上市了，我們該考慮拿出多少股做激勵，人力經理你該怎麼辦？

忙著上市總算是上了，其他部門都在敲鑼打鼓，老闆一句話，我們要考慮股權激勵了，人力經理就又開始揪心了，當然你也可以說，如果這樣公司是否考慮找上市公司的人力總監來，或者說，老闆你自己沒搞過嗎？其實老闆也是大姑娘上轎頭一回，所以，大家都摸黑往前走吧。這就是現狀，現狀是上市公司遍地開花，而真正懂股權激勵操作的人力卻不多，所以，緊跟時代步伐，才能成為明日之星。

定數量：用多大額度進行激勵

定數量：需要拿出多大的額度來進行激勵比較恰當。這個數量設定有兩個原則，

第一要能夠確保激勵物件的積極性，第二要確保公司治理安全。

在此，我我們上市公司為例，瞭解上市公司拿出多少股份來進行激勵。

第一、上市公司激勵額度不得超過總股本的10%。

第二，任何一名激勵物件透過全部有效激勵的總額不得超過公司總股本的1%。

第三，激勵物件所擁有的股權收益不能超過其全部收益的30%，也就是說假設一年收入是1000萬元，那麼股權激勵收益不應該超過300萬元。

第四，公司上市以後第一次進行股權激勵釋放的都不能超過公司總股本的1%，

西方創業公司分配原則

期權的分配原則，這些企業在創業之時就進行了股權激勵，

一、外聘CEO一般持有公司5%到8%的股份；

二、外聘的副總經理只有的股份只有0.8%到1.31%，

三、管理人員每人持有股份在0.25%左右，

四、普通員工的戰鼓在0.1%左右

五、當然企業還有外聘的董事，他們的股份佔0.25%左右。

上述所有這些股份期權加在一起一般佔公司總額的15%到20%。

中國企業怎樣做比較好：

第一、設定公司薪酬戰略

首先要了解同行，看看我們的薪酬與同行相比是偏高還是平行或是總體偏低，因此，薪酬戰略把就把薪酬戰略定了。

第二，根據激勵物件的崗位價值來評估

根據激勵物件的崗位價值來評估，根據崗位價值模型評估其能夠為公司創造的價值，據此來推測崗位上的員工應該拿多少股。

採用行業水平和個人價值相結合

採用行業水平與個人需求相結合，例如同行CEO，我的年薪大概是100萬等，企業CEO個人收入是150萬，那麼你可以採用給予90萬現金加60萬股份的收益股權收入的方式，這樣既減少了現金支出，又激勵了對方。

預測下一年可分配利潤與現值之間的差異

預測一下一年可分配利潤與現值之間的差異，再轉換一個比例，讓我們舉個例來說明這個問題。假設本企業CEO期望年收入是120萬元，而現金支出只能給一百萬元，還有20萬元可以用在在職分紅股來轉換。如果企業明年預計能拿出1000萬來分紅，他份額20萬，在1000萬元當中佔比2%，那麼它就是100萬，年薪不變，外加2%的在職分紅，但是20萬元的在職分紅能不能拿到取決於明年。使企業保持正常發展。如果沒有完成，那麼公司2%的在職分紅是拿不到的，如果超額了。還不止120萬，當然我們在這裡所涉及的是成熟公司的運作模式，計算相對簡單。

200萬的一家公司，

你需要看老大和投資人的股權比例。

技術10%，還剩下90%，在這個過程中，如果你沒有出錢，佔有10%就可以了，因為你要拿工資，如果這麼做的好，自己技術，運營都不錯，就在多拿點，一般不是投資人，個人後加入在10-25%，就已經非常高了。

我是專門做股權策劃的律師。結合我的工作經驗聊一聊企業股權如何分配的問題。

要想搞清楚股權如何分配？首先來看什麼是股權。從《公司法》上講出資人因出資而獲得參與公司管理獲得經濟收益的權利叫做股權。也就是說，股權包含兩層價值，一個是經濟性的權利，一個是公司的管理權利。

在本人為企業提供股權策劃以及公司糾紛解決方案過程中見過很多因為股權分配不合理而導致的好好的企業最失敗的案例。總體來講體現在三個方面:第一，公司股東股權比例不合理。第二，公司股東沒有進出和退出的機制。第三，公司股東之間經濟權利和公司管理權力之間存在衝突。這些矛盾可以透過股權策劃進行科學的股權分配來提前避免。

總體說來，股權分配有以下四個原則:

首先，要有一個老大，也就是有一個公司控制權的大股東。任何事情都需要有帶頭人，一個企業更是如此。因此，在股權設計時一定要給創始人或者帶頭人公司的控制權。他的持股比例要到67%或者51%以上。如果不能單獨持股這麼多，就需要透過一些協議來聯合持股達到這麼多。這樣才能保證公司管理的通暢以及在後邊的融資過程中，公司創始人團隊始終保持公司的控制權。

其次，要有讓步，也就是說其他的小股東把管理權讓步給大股東。而大股東相應的把公司的分紅權，或者是經濟收益的權利讓步給小股東保持雙方之間的公平。這是一個公平原則的體現，也是股東之間互相信任的體現，更是股東之間相互制衡的體現。

第三，要有進退機制。也就是說在公司的股權設計中，一定要對合夥人的進入和退出提前定有機制。這裡包含合夥人資格的考評，合夥人進出的方式，合夥人退出的方式等等。任何一個公司的團隊都不是一成不變的，流水不腐，只有不斷補充新鮮血液，公司的團隊才能保持持久的活力。只有將不合適的合夥人進行逐漸的退出和淘汰，公司團隊才會保證正能量。因此，在股權分配的設計中，需要提前定有股東的退出和進入機制。

最後一點，在股權分配設計中要有餘地。公司日後隨著發展可能需要給員工和其他管理團隊做股權激勵或者新股東的進入在股權上有提前的設計。

上面四點是股權分配設計的四個原則。因為根據合夥人的不同或者公司商業模式的不同需要再進行調整。同時要特別指明的是，除非特殊情況在股權分配設計上嚴禁吃大鍋飯，或者是一家獨大，其他小股東沒有任何的保證。這樣都會為日後的股權糾紛或者是公司控制權糾紛埋下了隱患。

關於這個問題已經回答了挺多了，不能再複製貼上，有需要可直接進我主頁查詢，以下為股權分配重中之重的兩點。

1.預留股份。無論如何不能在創業初期將股權全部分出去，預留作為員工激勵和吸引投資

2.分紅與股權分開。很多人會以為股權越多分紅越多，所以在有才能和出資多之間無法平衡，這種情況下可考慮分紅與股權分開來劃分，同股同權，建議CEO的股份佔大頭，便於企業管理

題主的這種情況，屬於企業尚未建立起來，因此建議題主採取創業企業動態股權設計。

動態股權設計師指根據企業的不同發展階段、合夥人的不同貢獻設計股權，這區別於傳統的、一成不變的、靠出資確定股權的模式。

宏觀上，企業的發展，會經歷由小到大不斷變化的過程，經歷初創期、發展期、成熟期、上市期和衰退期。在企業的不同發展階段，企業的股權需求也不一樣。初創企業需要進行合夥人之間的股權設計，日後企業有股權激勵、股權融資、股權投資的需求，或者這幾個股權設計需求同時存在，所以企業的股權設計可以是動態的，而不是一成不變的。

微觀上，動態股權設計可以按照貢獻大，則股權大、分紅多的原則，讓企業的發展保持動態平衡。當然這需要合夥人實現達成一致，制定好遊戲規則，如同打麻將先制定玩法才能進行下去，道理相通，規則的核心點是：能者多勞，老者多得，抑惡揚善，合作共贏。

動態股權設計中藥區分資金股和人力股的概念，所謂資金股，就是對資金的部分設定佔資金總股份的比例，對人力的部分單獨設定比例，這區別於傳統公司法只認可資金部分，不認可勞動出資的做法。在網際網路時代，要強調創新意識，傳統資本為王的觀念要進行調整。

按照合夥人貢獻的不同，股權可以做相應的調整，調整的方法可以有兩種。第一種，在創業之初，預留部分股權，不作分配，等到年終或者考核期滿時，根據貢獻，融資千萬的商業計劃書，找zboshi007，對約定的預留股權進行分配。第二種，資金股和人力股的分配比例，由創始團隊協商確定，協商時細化到具體的合夥人的貢獻指標，如果有專業的股權律師參與更好。

人力股可以確定不同時期的考核指標，考核指標和股權掛鉤，此機制讓整個團隊趨向於協作、貢獻、共贏，打破吃大鍋飯的狀態，即把合夥人當員工來考核，把員工當合夥人來對待。

下面再來講講股權進入與退出機制

對於創業企業來講，因為股權沒有實質性價值，再加上創業者沒有考慮得太多，很容易地就可以註冊公司了；而股權退出卻比較複雜，也很少有人能一開始就考慮得很清楚。

一般來說，給合夥人發放股權時注意以下方面：做足夠深度溝通，管理好大家預期；合夥人取得股權是基於長期看好公司發展前景，願意長期共同參與創業；合夥人早起拼湊的少量資金，並不是合夥人所持大量股權的真實價格。股權的主要價格是，所有合夥人與公司長期繫結，透過長期服務公司去賺取股權。在一定期限內，比如一年之內，約定股權由創世股東代持；約定合夥人的股權和服務期限掛鉤，股權分期成熟；股東中途退出，公司或其他合夥人有權溢價回購離職合夥人未成熟甚至已成熟的股權；對於離職不交出股權的行為，為避免司法執行的不確定性，約定離職不退股要付高額違約金。

在退出的時候，股權回購的價格也需要提前進行約定。

首先，一般我們要明確股東分為哪些型別，哪些結構？一般我們把股東分成四種類型：資金型、資源型、管理型、顧問型，當然如果細分也可以再加上一種技術型股東，但是很多時候我們會把技術型股東劃分到資源型股東里面去，這是種概念就不一一闡述了，相信概念也是非常清晰明瞭的，重點在於這些股東如何進入的問題，也就是提到的股權分配問題，我給到的建議是：管理型股東要全職進入，資金型股東要溢價進入，資源型股東要量化進入，技術型股東要考核進入，顧問型股東拿結果進入。

股權分配的10個陷阱

（1）團隊中沒有大家都信服的老大

（2）只有員工，沒有合夥人

（3）團隊完全按照出資比例分配股權

（4）沒有簽署合夥人股權分配協議

（5）合夥人股權沒有退出機制

（6）外部投資人對公司控股

（7）給兼職人員發放大量的股權

（8）給短期資源承諾者發過多股份

（9）沒有給未來員工預留股權

（10）配偶股權沒有退出機制

光華賦能幫助企業股權設計方案，針對中小微企業的低收費、快實施、高靈活、全流程的股權設計諮詢。

前邊很多人已經談了很多理論性的股權分配，但是股權分配對於每個企業來說，具體的方法論到落地還是比較難以實施的，需要長期的規劃，動態股權分配支援。 我可以分享給大家華揚資本10年諮詢經驗。打造的影片課程《創業股權設計課程》，免費分享給大家，有需要的可以私信我，我分享，讓大家學習到更多創業股權設計知識。

您好，根據提問，信之源律師事務所律師作出以下回答：我國目前初創企業的股權可有以下分配方式：第一，按照出資額比例分配，出資是股權分配的依據，根據出資額與佔總出資額比例進行股權分配，這種方式可能使得每位出資人獲得股權比例有多有少。第二種股權分配方式，平均分配。即不論出資額的多少，但股權進行平均分配。平均分配方式可能會削弱公司創始人的控制力而影響公司決策。

每種分配方式各有利弊，建議您委託一位專業的股權律師幫助您解決問題。具體事宜歡迎聯絡信之源律師事務所，由專業的民商事律師團隊為您提供優質高效的服務。

股權方面的設定原則主要有兩個：

一是要有明確的大股東，保證帶頭人作用。目的避免決策混亂，提高組織效率，降低決策成本；

二是股份切忌平分，不管幾個人合夥股份都不能平分，但是分紅可以平分。這裡就引出了股份當中的很多權力，也就是股權，它包括表決權、分紅權、轉讓權、增值權等等。

您現在的情況，明顯是以主要投資人身份入股，而且後期負責主要運營，主要風險其實在你這裡，而發起人並沒有出資，故零風險。

股權設計的原則便是責權利統一，建議初始階段您來做大股東，發起人可以佔少量乾股，技術人員也是少量乾股；下個階段，他們可以選擇用乾股分紅的資金購買實股，屆時可以考慮股權轉讓或者增值擴股的方式。

一定要出資購買股份，不然不會珍惜。

非請自來。

可以！按描述應該是合夥企業這涉及兩個層次的問題，，有必囉嗦一下。

“乾股”都出來了，還問可不可以？按規定，合夥協議可以協商約定，不違反法律法規，愛怎麼分就怎麼分，上述的分配方式是沒有問題的。

合夥企業合夥人可以用貨幣、實物、智慧財產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。上述“醫生”、“運營”實際出資與總出資額的差額如何解決？最有可能的以勞務出資，這樣全部足額出資，按理享有對應份額的股權。

另外，合夥人對合夥企業的債務承擔無限連帶責任，按規定足額出資、承擔責任，權利與義務已經很清楚，談不上什麼“乾股”不“乾股”咯！要是我啥也沒做，白分我一份，那才算真正意義的“乾股”，估計你們也不願意，當我沒說吧！