LP：Limited Partener 有限合夥人GP：General Partener 普通合夥人 有限合夥人和普通合夥人的主要區別在於有限合夥人以不執行合夥企業事務為代價,獲得對合夥企業債務承擔有限責任的權利。而普通合夥人對企業債務承擔無限連帶責任。

LP和GP都是有限合夥企業中的成員，LP即Limited Partner，有限合夥人，GP即General Partner，普通合夥人。一個有限合夥企業必須要有一個或更多的GP，而LP數量沒有限定。LP的角色和有限公司的股東類似，即便企業虧損也只是以對這個合夥企業的出資為限承擔有限責任，而GP作為有限合夥企業的代表對外執行合夥企業的事務，同時需要承擔無限責任。

有限合夥企業和公司不同，不屬於獨立法人，不單獨交稅。此外合夥企業的合夥協議不像有限公司受到公司法很多限制那樣，可以高度定製各種條款，因此其省錢、靈活的特性成為投資機構設立投資基金的首選法律架構，大部分的私募投資基金都是有限合夥企業。大多數投資基金中LP不會參與到日常管理，至多在投資決策委員會（IC）或者其他類似職能的機構中參與專案投資決策，因此與GP之間存在資訊不對稱。而GP作為專業投資者，希望投資者可以減少對團隊日常運營的干預，提高運營效率。因此雙方的出資義務和承擔風險，透過LP和GP的不同角色也能夠實現對彼此的制衡。

因此，一個投資基金中LP一般是出資人，GP一般是基金管理者。大多數投資機構都會再成立一個投資管理公司擔任GP，這樣個人股東就不會暴露在無限責任的風險之下，同時在有一個團隊、多個投資基金的架構下，管理公司作為GP收取管理費和承擔投資團隊的日常運營也較為簡便。

GP普通合夥人（General Partner, GP）：大多數時候，GP, LP是同時存在的。而且他們主要存在在一些需要大額度資金投資的公司裡，比如私募基金（PE，Private Equity），對沖基金（Hedge Fund），風險投資（Venture Capital）這些公司。你可以簡單的理解為GP就是公司內部人員。話句話說，GP是那些進行投資決策以及公司內部管理的人。舉個例子：現在投資公司A共有GP1, GP2, GP3, GP4四個普通合夥人，他們共同擁有投資公司A的100%股份。因此投資公司A整體的盈利，分紅虧損等都和他們直接相關。如果還不明白的話，舉個簡單例子，在創新工場當中，李開復先生則是一個經典的普通合夥人了。

LP指有限合夥人（Limited Partner, LP）：我們可以簡單的理解為出資人。很多時候，一個專案需要投資上千萬乃至數個億的資金。（與此同時，大多數投資公司，旗下都會同時有著很多個不同領域不同行業的專案）。而投資公司的GP們並沒有如此多的金錢——或者他們為了分攤風險，因此不願意將那麼多的公司資金投資在一個專案上面。而這個世界上總有些人，他們有很多很多的現金，卻沒有好的投資方法——放在銀行吃利息在金融界可是個純粹的虧錢行為。於是乎，LP就此誕生了。LP會在經過一連串手續以後，把自己的錢交由GP去打理，而GP們則會將LP的錢拿去投資專案，從中獲取利潤，雙方再對這個利潤進行分成。這是現實生活中經典的“你（LP）出錢，我（GP）出力”的情況。

LP和GP是私募基金組織形裡的有限合夥裡面的兩種當事人形態，由發起人擔任一般合夥人（GP），投資人擔任有限合夥人（LP）。在法律上，一般合夥人須承擔無限法律責任，有限合夥人承擔以投資額為限的法律責任。

一般合夥人也扮演基金管理人的角色，除收取管理費外，依據有限合夥的合同享受一定比例的利潤。中國的《合夥企業法》修改後，已允許出現有限合夥的形式。

私募透過信託實現Sunny化的“上海模式”，私募機構在信託產品中擔當一般受益人的角色，按照一定比例投入資金，作為保底的資金，同時在獲取的收益超出預期的時候，一般受益人也可以獲取超出預期部分的絕大部分收益，有限合夥接近這種形態

LP會在經過一連串手續以後，把自己的錢交由GP去打理，而GP們則會將LP的錢拿去投資專案，從中獲取利潤，雙方再對這個利潤進行分成。這是現實生活中經典的“你（LP）出錢，我（GP）出力”的情況。

在美國，絕大多數情況下，LP都有一個最低投資額度——這個數字一般是600萬美金，中國的話我目前瞭解大多都是600萬人民幣。

此外，為了避免一個LP注資過多，大多數公司也會有一個最高投資額度——常見的則是由1000萬至2000萬不等。但這個額度不是必然的，如果LP本身實力比較強大，甚至可以在投資過程中給與幫助的，數個億的投資額度也是可以看得到的。

此外，一般LP的資金都會有一個鎖定週期（Lock-Up Period），一般為一年至數年不等（要看公司具體投資的專案而定）。為的是確保投資的持續性（過短的投資週期會導致還沒開始賺錢就必須退場）——換言之，如果你給公司投資了600萬，起碼要一年以後才可以將錢取出來。

（諮詢加助理公號：LY_1898）

有限合夥制基金及基金管理企業的合夥人分為有限合夥人(LP, Limited Partner)及普通合夥人(GP, General Partner)。簡單而言，有限合夥人即真正的投資者，但不負責具體經營；只有其中的普通合夥人有權管理、決定合夥事務，負責帶領團隊運營，對合夥債務負無限責任。

1)普通合夥人對合夥企業債務負無限責任。有限合夥人只以其出資對合夥企業負有限責任；

2)普通合夥人不得同本企業進行交易，但是合夥協議另有約定或者全體合夥人另有約定的除外；有限合夥人可以同本企業進行交易，但是合夥協議另有約定的除外；

3)普通合夥人不得自營或者同他人合營與本合夥企業相競爭的業務；有限合夥人可以，但是合夥協議另有約定的除外；

4)普通合夥人對合夥企業經營負責，一般有經營業績報酬；有限合夥人不負責經營，沒有經營報酬，只根據出資份額取得相應的經營利潤。