私募基金管理人現在很多地方需要到地方政府金融辦或金融局進行前置備案，對公司股東也有要求，公司高管必須獲得證券基金協會證書，才能到工商部門進行工商登記，登記後還要到證券業基金協會備案，才有資格管理私募基金產品。

非公開募集基金管理人指的是私募基金管理人

私募基金管理人備案要求如下

私募基金管理人備案資料提交，主要集中在基金業協會資產管理業務綜合報送平臺（以下簡稱“資管系統”）中的私募基金管理人上傳檔案的準備及登記資訊填報過程中。

這項工作開始前，大家先要了解幾個基本要求：

（1）資產管理業務綜合報送平臺登入入口為：https://ambers.amac.org.cn，而且一定使用IE瀏覽器登入（使用其他瀏覽器可能會出現上傳不了的情況）；

（2）自2017年1月13日起，如果私募基金管理人首次登記系統，遞交登記資料退回補正次數超過5次，該機構的本次申請會被終止，並鎖定3個月不能再次申請；

（3）上傳資料由九部分組成，且必須按具體要求依次上傳（完成一步才能進行下一步），上傳順序如下圖：

本文也將結合資管系統中資料上傳的步驟要求，按順序逐一列舉各單項資料上傳欄目中所需要注意的事項，當然更主要的是結合筆者的本行（法律服務）來進行。

一、機構基本資訊

本項內容主要是要求申請備案機構上傳自身的基本資訊，相對比較簡單，根據工商登記情況及實際管理運營情況據實填報就是了。

個人認為需要注意的是：

1、本專案要求上傳機構所在寫字樓照片和機構前臺照片，而且對於上傳照片的質量要求很高，必須正面、無遮擋、清晰，並突出公司的LOGO與辦公場地的獨立性，最好不要用PS過的照片來挑戰稽核老師的智商，發現後基金業協會稽核人員很可能以上傳資料虛假而直接終止全部備案稽核。

填報機構型別按自身業務型別選擇即可，但需要注意:“機構型別”初次選定、提交辦理、辦理通過後，均不能再修改，請慎重選擇！“退回補正”時若需要修改“機構型別”，點選系統右上角的“放棄登記”，重新填寫登記申請資訊。“辦理透過”後，若需要修改“機構型別”，點選“登出登記”，在登出私募基金管理人登記後重新申請。

二、相關制度

本項內容主要是上傳申請備案機構現行的相關制度，根據現行的資管系統要求，基本制度要求如下：運營風險控制制度、資訊披露制度、機構內部交易記錄制度、防範內幕交易和利益衝突的投資交易制度、合格投資者風險揭示制度、合格投資者內部稽核流程及相關制度、私募基金宣傳推介及募集相關規範制度、公平交易制度（證券類適用）、從業人員買賣證券申報制度（證券類適用）。

以上制度的具體名稱不一定要按照上述要求來確認，申請備案機構可以根據自身實際情況來確認，但內容上必須是與上述要求相適應的制度。建議申請備案的機構切忌用所謂的格式版本，不加審查就進行使用，本人在審查的過程中就有發現申請證券類機構用的是股權類制度，或者制度之間存在明顯衝突的情況，大家不能抱著僥倖的心態希望稽核老師不稽核或不分析具體制度。

三、機構持牌及關聯方資訊

本項內容主要是上傳申請備案機構的分支機構、子公司資訊及關聯方資訊，在填報本部分資訊時，注意填報的分支機構、子公司資訊及關聯方資訊應與上傳法律意見書認定的相關資訊保持一致即可。基金業協會要求的具體認定標準是：

1、分支機構：指企業投資設立的、有固定經營場所、以自己名義直接對外從事經營活動的、不具有法人資格，其民事責任由隸屬企業承擔的經濟組織；

2、子公司：指持股5%以上的金融企業、上市公司及持股20%以上的其他企業；

3、關聯方：受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業、資產管理機構或相關服務機構。

強烈建議按以上標準去認定關聯機構，並徵詢專業律師的意見再予以確認，因為以上關聯關係的認定與證券、會計準則的關聯機構認定標準有所區別。

四、誠信資訊

本項內容涉及上傳的材料不多，但很關鍵，屬於協會重點核查內容，也需要律師在上傳的法律意見書中進行專項說明。

如申請備案機構近三年不存有違法違規及誠信問題的話，直接填寫“無”即可，輕鬆帶過。

如存在違規情況，那就要謹慎面對了。首先一定如實填寫並說明情況，其次要提供充分的材料證明違規情況已整改完畢。

五、財務資訊

本項內容主要是上傳申請備案機構的相關財務資料，對於設立滿一年的機構來說，還應同時上傳具備資質的會計師事務所出具的年度審計報告。

作為律師的官方提示：填報的財務資料要真實、合理，如上傳了審計報告則必須與審計報告一致（切莫因資料不一致或填寫錯誤導致退回補正）。

作為實務者的私人提示：官方提示中所述的要求的合理性是很重要的！因為一個機構的專營化問題、機構運營成本問題是可以透過財務資料去評價，如有出入很難解釋。

六、出資人資訊

此項內容主要是填寫私募基金管理人出資人身份資訊及聯絡方式並上傳相關的證明檔案。今年，資管系統在出資人資訊欄目中新增上傳要求，要求機構上傳工商公示的出資人資訊截圖、工商存檔的出資人資訊截圖。

上述新增上傳檔案，可以在國家企業信用資訊公示系統中擷取工商公示的出資人資訊截圖，在機構的工商檔案中將存檔的出資人資訊表加蓋公司印章掃描成工商存檔的出資人資訊截圖。

實繳出資證明主要是私募基金管理人的出資人透過銀行轉賬、股權協議轉讓等等方式對相應認繳出資進行實繳的證明憑證，將該憑證掃描上傳即可。同時，不要忘了，出資人資訊除要求上傳實繳證明檔案外，如出資人為自然人的，還需要提前準備好學歷證明檔案。

還要重點說一個筆者遇到的一個小問題。在第一次填寫該欄目中的股東“實際出資比例”時，按股東“認繳出資比例”的標準填寫，多次反饋整改終不得要領。最後多方請教才明白，這裡的“實際出資比例”是申請機構經律師的法律盡職調查或會計師事務所出具的驗資報告確認實繳資本總額和各個股東實繳資本額後，機構股東個人的實繳資本額佔全體股東對機構實繳資本總額的比例（如：一個公司註冊資本100萬，現實收資本暫為20萬；其中一個股東認繳10萬，現實繳5萬，則該股東實際出資比例為25%）。大家千萬注意，不要犯本人這樣的低階錯誤。

七、實際控制人資訊

此項內容的具體要求就是一個，一定要有實際控制人！

不要認為一個機構股東各持股50%就沒有實際控制人；不要認為一個機構股東不很多，股權分散未有實際大股東就沒有實際控制人；筆者曾經無知的結果就是多次反饋與整改。至於如何確認實際控制人，筆者在“籌備篇”中已經提出方案，在此不再累述了。要補充的僅是，在確認了實際控制人後，除準備基本資訊資料外還得有張實際控制人與備案機構的控制關係圖。

八、高管人員

此項內容的實質要求在“籌備篇”中也已經提出瞭解決方案，在此不加累述。還需要說明以下事項：

1、協會稽核提倡高管專職化，具體的表現方式就是以申請備案機構名義購買的社保證明，確有兼職則主動進行說明併合理解釋；

2、協會稽核提倡高管專業化，高管人員具備一定的從業資歷較容易被稽核老師接受，確實匱乏則主動提出解決方案；

3、高管履歷一定要連貫不間斷，出現了工作時間上的空缺也作出情況說明。

特別提示：申請機構在填報高管人員資訊時，會先彈出一個對話方塊及連線，要求申請機構在“從業人員管理系統”中先行完成擬定高管人員基金從業資格的註冊工作（現基金從業資格的註冊視窗暫未對外開放），方可進行“資產管理業務綜合報送平臺”中高管人員的資訊上傳工作。這類似一個前置程式，而且有2-5天左右的稽核期限。

九、管理人登記法律意見書

完成了前面一至八專案備案資料的上傳後，終於來到了筆者的本職工作部分了!!也意味著你來到了申報備案材料的最後一步了！！

妄自揣度下，協會將法律意見書上傳放在最後用意就是希望律師事務所作為法律中介機構，在為委託機構的私募管理人資格備案進行法律背書的同時，應勤儉盡職完成申請備案機構上傳資料與實際情況的全面審查，責任重大呀！所以筆者認為還是要有個專門的“豆腐塊”來說說這個事情，又或者各位同仁、各位朋友有業務需要的，可以直接聯絡我們，委託我們，信任我們！

十、資料上傳與備案稽核期限提示

很多機構往往是因為有了具體的基金產品計劃，急需取得私募基金管理人資格，而緊急啟動私募基金管理管理人登記備案工作。因此，為提醒大家合理安排備案工作時間，在這裡對私募基金管理人申請登記備案時間節點做些提示。

1、在機構必備的上傳資料都準備齊全的情況下，根據個人以往的經驗，機構透過高管資訊更新，並按順序上傳全部資料提交稽核所需時間通常為6-10天左右。

2、在未收到基金業協會的反饋意見，機構上傳資料經基金業協會稽核符合要求後，通常在15-25天之內收到透過備案的郵件。按照以往透過備案時間經驗來看，機構在資料準備齊全情況下，經一次稽核即獲得備案最快也需要20天左右的時間。

3、如機構提交材料未能符合要求，基金業協會一般會5-7天左右會提出反饋意見。收到反饋意見後，可當日也可在整改完成後重新補充上傳資料，重新提交備案申請。重新提交的備案申請，如符合要求通常也會在15天左右收到透過備案的郵件；如仍不符合要求還是根據前述期限進行反饋、整改、重新提交備案審。

非公開募集基金管理人 非公開募集基金的投資範圍 非公開募集基金財產的證券投資，包括買賣公開發行的股份有限公司股票、債券、基金份額，以及國務院證券監督管理機構規定的其他證券及其衍生品種。 非公開募集基金管理人的登記及非公開募集基金的備案要求 非公開募集基金管理人的登記要求 擔任非公開募集基金管理人，應當經國務院證券監督管理機構註冊或者基金行業協會登記。基金管理人應當按照規定的條件向國務院證券監督管理機構申請註冊，但基金管理人募集的資金總額和基金份額持有人的人數低於規定數額的，豁免註冊。基金管理人向國務院證券監督管理機構申請註冊，應當報送基金管理人的人員從業資質、註冊資本、風險控制制度、資訊報告安排等基本情況。基金管理人應當加入基金行業協會，履行登記手續，報送基本情況，實行自律管理。國務院證券監督管理機構對基金管理人的註冊和基金行業協會對基金管理人的登記，不表明對其投資管理能力的認可。未經註冊或者登記，任何單位或者個人不得使用“基金”或“基金管理”字樣或近似名稱;但是，法律、行政法規另有規定的除外。 未經註冊登記，擅自公開或者變相公開募集基金的，責令停止，返還所募資金和加計的銀行同期存款利息，沒收違法所得，並處以所募資金金額1%以上5%以下罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以5萬元以上50萬元以下罰款。

（內容摘自網路）