借殼上市是指一間私人公司透過把資產注入一間市值較低的已上市公司（殼，Shell），得到該公司一定程度的控股權，利用其上市公司地位，使母公司的資產得以上市。通常該殼公司會被改名。

　　

　　

　　借殼非常昂貴，所以只有大家非常看好的公司才會借殼上市。所以當借殼的公司忽然間搖身一變為人人追捧的明星公司，股價自然會上漲。

　　借殼帶來的問題：

　　一.借殼上市易滋生內幕交易，由於借殼上市會導致殼公司的股價大幅度飆升，所以一些知道內幕訊息的人會在借殼之前購入殼公司股票牟利，構成內幕交易.

　　二.高價“殼資源”擾亂估值基礎。經營不善的公司可能被借殼，由於借殼升值期望，扭曲了市場對公司的估值，讓一些爛公司的市值依然很高。

　　三.借殼重組削弱，現有退市制度。由於借殼的原因，讓很多經營不善應該退市的公司最後都被借殼併購，導致原先應該淘汰的公司沒有被淘汰。

借殼上市是指一傢俬人公司（Private Company）透過把資產注入一家市值較低的已上市公司（殼，Shell），得到該公司一定程度的控股權，利用其上市公司地位，使母公司的資產得以上市。通常該殼公司會被改名。

借殼是個複雜的過程，沒那麼簡單，一個借殼專案的成功需要付出很多汗水，如果單純的倒賣資訊，那你這借殼的成功率真是低的可以。

資本市場有兩種方法上市，第一種就是我們最熟悉的首次公開發行股票並上市即IPO，IPO只要走完流程沒什麼重大事情基本就可以；第二種就是我們常常聽到的借殼上市。

借殼上市主要是把非上市的企業或者資產置入到已上市的公司中，徹底改變上市公司的主營業務、實際控制人以及名稱，上市後在一定條件下再透過增發股份達到圈錢的目的。（為何要增發？因為之前的資產是買進來的，上市簡單的說就是圈錢，借殼並不能圈到錢，只有透過增發股份，才能達到圈錢的目的）。

借殼過程中基本環節一、取得殼公司的控制權

有三種方式取得公司的控制權：

▍股份轉讓方式：收購方與殼公司原股東協議轉讓股份，或者在二級市場收購股份取得控制權；

▍增發新股方式：殼公司向借殼方定向增發新股，並達到一定比例，使收購方取得控制權；

▍間接收購方式：收購方透過收購殼公司的母公司，取得實現對上市公司的間接控制權。

二、對殼公司進行資產重組

其中分為兩個方面：

▍殼公司原有資產負債置出：

實施借殼上市，通常需要將借殼物件全部資產、負債及相應的業務、人員置換出去，可以根據資產接受方與借殼物件的關係分為關聯置出和非關聯置出。

關聯置出：向借殼物件大股東或實際控制人進行轉讓，或者由借殼企業的大股東接受

非關聯置出：想與借殼物件不存在直接控制關係的第三方轉讓，往往需要支付一定的補償

▍借殼企業的資產負債置入：

借殼企業將全部（或部分）資產、負債及相應的業務、人員置入借殼物件中，從而使得存續企業即為借殼企業，可以根據借殼企業資產上市的比例分為整體上市和非整體上市。

整體上市：借殼企業全部資產、負債及相應的業務、人員均被置入借殼物件；

非整體上市：借殼企業未將全部資產、負債及相應的業務、人員置入借殼物件。

三、借殼時候會考慮到的問題

上市的直接成本和潛在成本、審批難易程度、後續融資能力、鎖定期、要約收購等共性條件，也要考慮擬上市企業和殼公司的行業特點、財務狀況、所有制類別、經營能力、談判能力等特性條件。透過以上需要考慮到的問題，再進行選擇適合借殼的方式。

借殼的方案

方案一：股權轉讓+資產置換

1、殼公司原控股股東將所持有的殼公司股份透過股權轉讓協議方式協議轉讓給擬借殼上市企業，後者以現金作為對價收購該部分股份；

2、借殼方完成對上市殼公司的控股後，與上市殼公司進行資產置換，收購其原有業務及資產，同時將擬上市的業務及資產注入上市公司，作為收購其原有資產的對價；

本方案常見的輔助交易：注入資產的評估值高於置出資產，差額部分作為上市公司對大股東的免息債務，無償使用若干年。

方案二：股權轉讓+增發換股（又稱反向收購）

1、殼公司原控股股東將所持有的殼公司股份透過股權轉讓協議方式協議轉讓給擬借殼上市企業，後者以現金作為對價收購該部分股份；

2、借殼方完成對上市殼公司的控股後，由上市殼公司向擬借殼上市企業的全體（或控股）股東定向增發新股，收購其持有的擬借殼上市企業股權；

3、上市殼公司向其原控股股東出售其原有的業務及資產，後者以現金為對價收購該部分資產。

本方案常見的輔助交易：增發新股收購擬借殼企業股權時，屬於換股合併的，須給予反對本次交易的上市殼公司流通股股東現金選擇權。

方案三：股份回購+增發換股

1、殼公司向原控股股東出售全部業務及資產，同時回購並登出原控股股東所持有的上市殼公司股份；原控股股東所持殼公司股份不足以支付殼公司原有業務及資產的，以現金補足；

2、上市殼公司向擬借殼上市企業的全體（或控股）股東定向增發新股，收購其持有的擬借殼上市企業股權；增發換股後，擬借殼上市企業的控股股東成為上市殼公司的新控股股東。

本方案常見的輔助交易：為了補償上市殼公司原流通股股東的流動性溢價，有時會在借殼完成後由擬借殼企業股東或上市殼公司對其按一定比例進行送股。

方案四：資產置換+增發換股

1、上市殼公司將全部業務和資產轉讓給擬借殼企業的控股股東，並同時向其增發新股，換取其所持有的擬上市企業股份；

2、擬借殼企業控股股東取得殼公司的原有業務和資產後將其轉讓給殼公司原大股東，以換取後者所持有的殼公司股份，雙方差額部分以現金補足。

本方案常見的輔助交易：與方案三一樣，為了補償上市殼公司原流通股股東的流動性溢價，有時會在借殼完成後由擬借殼企業股東或上市殼公司對其按一定比例進行送股。

方案五：資產出售+增發換股

1、上市殼公司將原有的全部業務及資產出售給其控股股東，後者以現金為對價收購這些資產；

2、上市殼公司向擬借殼上市企業的全體（或控股）股東定向增發新股，收購其持有的擬借殼上市企業股權；

本方案常見的輔助交易：為確保上市殼公司小股東的利益，殼公司原控股股東收購殼公司原有業務及資產時通常會支付比較高的對價，作為補償，接受定向增發的擬借殼企業股東在借殼完成後會向殼公司原股東支付一筆額外的現金。

借殼上市流程

一、前期準備

1、收購方聘請財務顧問機構；

2、協助公司選聘其他中介機構，一般包括會計師事務所、資產評估機構、律師事務所等。

3、對公司業務及資產進行初步盡職調查，協助公司起草資產整合計劃，確定擬上市資產範圍；

4、財務顧問根據收購方需要尋找適合的殼公司，並初步評估殼公司的價值；

5、制定談判策略，安排與殼公司相關股東談判，制定重組計劃及工作時間表。

二、製作申報材料

1、重大資產重組報告書及相關檔案；

2、獨立財務顧問和律師事務所出具的檔案

3、本次重大資產重組涉及的財務資訊相關檔案

4、本次重大資產重組涉及的有關協議、合同和決議

5、本次重大資產重組的其他檔案

三、證監會稽核

1、殼公司根據規定申請停牌，向公眾定期披露進展情況；

2、交易結構、價格等經殼公司權力機構的批准和授權；

3、按證監會要求申報相關檔案；

4、對證監會提出的反饋意見進行及時的解釋；

5、由重組委委員投票決定對專案的行政許可。

四、實施借殼方案及持續督導

1、經證監會批准後，對置出、置入資產交割過戶；

2、對涉及的資產進行重組；

3、重組後企業人員的安置；

4、殼公司債權債務的承繼；

5、對董事會等權力機構進行改組，加強對上市公司的控制力；

6、根據重組情況，獨立財務顧問對上市公司進行一至三個會計年度以上的持續督導；

7、培養公司下屬的其他優質業務及資產，逐步將資產注入上市公司，擴大上市公司的市值規模，促進資產證券化；

8、在滿足法律法規及證監會規定條件的情況下，以配股、非公開發行等方式進行再融資，補充上市公司的流動資金。

殼公司分類

▍實殼公司：

保持上市資格、業務規模小、業績一般或不佳、總股本和可流通股規模小、股價低的上市公司。主營業務嚴重萎縮或停業、業務無發展前景、重整無望。

價值：實殼公司的價值由公司現有業務價值與殼資源價值兩部分構成。

▍空殼公司：

價值：空殼公司的價值等於公司殼資源價值扣減公司進行債務重組、解決法律糾紛、不良資產剝離所需承擔的成本。

▍淨殼公司：

上市公司將全部資產、負債、業務及人員等置出，不再從事原來的主營業務；只是存在於借殼上市交易的特定階段，是上市公司的特殊狀態。

價值：淨殼公司的價值就等於殼資源的價值。

以上材料源於網路，經整理後上傳。

殼是指已上市的公司，只要你夠牛B，匯控、長實、和黃一樣可以是你的殼。當然一般是指已上市多年，因經營環境等因素導致公司業績不佳，長年微利或微虧，股價低至幾分的仙股。如果該公司財務狀況健康尚可，不是資不抵債，有一定現金流或有一定可變現的物業不動產等，可視為優秀殼。

借殼上市最大優勢是可快速上市，一般IPO上市流程，從提出--過審---發行---認購，都需要一定時間，並且存在發行失敗的可能。而借殼則沒有這些限制，借殼劣勢是一般情況下，借殼比IPO成本要高，主要是支付收購的溢價，或承擔殼公司的債務的損益。當然不排除如遇市場環境不佳時，股份過低的優良殼資源。

另外借殼上市一樣可以集資，只是A股有限制而已。

那麼，借殼的意義是什麼呢?

一、快速

以2013年的梅花傘（002174）為例，2013年8月份停牌釋出方案，今年2014.3月份就透過，4月份差不多就完成借殼了，你說同樣要成為一家上市公司，人家排隊好幾年，丫半年就搞完了，氣人不？

二、成為上市公司

講個故事，張三出差天天去五星級酒店，床頭有個按摩熱線，張三打了後，叫來個美麗的姑娘，一秒鐘產生愛情後張三贈與了對方2k大洋並要了發票後，完成了靈與肉的交融，然後感情破裂讓那個姑娘走人了。李四呢，有一次也去了那個城市，但住的是招待所，出來溜達時去了個小發廊（在五星級酒店隔壁），也遇見一位美麗的姑娘，當然短暫的草地上五次的靈與肉後，李四贈與了對方50元然後回家了。但是，張三在和李四炫耀並交流時，發現，他們短暫愛上的是同一個姑娘。。。。。

這是一個悲慘的故事（對張三而言），但事實就是這樣。同樣的，同一家公司，上市前值10個億，上市後就值50個億甚至100個億，就像從髮廊來到了五星級酒店一樣。所以絕大部分公司削尖了腦袋要成為上市公司。

借一步講，借殼是要成本的，比如25%的股權，但這有什麼關係呢。本來這家A公司就50元草地5次，哦~抱歉就10個億的價值，支付了25%的股權（相當於2.5億元），然後股東發現自己剩下的75%的股權價值75億元了，福布斯排行榜一下子上去了一位！換你你幹不？

三、有很好的融資渠道定向增發，配股，公司債（評級也上去了），銀行配套融資，政府補助（東航喪心病狂的政府補助，佔淨利潤的99%，當然論數量兩桶油最爛了）。。。。。實在不行，我是上市公司啊，我有殼啊，殼還價值好幾個億呢對不？

再說幾句戰略上的意義，天下武功，萬般皆破，唯快不破。舉個例子，三安光電，借殼上市的，趕在競爭對手的前面，通過幾次再融資，那個錢燒的啊（反正不是自己的）。一定要快，慢了就狗屁了。你看餐飲公司，比如靜雅和俏江南，現在只能喝西北風練內功了吧。但是你看湘鄂情！日子不要太好過！當初靜雅和俏江南如果借殼上市，日子就不一樣了吧？

另外，借殼也有監管套利的意義。以前呢，房地產公司受政策限制，不能IPO，那怎麼辦呢？借殼！還有一些企業，突然一下子就賺了一大筆錢，但是IPO要求三年盈利，那咋辦呢？借殼！但是監管套利都是以前的事情了，現在政策改了，借殼和IPO的條件一樣，借殼就只剩下快了。

最後，借殼成本比較高，一般要幾個億，不是那種淨利潤就兩三千萬的小公司玩得起的。他們折騰一年的淨利潤也就剛夠在北京二環買個200平米的房子，還牛逼啥呢，對不？（淚奔啊，我連這種房子都租不起呢~~~~~~~~~~~~~~~~~~）

直白地說，借殼上市就是將上市的公司透過收購、資產置換等方式取得已上市的ST公司的控股權，這家公司就可以以上市公司增發股票的方式進行融資，從而實現上市的目的。

與一般企業相比，上市公司最大的優勢是能在證券市場上大規模籌集資金，以此促進公司規模的快速增長。因此，上市公司的上市資格已成為一種"稀有資源"，所謂"殼"就是指上市公司的上市資格。由於有些上市公司機制轉換不徹底，不善於經營管理，其業績表現不盡如人意，喪失了在證券市場進一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這個"殼"資源，就必須對其進行資產重組，買殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產重組形式。而借殼上市是指上市公司的母公司(集團公司)透過將主要資產注入到上市的子公司中，來實現母公司的上市，借殼上市的典型案例之一是強生集團的"母"借"子"殼。

借殼上市一般都涉及大宗的關聯交易，為了保護中小投資者的利益，這些關聯交易的資訊皆需要根據有關的監管要求，充分、準確、及時地予以公開披露。

熊二經營了一家蜂蜜公司叫做蜂蜜之家，火速走紅食品界，於是公司上市了。

熊二佔有公司60%的股份，股票二級市場上的小韭菜們佔有40%。上市之後，公司經營不善，一直搖搖晃晃在硬撐著。

這個時候，光頭強炒了李老闆，自己開了個森林伐木公司，公司日漸壯大。心思活絡的光頭強，非常著急想上市。

因為只有上市才能圈錢，這樣公司市值才會變大。有錢才能做更多的事兒，比如說砍更多的樹。

但是常規的IPO上市，需要等幾年時間，光頭強等不及，於是就想要借殼上市。借殼上市就是說想上市的公司透過收購、資產置換等方式取得上市公司的控股權，以此來實現上市的目的。

但是想要找到好的殼公司，也不是那麼容易的。

好殼的標準：

1.殼的市值低

2.股權結構簡單

3.上市公司資產狀況簡單（特別是債務少且清晰明瞭）

4.大股東持股比例高（方案容易透過）

光頭強經過多番調查，發現蜂蜜之家，非常符合一個好殼的標準，除了有蜂蜜業務還有固定房產，以及少量的債務。

蜂蜜之家目前：市值20億，發行的股本2億，股價10元。

於是強哥就去找熊二談判，由於熊二的資本運作能力有限，早就想把股權變現脫身了，於是兩人一拍即合。

為了防止，談判期間訊息洩露，對股價造成波動。於是,熊二的蜂蜜公司就做停牌公示。

然後光頭強跟熊二展開了艱苦的談判。

最後熊二終於同意了把自己的上市公司當做殼公司賣給光頭強。於是熊二釋出了蜂蜜之家重組預案公告。

第一步：剝離蜂蜜之家原有的資產。

蜂蜜之家現有的業務+固定資產+債務以2億元的價格賣給原大股東熊二（上市公司的全體股東同意，把公司內所有的資產打包成2億賣給熊二）。

這樣剝離之後這個上市公司就是個市值20億但是沒有任何資產和業務的空殼公司。（當然賬面上有賣資產的2億元）

第二步：光頭強這個伐木公司估值100億，蜂蜜之家以100億的價格向光頭強對價增發股票收購森林伐木公司，增發價格是股票停牌前20個交易日平均價的90%，假設是8元每股。

那麼發行股份是

第三步：蜜蜂之家的主營業務將變成光頭強的森林伐木業務，總股本變為14.5億股，其中光頭強佔了12.5/14.5=86.2%，熊二佔了8.28%，二級市場上的股東佔了5.52%

第四步為了借殼方案能夠被股東以及證監會透過，光頭強承諾未來3年內森林伐木公司的淨利潤不低於10億、12億、14億，如果不足將會自己用現金補足。

這就是預案的大致內容內容。

接下來就是董事會開會透過，股東大會透過，之後證監會發審委透過，然後實施方案，最後改名。

假如預案出來之後，股票復牌，投資者特別認可，股價連續7個漲停板蜂蜜公司的股價一度翻倍，表明了市場對森林伐木公司的認可。

這個過程中我們可以計算一下，借殼方案最大的受益方是光頭強，他透過借殼上市，使自己的身價達到了250億元。

而第二個受益方就是熊二（原來的大股東）他賺了2頭的錢。一方面他以2億元的低價又回購了蜂蜜之家的資產業務，同時他的股票市值達到了24億元，並且能從容的套現。

其次就是停牌前介入的投資者們，股價賺了7個漲停板，實現了翻倍。

在A股市場上，殼資源之所以被瘋狂炒作，借殼成本極高。就是因為A股的IPO發行制度是稽核制，通常需要幾年，且過程手續繁雜。

而相對來說，借殼上市至少在時間成本上，能節省不少。

借殼上市是指一傢俬人公司（Private Company）透過把資產注入一家市值較低的已上市公司（殼，Shell），得到該公司一定程度的控股權，利用其上市公司地位，使母公司的資產得以上市。通常該殼公司會被改名。

借殼上市的一般做法是：第一步，集團公司先剝離一塊優質資產上市；第二步，透過上市公司大比例的配股籌集資金，將集團公司的重點專案注入到上市公司中去；第三步，再透過配股將集團公司的非重點專案注入上市公司。與借殼上市略有不同，買殼上市可分為買殼、借殼兩步走，即先收購控股一家上市公司，然後利用這家上市公司，將買殼者的其他資產透過配股、收購等機會注入進去。

首先要明白什麼是殼資源？

“是指股份制公司的股票具有在二級市場流通的資格，該公司也同時享有上市公司的相應權利和義務。但一般經營較好的公司是不會隨意放棄這一資格的，只有經營虧損，面臨退市風險的公司，才有意退出市場。其他想上市而無法獲批的公司，此時可透過股權收購等手段成為已上市公司的大股東。這就是所謂的“借殼上市”（以上百度搜的定義）

公司上市，在A股市場分成兩類:

第一類是IPO上市是一家公司，轉製為股份公司之後,尋找中介機構進行輔上市，然後向證監會報送上市材料，經過審批之後，發行股票，實現上。

公司直接上市的優點就是，同樣的一塊資產和收入利潤，可以融到更多的資金，上市的市盈率，會比較高一點。直接上市的缺點就是，等待時間比較長。在正常情況下，期待動上市，到完成上市，大概需要五年左右。

另外一類上市方式，就是借殼上市。簡單說借殼方式，就是一家沒有上市的公司，收購一家已經上市的公司，透過把收購方的公司資產注入這家上市公司，實現上市目的。這種方式好處，如果操作順利，實現上市時間會比較快。缺點在於操作難度較大，尋找的適合借殼上市的上市公司，也是需要漫長的時間，另外借殼上市的市盈率不高。

最近市場剛剛發生，一家公司借殼上市，就是360。目前看，在管理層支援中概股迴歸A股市場的背景下，中概股迴歸A股採用借殼上市的方式可能性比較大，都會參考和學習360。

與未上市公司相比，公司上市最大的優勢是能在資本市場上籌集資金，來促進上市公司發展的快速增長。因此，上市公司的資格便成為一種資源，所謂“殼”就是指已經上市公司的上市資格。

簡單地說，借殼上市就是還未上市的a公司透過收購、資產置換等方式取得已上市的b公司的控股權，a公司就可以以上市公司增發股票的方式進行融資，從而實現上市的目的。

一般非上市公司準備進行買殼或借殼上市時，會挑選合適的殼公司，當然合適的客公司有如下特點：一般主營業務很一般或處於虧損狀態，另外，公司股權結構一般很單一，對於非上市公司來說，易於進行收購控股。

借殼方案一：轉讓股權、置換資產1、上市殼公司原控股股東把所自己持有的上市公司股份透過股權轉讓協議方式，轉讓給擬借殼上市企業，擬借殼上市企業用現金收購該部分股份；2、借殼方收購完成，並對上市殼公司的進行控股後，與上市殼公司進行資產置換，收購其原有業務及資產，同時把擬上市的業務及資產注入上市公司，作為收購其原有資產的對價；

借殼方案二：轉讓股權+換股增發1、殼公司原控股股東將所持有的殼公司股份透過股權轉讓協議方式協議轉讓給擬借殼上市企業，後者以現金作為對價收購該部分股份；2、借殼方完成對上市殼公司的控股後，由上市殼公司向擬借殼上市企業的全體（或控股）股東定向增發新股，收購其持有的擬借殼上市企業股權；3、上市殼公司向其原控股股東出售其原有的業務及資產，後者以現金為對價收購該部分資產。

舉例，比如順豐借殼鼎泰新材，借殼成功後看下股票走勢，連續走出12個漲停板。

在如巨人網路借殼世紀遊輪，借殼成功後的股票走勢，連續走出20個漲停板。

什麼是借殼上市？

所謂借殼上市，其實就是一家母公司和一家殼公司的聯姻。

一家沒有上市的公司透過把資產注入一定市值比較低的已上市公司，得到該公司一定程度的控股權，利用其上市公司地位，使母公司的資產得以上市。

舉個俗氣的例子：

一個上市公司，原是做軟體的。

現在沒客戶了，就剩殼了。

而我是開服裝生產廠的，沒上市。

然後我買下其大部分股份，控制該上市公司。

再用上市公司買我服裝廠的廠房和生產線等（操作方法很多，例如可以讓上市公司發行股份，我去認購，而我用於認購的對價就是我服裝廠的資產或股權，這樣在理想狀態下可以不用花錢借殼）。

其結果是：我控制了一個生產服裝的上市公司

其實也就是我原來的公司，只是殼換了。

於是借殼上市成功。

那麼，可能又有人要問了：

為什麼不自己上市，要這麼麻煩借個殼上市呢？

借殼上市最大的優點的是週期快，可以規避一些IPO無法規避的重大瑕疵；最大的缺點是成本較高，因為在借殼上市時會有較大的重組成本以及股權稀釋和攤薄。IPO的缺點是週期較長，需要規範的問題的較多，面臨更嚴苛的稽核；但可以立即募集資金，股權僅因為發行新股募集資金而被稀釋，不會像借殼上市那樣在募集資金之前就被稀釋。

簡單點說就是：

IPO速度太慢，要3-5年，商機轉瞬即逝，等不起

市場已經太多類似案例：

比如優酷因為先上市和土豆的實力發生變化

比如58同城因上市可以合併趕集網

比如曾經體檢行業有三個公司，老大（愛康國賓）早早去了美國，老二（慈銘）IPO排隊，老三（美年）借殼上市了。

結果老二IPO排隊排了N年，運氣不好卡著上不去，於是老三把老二給吞了。

美國老大的估值又極低，新老三開始在惡意收購老大，一個以弱勝強的故事。資本戰略做錯了，也能把自己做死。

比如假如順豐不抓緊上市，圓通申通透過上市改變競爭格局，順豐這麼多年積累的江湖地位若因此丟掉，太過可惜。寧可多花錢少融資，也要迅速上市成了很多公司選擇借殼的根本原因。

一步先則步步先，資本市場提供彈藥，就跟打仗需要子彈一樣，有彈藥者不一定能勝，但勝算會提高。

一、借殼上市是什麼？

借殼上市是指一傢俬人公司透過把資產注入一家市值較低的已上市公司（殼），得到該公司一定程度的控股權，利用其上市公司地位，使母公司的資產得以上市。

二、為什麼要上市？

因為上市了可以進行獲取大量的融資，而這種融資成本相對與銀行貸款是非常低廉的（尤其一些私營小企業，在銀行融資也相對困難）上市之後，除了IPO首次融資外，以後根據公司擴張需要還可以進行增發配股二次融資。

公司上市也是對於公司初期天使投資人的合同承諾。上市公司上市也是公司大股東(尤其天使投資人）取得前期天使投資回報的一種方式(就是大家所說的圈錢），也是大部分投資人對於公司創始人的一種合同協議。公司在多長的一個期限上市在合同已經明確了。不能夠在這個期限上市，創始人就算違約。

三、為什麼要借殼上市？

由於中國實行的核準制，公司能否上市，決定權在證監會手裡，而審批的流程又非常複雜，審批的標準也相當嚴格，快的話2年左右，慢的話，5年時間也不一定辦的下來。

但是借殼上市卻比較快，相對時間短，流程簡單，所以受到很多急需上市的大公司的青睞。

尤其以前在美國納斯達克的中概股紛紛玩的是借殼上市的把戲。比如史玉柱的巨人網路在2015年借殼世紀遊輪迴歸a股，今天周鴻禕的360借殼江南嘉捷迴歸a股。鑑於借殼上市非便捷性，相信後面還會有很多優質的中概股會迴歸a股。

怎麼樣借殼上市，直接大量買需要借殼公司的股份，達到控制該殼公司的目的，然後置換資產達到順利借殼。

如果說IPO是鯉魚跳龍門，那麼借殼上市就是鹹魚翻身。但既然可以IPO，那麼為啥會冒出個借殼上市呢？

借殼上市最大的好處就是彎道超車。IPO從申請-過會-發行-認購，沒有個2-3年你都不好意思說你走過IPO流程。那麼問題來了，夜長肯定夢多，期間萬一要是曝出重大負面（聽說一家擬上市公司被自媒體要挾500萬，否則曝重大負面），或者因意外經營損失造成財務資料不達標，基本算是前功盡棄了。而借殼上市的好處就是一個字：快！不用排隊！如此的IPO捷徑究竟是啥？

比如小黑家有一個店面，平時早上賣早點，其他時間就空在那裡。而小白的辣條生意越做越大，急需拓展市場。那咋辦呢？於是就找到了小黑唄！

小白說：你的店面又沒啥可賣的，除了早上其他時間都關門，多浪費。不如我把我的貨放在你店裡賣，然後我每月付一些店租給你怎麼樣？

小黑也正愁這問題，於是便答應了。沒想到小白的辣條大賣，供不應求。小黑看到商機來了，主動找到小白，希望將小白價值10萬的辣條買下來拿去賣。但無奈小黑手頭只有9萬，因此剩下的貨款願意免去小白10個月的店租（假設每月1000）作為補償。

於是就這樣，小黑順利地買下來10萬的辣條，並關閉了早點攤。而小白的辣條，從地攤到店面，就相當於“借殼上市”了。

這就是借殼上市的基本原理，簡單說就是擬上市公司A需要找一家殼公司B，然後讓殼公司B出錢或增發股票買下自己的資產業務，從而達到上市目的。當然，實際情況中遠比這個複雜，小白用“辣條上市”的例子也是為了更方便理解。如果是真借殼的話，應該是這樣的：

小白的辣條公司做大了，需要上市，價值10億。而小黑早已是一家早點上市公司，但業務量少，價值1億。於是乎，小白看中了小黑公司的殼，希望藉著小黑的殼上市。

流程是這樣的：小黑的公司經營規模小，全部賣了也才1億，至少要增發10億股票才能把小白公司收入囊中。

這樣一來，小白公司就成了小黑公司的最大股東，因為新成立的殼公司——小灰公司總價值11億，小白公司就佔了10億，比例90%多。而小黑公司原來的早點業務（假設價值1000萬）就要被剝離，因為畢竟辣條好賣啊！

可是小黑想想覺得不做早點挺可惜，畢竟老客戶挺多，不能就這樣放棄了，繼續做，不上市就行了啊！早點業務對於小白來說並沒有用，於是希望小黑回購這部分業務，以實現自己全部控股。於是，小白同意小黑在回購早點業務的前提下，另外加上5億的辣條業務的股權作為補償。小黑同意了。這樣一來，小黑原來的業務還在，只是沒上市，卻多了5億的股權，如果變現的話那就是小黑將上市公司身份賣給小白公司的報酬，也就相當於殼價。當然還有一種情況就是小白公司直接給一筆錢給小黑作為報酬。

整個過程，小白公司認購了小黑公司發行的10億股份，認購完成後控制了這家上市公司，並更名為小灰公司，其實就相當於買下了自己的辣條業務而已，還是熟悉的味道，只是外殼換了。

當然，既然你要插隊IPO，那就要付出比別人更高的代價。通常來說借殼的成本是比IPO要高挺多，因為人人都不像小黑那麼實誠，公司股份不可能以成本價賣給你，肯定要溢價，比如極端點，以價值10億賣出，這樣的話雖然有了10億的辣條業務，但小白只換來了50%的股權，為了取得控制權，就需要付更多的錢。

在A股市場，這種股權收購溢價導致某些殼價甚至高達百億！此外，就算上市了，你也要承擔殼公司的債務和損益，這也無形中增加了借殼的成本。

公司上市根本意義上就是“搞錢”上市的好處有很多，錢多了，腰包鼓了，解決發展過程中的資金困境。

1、可以幫助公司快速發展，建立更多產房，出售更多產品

2、很多企業發展過程中難免會遇到資金難題，而這時候上市就可以幫助解決這個問題，上市後的錢可以擴充套件公司規模，也可以自花。

3、提高公司知名度，有效甩開競爭對手。

4、可以提高員工的認同感，並可以規範公司管理制度，為企業長期發展打下健康的基礎。

而上市的條件很複雜，“改制階段”“輔導階段”“申報階段”和“股票發行及上市階段，在中國更是如此，人情世故處理的不好，更難上市。

借殼上市，就方便許多，直接走捷徑了，當然選殼也是有很多講究的，要考慮自身的經營情況，資產情況，融資能力和發展計劃，殼公司也不能瞎選，選到破爛的，下雨了還不擋雨那就沒有實際意義，首先要排除掉債務比較多的和不良債權，具有一定的盈利能力和重組可塑性，只要非上市公司，把資產注入一家市值比較低的上市公司，也就是俗稱的殼，得到該公司一定程度的控股權，當然也要考慮其股本結構，利用其上市公司的地位，就能達到母公司資產上市的目的，而這個殼通常會改一個名字

借殼上市通常就是省去了很多流程，尤其在這個需要很多人情辦事的社會，無疑是最有效的，所有借殼上市也是很多人選擇的，不過借殼上市，涉及到很多內幕交易。這又是另一說了。

借殼上市，顧名思意就是借別人已上市的殼（已上市公司），實現自身上市。具體來說，借殼方透過在二級市場買入殼公司股票成為殼公司大股東，再注入擬上市的業務資產到上市公司；或直接以殼公司重大資產重組定向增發方式，將擬上市資產注入殼公司，同時成為上市公司大股東。

在A股市場借殼上市的公司比較常見。

所謂借殼就是選擇一家己經上市的公司，公司發展前景不好或者負債較多的公司透過發行股份或者現金買入該公司股票置換本公司資產成為上市公司，這是較常見的借殼上市。

另外，透過二級市場買入上市公司股票達到控股權後，召開股東大會進入董事會，控股後強行注入本公司資產，這是惡性借殼不常見。

目前常見的是上市公司和迫切要上市的公司相互協商成功後進行資產置換且滿足上市公司的補償要求，這種借殼上市省略了管理層的嚴審，達到了儘快上市的目的。一般借殼上市公司資產較優質對各股東都有利，包括中小股民，隨著註冊制的落實借殼上市也許會成為歷史。謝謝！

這些初入股票市場的人都有的疑問，只有明確了這些問題，才能深入進行投資。

一、公司上市好處？1、擴大影響。目前，能在滬深兩市上市的公司還是少數，“上市公司”還是一個很大的光環；2、獲取資金。首發IPO可以募集大量的資金，這些資金近似於零成本，有效減低了資金成本；3、規範發展。上市公司是公眾企業，需要規範的要求、透明的資訊和標準的披露，對公司的長遠健康發展，好處很多！

二、上市為了圈錢？關鍵對這個問題看待的眼光，從正面角度看，是便利企業融資發展的渠道、有效降低資金成本；從負面的角度來看，如果上市取得的錢不是用於企業主業發展，而是用於其他目的，那可以說是“圈錢”。

三、借殼上市方法？主要透過收購標的上市公司，用非公開發行股份的方式注入本公司的資產，以此方式實現目標公司的上市。

在上市公司有收購和被收購的這種情況的事情經常會發生在資本市場裡。

如果被收購的是上市公司。同時收購方又不是上市公司。此場景的收購就構成了借殼上市。

有些借殼上市是戰略性。有的借殼上市卻是為了資本的運作。

戰略性的借殼上市。是收購方為了提升自己的知名度，擴大自己的市場氛圍。採用。收購上市公司的方式進入快速的擴張。提高自己的公司的知名度。

而資本運作式的借殼上市。在這裡我就不多講。

戰略性收購殼資源也有跨行業的。也有同行業的。也有上下游之間關係的。也有母公司和子公司之間關係的。也有增加業務板塊業務的模式。

簡述借殼上市

借殼上市就是將上市的公司透過收購、資產置換等方式取得已上市公司的控股權，這家公司就可以以上市公司增發股票的方式進行融資，從而實現上市的目的。

與一般企業相比，上市公司最大的優勢是能在證券市場上大規模籌集資金，以此促進公司規模的快速增長。

因此，上市公司的上市資格已成為一種“稀有資源”，所謂“殼”就是指上市公司的上市資格。

由於有些上市公司機制轉換不徹底，不善於經營管理，其業績表現不盡如人意，喪失了在證券市場進一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這個“殼”資源，就必須對其進行資產重組，買殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產重組形式。

而借殼上市是指上市公司的母公司（集團公司）透過將主要資產注入到上市的子公司中，來實現母公司的上市。

借殼上市的一般流程

借殼的過程是指非上市公司收購殼公司股份並取得控股權的過程。借殼上市，最主要（或者說唯一）的目的是取得目標公司的上市資格。

在借殼上市中，最重要的過程是反向收購。借殼上市公司往往只對上市公司的殼感興趣，而不是上市公司本身資產。

為了保殼和育殼，在借殼上市交易後，必須注入新的增長活力，以提高效益，真正實現透過殼公司而進入資本市場，達到分享資源最佳化配置的目的。

為達此目的，借殼公司在取得第一大股東地位之後，必須重組董事會，透過董事會對殼公司進行清殼剝離或整合不良資產，同時向殼公司注入優良資產，使殼公司資產質量、經營業績發生質的飛躍，為借殼上市之後的後續資本運作提供條件，此過程被稱為“反向收購”反向收購是借殼上市公司培育殼公司的主要手段，一般有三個步驟：

一、清殼。

清殼就是殼公司資產剝離過程，即剝離殼公司原有的一些不良資產或積壓資產，使殼公司透過轉讓不良資產減少虧損，還可透過高價轉讓資產獲得一筆可觀的收益。更為重要的是，透過將殼公司原有的一些非經營性資產或非主營業務資產轉讓，使殼公司將資金集中於主營業務，或為反向收購提供資金。

二、資產注入。

資產注入就是將新股東的優質資產注入殼公司，透過資產重組，殼公司主要得到的收益是優質資產所產生的新利潤。殼公司購買優質資產來自兩方面：

1. 資產剝離所得的資金；

2. 透過發行債券和股票所獲得的資金。

三、業務整合。

業務整合的好壞將直接影響到借殼上市交易之後的公司表現，是借殼上市後續運作的主體。

C、借殼上市的成本和收益

企業欲借上市公司的殼肯定是為了在今後取得更大的收益，同時在借殼的過程中借殼方也需要支出一系列的借殼成本。成本和收益究竟包括哪些方面，請參看最普遍的借殼方式成本與收益分析框架表。

這只是最普遍的借殼方式的成本收益框架，透過股權置換由借殼方吸收殼方的不良資產。

還有一些特殊情況下對於不良資產有不同的處置方法

比如：

1.剝離給殼公司原控股股東（如巨人借殼世紀遊輪）

2.剝離給第三方（如分眾傳媒借殼七喜控股）

3.不剝離資產直接注入（如昆吾九鼎借殼中江地產）。

剝離給第三方又分先剝離後注入和先注入後剝離。我們最需要掌握的是掌握如何選擇殼資源標的，以及如何透過訊息面發現借殼跡象和尋找投資機會。

D、殼公司的標準

所謂殼公司是指在資本市場上擁有上市資格，但業務規模較小或停業，業績一般較差，總股本與可流通規模較小或即將終止交易，股價較低的上市公司。

1.股本規模。

股本規模大小在一定程度上反應了借殼的成本高低，過大的股本規模有可能導致借殼上市公司因借殼成本過高而難以完成最終目標。從該視角分析，股本規模越小的上市公司越容易成為殼公司。

2.股價的高低。

同1，對於透過二級市場收購殼公司一定比例股份，從而達到對殼公司收購的操作，股價越低，其收購成本自然越小。（相對同流通盤而言，所以對於有些被爆炒的殼資源有點不喜反憂趴著別動最好。）

3.經營業績與經營業務。

經營業績較差，在同行業缺乏競爭能力，處於中下游水平的上市公司，往往成為目標殼公司。

4.財務結構上市公司財務狀況。

是借殼上市中需要相當重要的一個因素。

殼公司財務結構情況如何，直接關係到交易能否獲得成功。一般來說，財務結構狀況好的公司不宜成為借殼物件，而財務結構狀況過分差的上市公司對於借殼方來說，因為借殼上市之後資產重組的成本過高，所以也不宜成為借殼物件。

如殼資源種類區分表所示，根據上述標準，依照由次到優殼公司一般被分為三個種類:實殼、空殼和淨殼。

（一）

1、上市公司：甲，主營業務，金銀首飾。（衣著光鮮，高階大氣上檔次），老闆是A(甲公司股東，賣銀的) 甲:我是高大上的上市公司，賣銀的，我老闆是A

2、欲上市公司：乙，主營業務，煤。（黑不溜秋，土鱉老），老闆是B（乙公司股東，倒煤的） 乙:我是暴發戶，倒煤的，我的老闆是B

（二）

背景：甲公司經營不善連年虧損，只剩下一個上市公司牌坊值錢。 甲:生意凋敝，就剩這塊牌子值錢，一般人申請不到這個資格。

乙公司煤運興旺連年發財，資產萬貫，除了有煤就是有錢。 乙:切，除了錢還是錢，就是沒個牌坊。

於是煤老闆B也想上市，（我暴發戶總比沒落貴族有錢吧，憑啥甲能上市而我不能），於是向證監會掛號IPO，證監會百般刁難（列出N條標準，你個高耗能高汙染的黑傢伙也想上市?乖乖排隊去）。

煤老闆B等不耐煩了，於是瞅上了窮的叮噹響死要面子活受罪的沒落貴族甲公司，甲公司老闆A也想把這個上市公司名頭賣了套現。 （三） 具體操作：

煤老闆B找到銀老闆A說：我花錢把你的上市公司甲的股權買下來，你再花少部分錢把上市公司甲原來的爛資產銀買走，然後你滾蛋，我來接管上市公司甲。

B同意並照做。 煤老闆買了個上市公司殼子，然後注資上市公司，用所注的錢買下自己原來的煤公司乙，

或者： 用上市公司甲增發股票給自己，煤老闆把自己的乙公司賣給甲公司， （正所謂定向增發，發行股份購買資產，發行股份購買資產比例達到一定程度就成了買殼上市，不是所有發行股份購買資產都是買殼上市）

（四） 結果： 上市公司原股東A帶著上司公司原來的業務滾蛋了，回老家賣銀去了，留下個牌坊（上市公司甲的殼）

煤老闆B帶著自己的煤（乙公司）進入了上市公司甲，上市公司的業務由銀變成了煤，上市公司老闆由賣銀A的變成倒煤的B

（五） 結果示意：

原來： A持有上市公司甲的股權，上市公司甲持有銀

B持有乙公司股權，乙公司持有煤

買殼上市後變成：

A持有銀走了

B持有上市公司甲的股權，上市公司甲持有乙公司股權，乙公司持有煤。

最終結果就是乙公司帶著他的煤藉著甲的名義上市了，是所謂買殼上市。倒煤的煤老闆，變身高大上的上市能源公司