註冊開曼ELP公司需要以下資料：

1、擬名，必須以L.P. 或LP或 Limited Partnership結尾；

2、提供GP（General Partner）、LP（Limited Partner）的詳細資訊，包括：

一、GP（一般為開曼當地的豁免有限公司）：

1 公司註冊證書和良好信譽證書的經核證的真實副本；

2 經核證的股東名冊和董事名冊的真實副本；

二、LP：

1: LP的身份證件及地址證明的核證副本;

2: 專業人士推薦信以及LP的銀行資信證明信;

3、有限合夥的協議。

4、5、設立時間：2周左右（加急1周左右）

1、公司名稱：開曼公司註冊對公司名稱沒有特殊要求，不論註冊資本大小，政府允許公司名稱含有國際、集團、控股、實業等字眼。但是公司名稱如出現BANK(銀行)、TRUST(信託)、MUTUAL FUND(基金)、INSURANCE(保險)，或是REINSURANCE(再保險)等字眼，需經過相關政府部門特許才行。稅務免除公司的名稱中不需要一定註明“有限公司（LIMITED）”，名稱可以用拉丁字母表示，同時也可以註冊中文名稱，且需有英文譯名，註冊檔案必須以英文書寫。2、董事和股東資料，年滿18週歲，國籍沒有限制，提供身F證、護照拍照或掃描件，董事個人簡歷，和手持身份證拍照；3、註冊資金：5萬美金；4、經營範圍：沒有經營範圍，只要不做違法犯罪的事情就可以；5、註冊時間：20個工作日左右。

 一、開曼基金的架構

若基金投資者有美國投資人或歐洲投資人，則開曼基金架構通常為master-feeder結構。由於近年歐洲監管趨嚴，為了在歐洲推介順利，也有機構會選擇平行基金架構（通常為盧森堡架構+開曼架構）以滿足歐洲投資者的需求。 開曼基金的架構選取通常需要與律師及稅務師做充分協商，考慮每個基金的情況，才能做出選擇。 最基本的開曼基金架構及操作步驟如下，供大家參考：

①在開曼群島設立管理人的有限公司（以下簡稱“GP Co., Ltd.”）；

②在開曼群島設立基金主體的有限公司（以下簡稱“Cayman Exempted Co., Ltd.”）；

注：根據過往經驗，步驟①的設立費用約8500美元，步驟②的設立費用約4000美元。

④ 由於GP Co., Ltd在開曼沒有實際經營，需與PRC Advisory Co., Ltd簽訂服務協議。

二、 法律實體的選擇

由於我們設立的是專案基金，因此選擇了最為便宜、設立最便捷的Exempted Company形式作為基金主體。一般常見的基金法律實體如下：

 （一） 開曼Exempted Company（本專案基金的選擇）

 1、 公司的組織架構 開曼Exempted Company是根據開曼公司法設立的公司，其中：

 （1） 董事會（或執行董事）為公司做管理決策；

 （2） 股東分為管理股東（management shareholders）及參與股東（participating shareholders）。其中，management shareholder一般也擔任董事，為公司的投資管理作出決策，而participating shareholders則相當於LPs；

 （3）Exempted Company股東人數不限；

 （4）Exempted Company的股東的shares可以分級。

2、起草的檔案

設立Exempted Company所需要起草的檔案為：

 （1） 章程備忘錄（Memorandum of Association，簡稱MA）；

 （2） 章程（Articles of Association，簡稱AOA）；

（3） 基金條款清單（Term Sheet，簡稱TS）以供投資人參考；

 （4） 董事會決議及股東決議等；

（5）PPM（不強制）。

 （二） 投資組合公司（Segregated Portfolio Companies，簡稱SPC）

 1、 公司的組織架構 SPC是開曼法律下的exempted company。其結構為：一個SPC下面控制多個SP，每個SP均不是法律實體，而是投資組合。通常情況下，每個SP下面投一個專案，其便捷之處在於：同一個管理團隊下設的各SP可以由不同的投資者（LP）投資不同的專案。只要管理團隊是同一個，SPC設立完畢後，只要不停增設SP即可達到管理多個專案的目的。因此，SPC適合擬投資多個專案的管理人來設立。

 2、SPC的優缺點 SPC設立的成本較單個基金來說相對高昂，每年的維護費用也比較貴。但如果管理團隊有3個以上專案同時管理，SPC的價格與單個基金專案相比會更便宜，也更為靈活、便捷。 首先，從管理數量來看，同時管理人有6個以上專案，則每年維護時，收取的費用也按6個專案收取。比如管理人管理了100個專案，但官方維護費最多隻收6個專案，則比單隻基金便宜很多。 其次，從靈活便利性來說，SPC一旦設立後，下增一個SP是非常迅速的。但如果單個基金，則又要從零開始設立，檔案準備更繁瑣，效率很低。對於有或者可能將有超過6個專案的管理人而言，SPC是不錯的選擇。

 （三） 豁免有限合夥（Exempted Limited Partnership, 簡稱ELP）

這是最常見的開曼基金設立形式之一，很多私募股權投資基金都會選擇ELP的方式設立基金。

 1、 ELP的基本組織架構 與中國的合夥企業類似，ELP是由GP管理，LP出資的合夥企業。

 2、 起草的檔案 設立ELP所需要起草的檔案為：

 （1） LPA；

 （2） Term Sheet以供投資人參考；

（3） PPM（不強制）；

（4） 合夥人會議決議等。

三、 搭建開曼基金的具體步驟

在確立基金架構、選擇完畢基金主體後，以本專案基金為例，我們實際搭建基金的操作細分成如下步驟： （一） 股東或LP的Know Your Customer（KYC）認證

 1、 自然人股東的所需資料要求

 （1）有效的身份證明（一般建議使用護照，需要顯示國籍）；

 （2）常住地址證明（不得使用公司地址），通常為銀行賬單； 注：上述兩項必須有律師或者會計師等見證。如為中檔案，需有資質的機構翻譯為英文。

（1） 英文簡歷；

（2） 擬繳納資金的銀行賬戶資訊。

2、 公司所需資料要求

（1） 公司存續的證明、公司地址證明、公司章程、股權架構（追溯至實際控制人）；

（2） 實際控制人的資訊（有效的身份證明、常住地址證明）；

 （3） 擬繳納資金的銀行賬戶資訊。

（二） 設立Cayman Exempted Co., Ltd.與GP Co., Ltd 兩家公司的設立可以同時操作。

只要提供兩家公司所有股東的KYC資訊，確定註冊資本（通常為5萬美元，超過的話，後續維護費用會增加），並且確定董事後，即可設立。

（三） 銀行開戶 收到Cayman Exempted Co., Ltd.與GP Co., Ltd設立完畢的Certificate、Good Standing、委派董事的決議及公司章程後，可以至銀行辦理開戶。 注：銀行要求的檔案根據每個銀行的規定會有不同。

（四） 反洗錢負責人的委任手冊（AML） 根據開曼於2018年7月1日新實施的《反洗錢法》，Cayman Exempted Co., Ltd.與GP Co., Ltd都需要委任反洗錢的負責人。（原先只需Cayman Exempted Co., Ltd.，即Fund本身有AML Officer即可） AML Officer共分為：

 1、 Reporting Officer

2、 Deputy Reporting Officer

 3、 Compliance Officer 其中，1與2不能為同一人，但1與3可以為同一人。

 （五） Securities Investment Business Law（SIBL）的filing及Cayman Islands Monetary Authority（CIMA）的Director註冊

1、 SIBL的filing 在開曼開展證券類業務都要遵守SIBL。因此，在GP Co., Ltd.設立後，應馬上作為Cayman Excluded Person（作為哪個類別根據基金的情況確定）向SIBL提交年報。

2、 CIMA Registered Directors CIMA是開曼的金融監管機構。GP Co., Ltd.系開曼法下設立的基金管理公司，類別為mutual fund，需要受CIMA的監管。設立的類別選擇Registered Directors。

 （六） 定稿檔案

 1、 Cayman Exempted Co., Ltd.

（1）MA；

 （2）AOA；

 （3）TS；

（4）設立決議及用章決議；

（5）基金啟動決議；

（6）LP的基金認購協議、報稅附件及付款通知；

（7）反洗錢手冊（補）

 2、GP Co., Ltd.

（1）MA；

（2）AOA；

 （3）設立決議及用章決議；

 （4）反洗錢手冊；

 （5）基金啟動決議；

3、Cayman Exempted Co., Ltd.與GP Co., Ltd簽署的服務協議；

 4、GP Co., Ltd.與PRC Advisory Co., Ltd簽署的服務協議。

 

註冊開曼基金會的優勢

說到基金會，可能第一時間就會想到新加坡基金會，區塊鏈專案在新加坡註冊的最多，新加坡政策開放，對區塊鏈友好。註冊開曼基金會也是不少專案方選擇。

開曼獨天得厚的政策優勢，也是吸引不少專案方在開曼成立主體公司，完全免稅和董事資訊完全保密，既有效地規劃了稅務，有規避了一定的風險。

開曼群島作為156全球6991最重要的離岸3780金融中心之一，每年都會吸引大量的人在開曼註冊離岸公司，用於資產管理。除了公司，在開曼註冊最多的就是各式各樣的基金會，而這些基金會掌握著大量的金融資產。

開曼群島對基金會公司實行免稅方針，省下了大量稅務成本。公司新辦後每一年必須辦理年檢，同時不需要交什麼其他稅收，如後期需更換股東或董事也不會有印花稅。

1）提供開曼基金會名稱

建議至少提供2-3個備用，避免代理公司核名時出現重名等情況，導致該開曼基金會名稱無法使用。

可以註冊中文名稱，如需加註冊中文名稱會增加500元美金的費用。如需加中文，需有英文譯名，註冊檔案必須以英文書寫。

2）提供開曼基金會註冊資本

開曼基金會的註冊資本是不用驗資，也不需要實際繳納的，一般預設5萬美金。

3）提供開曼基金會董事股東

按照開曼2017年10月新更新的基金會法律，需提交公司董事股東的身份證明檔案（如身份證、護照等）和地址證明檔案（如水電燃氣單、信用卡對賬單等）。

4）提供開曼基金會的經營範圍

開曼的基金會公司經營範圍不設限制，只需合法合規即可。