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不管怎麼說，在消滅遼國和北宋之後，金國的土地的確得到了極大的擴張和補充，可國家體制轉換的不完善卻使得金國政變頻發，皇位繼承難以保障，直到完顏亮被弒殺、金世宗繼位，金國才算步入正軌。

金世宗時期金國迅速漢化，經濟文化等迅速發展，在隨後的金章宗時期，金國的經濟文化更是發展到頂峰，但隨之而來的卻是金軍戰鬥力迅速下降以及天災影響下的經濟衰退。

在不到30年的時間裡，金國自上而下迅速腐化墮落，尤其是軍隊，頹廢的速度非常驚人。而且金章宗時期黃河頻繁的改道和氾濫，對金國的農業經濟造成巨大打擊，金國的國家經濟收入急劇下降。

女真族是隋唐時期的黑水靺鞨，原生活於長白山脈、黑龍江、松花江流域的白山黑水地區，後為渤海國統治。遼滅渤海以後，一部分生活方式類似漢族，而從事農耕的渤海遺民，被遼國遷至遼河流域，編入戶籍，稱為“熟女真”。而尚有很多部族尚從事較為原始的漁獵生活，未被遷徙，也未被編入遼國戶籍，被稱為“生女真”。“生女真”有數十個部落，仍處在原始氏族部落社會階段。

遼興宗以後女真避諱改為女直。

到11世紀初，“生女真”部落之一的完顏部首領綏可定居於按出虎水（今黑龍江哈爾濱市阿什河）流域，開始種植五穀，鍛造鐵器。隨著鐵器的出現，完顏等部逐漸向奴隸社會過渡發展。到酋長石魯和烏古迺（音 乃）在位的11世紀中葉，完顏部逐漸強大而迫使部分女真部落役屬於完顏部，掠取其他部族人口為奴隸。

而遼國貴族迫使五國部（剖阿里、盆奴裡、奧裡米、越裡篤、越裡吉五部，分佈於今黑龍江依蘭以下的松花江下游及黑龍江下游兩岸）進貢鷹鶻、北珠等物，激起五國部和遼國的戰爭，完顏部趁機發展勢力，逐漸統一了周邊部族。11世紀末，完顏部在打敗諸部後，將其人口掠為奴隸，其後又規定有犯罪及不能償債者罰為奴隸。在此過程中，完顏部逐漸統一生女真諸部，形成部落聯盟，以奴隸制作為基礎。

遼國長期對生女真諸部進行役使，逼迫其進貢人參、貂皮、蜜蠟、生金等各種物品，當地官員每到任就要向各部敲詐勒索。遼廷還派出“銀牌天使”（遼仿唐制而設，因佩銀牌得名）到女真部落，橫行不法，還要女真女子“薦枕”。這些都使得女真各部對遼國統治極為仇恨。

到阿骨打嗣位為完顏部酋長後，遼國在天祚帝統治下已經衰敗，阿骨開啟始試探遼國虛實，並得到女真諸部的私下支援。當時遼天祚帝到混同江（今松花江）釣魚，召見女真各部首領，進行所謂“魚頭宴”，其實是一種安撫女真的政策。阿骨打在宴會上拒絕天祚帝讓他跳舞的命令，這種公開的違抗引起了天祚帝的不滿。

完顏部此時羽翼已經豐滿，阿骨打遂於1114年（遼天慶四年）起兵反遼，在寧江州（治今吉林扶余北）打敗遼軍，隨後又在出河店（今黑龍江肇源西南）以不到四千人之眾大敗遼軍十萬，奠定了立國的基礎。次年正月，阿骨打稱帝於皇帝寨（後升為金上京會寧府，今黑龍江阿城區東南），國號金，年號收國，史稱金太祖（1068—1123年，1115—1123年在位）。

收國元年正月壬申朔，群臣奉上尊號。是日，卽皇帝位。上曰：“遼以賓鐵為號，取其堅也。賓鐵雖堅，終亦變壞，惟金不變不壞。金之色白，完顏部色尙白。”於是國號大金，改元收國。《金史》

遼國崩潰與分裂

金國建立後，很快攻佔黃龍府（今吉林農安），引起了遼天祚帝的恐慌。遼天祚帝先發兵攻金，敗於達魯古城（今吉林扶余西北）；又親自調集軍隊十萬之眾，號稱七十萬，同金軍戰於護步達崗（今黑龍江五常西），結果慘敗，遼軍主力喪失殆盡，顏面掃地。

金收國二年（1116年）閏正月，遼東京遼陽府留守蕭保先因統治殘暴，被渤海遺民刺死，裨將渤海人高永昌（？—1116年）起兵稱帝，國號大元，年號隆基（一作應順）。遼軍還擊高永昌，金軍趁機攻入遼東京地區，擊敗遼軍。金太祖命高永昌去掉帝號，高永昌不聽，金軍攻佔遼東京，殺高永昌，遂奪取遼東京數十州，而熟女真也納入金國統治下。金天輔四年（1120年），金軍攻佔遼上京臨潢府（在今內蒙古巴林左旗）。

正在金軍節節勝利之時，遼國非但沒能重整旗鼓，反倒出現了內訌，導致耶律餘睹（？—1132年）降金，加速了自身的滅亡。原來，天祚帝有文妃、元妃，文妃妹為耶律餘睹之妻，元妃兄為蕭奉先（？—1122年）。文妃為天祚帝生下晉王敖盧斡，元妃為天祚帝生下秦王定。遼保大元年（1121年），蕭奉先為了讓秦王即位，誣陷耶律餘睹等人結黨，欲立晉王而逼天祚帝為太上皇。天祚帝輕信讒言，殺文妃等人，耶律餘睹降金。在耶律餘睹帶領下，金軍大破遼軍，攻佔遼中京、西京，遼國陷入滅亡的邊緣。蕭奉先後來在天祚帝醒悟後被殺，而晉王雖然沒有參與陰謀，後來還是因為被部將擁立而被殺死。天祚帝這樣一個昏君，使得眾叛親離，因此遼國在崩潰的同時，也發生了分裂。

北遼

史書所謂北遼其實包括兩部分，與天祚帝西逃有很大的關係。天祚帝在遼國大半疆土淪入金國之手時，沒有組織軍隊抵抗，反倒逃到夾山（今內蒙古土默特左旗大青山）一帶，和散落在各地的遼國貴族失去了聯絡。遼保大二年（1122年），在遼南京（今北京市市區西南）的遼國貴族擁立天祚帝堂叔耶律淳（1063—1122年）為帝，這一舉動與當時北宋在“海上之盟”後撕毀與遼國百餘年的和議的緊張形勢有關。耶律淳降天祚帝為湘陰王，打算向金稱臣，未成而死，遺詔以天祚帝第五子秦王耶律定（生卒年不詳）為帝，但耶律定此時不在南京，於是以其妻蕭普賢女（蕭德妃，？—1123年）稱制。蕭德妃在位期間，打退了北宋的進攻（詳見下期“海上之盟”介紹），但在金軍進攻後，不得已逃往天祚帝處，被天祚帝殺死。

保大三年（1123年），梁王耶律雅裡（1094—1123年）剛從金軍逃歸不久，就被一部分貴族挾持到漠北，在貴族百官擁立下為帝，在位五個多月後病死。史書將以上兩個政權都稱為北遼。

西遼

耶律大石（官職林牙，相當於漢制翰林，？—1143年）是曾擁立耶律淳的貴族，因此天祚帝認為耶律大石是叛臣。耶律大石認為遼天祚帝已經無藥可救，聽說在遼國西北的鎮州（可敦城，在今蒙古國青託羅蓋古城）仍駐有兵馬，於是殺掉守衛，逃往鎮州，打算東山再起。耶律大石召集軍隊，於保大四年（1124年）建號延慶，隨後率軍西進，之後建立了西遼。西遼的歷史，我們在後面將有專門的介紹。

耶律大石逃走後不久，天祚帝又出昏招，喪失了在夾山的基地和僅有的一點兵馬，打算逃亡到西夏，最後在保大五年（1125年）二月被俘於應州（治今山西應縣）境。至此，在中國北方雄踞長達二百多年的遼國滅亡了。