吳起出仕楚國之前，曾經在魏國魏文侯、魏武侯時期做了很長時間的西河守。當時魏國的國相是李悝，李悝在魏國成功推行了變法，使魏國蒸蒸日上變成當時最強盛的國家，一躍成為三晉之首。吳起耳濡目染之下，學到了李悝的寶貴經驗，但是由於魏國後續兩任國相都沒有任用吳起，吳起英雄無用武之地，再加上小人陷害，於是吳起動身離開魏國來到了楚國，楚悼王立馬拜吳起為令尹，也就是楚國大臣中軍政第一人，楚國也成為了吳起變法的試驗田。

那麼吳起在楚國具體是怎麼變法的呢？

吳起為楚悼罷無能，廢無用，損不急之官。塞私門之請，壹楚國之俗，南攻楊越，北並陳、蔡，破橫散從，使馳說之士無所開其口。——《戰國策 秦三·蔡澤見逐於趙》

明法審令，捐不急之官，廢公族疏遠者，以撫養戰鬥之士。要在彊兵，破馳說之言從橫者。——《史記·孫子吳起列傳》

吳起主要是做了以下幾點：

首先是明法審令，制定法令，讓楚國有法可依，可能大部分沿用了李悝的《法經》。廢除冗餘的職位，裁掉無用的官員。精簡機構，減輕沉重的財政負擔，提高辦事效率。改良社會風氣，杜絕楚國當時因私廢公的不良習氣。統一國內思想輿論，謝絕縱橫家來楚國遊說，避免國內大政方針動搖。逐步廢除貴族世襲制，收回舊貴族土地，讓舊貴族去拓荒，以扭轉楚國地廣人稀的戰略劣勢。加強軍事投入，可能沿用了魏國魏武卒的徵募訓練方式。

以上就是我個人總結的吳起變法的主要內容，吳起變法後楚國國力大增，對外取得了數次大捷，”南平百越；北並陳蔡，卻三晉；西伐秦“。吳起的才華終於在楚國得到了施展。