當事人基於貨幣的流通價值，進行民商事活動獲取一定的經濟利益的初衷，透過投資或借貸行為途徑達到預期收益。
然而由於投資與借貸是兩種不同的法律行為，不僅所產生的收益有所不同而且所產生的法律後果和麵臨的法律風險也有所不同。
投資款更多體現在商事領域投資活動中，由於商事活動的市場因素影響的多樣性和不確定性，無疑就增加了收益的風險。
借款多存在於民事活動中，一般來說風險相對較低，定期有固定的利息回報。
一、投資款轉化為借款的情形
1、因投資專案運營不佳或失敗轉化為借款
投資人所投資因效益不佳，意欲變為出借人以收取本息與減少風險。多存在於商事領域的對賭協議條款中。對賭協議條款的法律效力要根據是否有違反法律法規的強制性規定，比如公司法的維持資本原則或變相抽逃出資。
中國《民法典》第一百五十三條 違反法律、行政法規的強制性規定的民事法律行為無效。但是，該強制性規定不導致該民事法律行為無效的除外。
違背公序良俗的民事法律行為無效。
第一百五十四條 行為人與相對人惡意串通，損害他人合法權益的民事法律行為無效。
2、明為投資款實為借款
這就是人們經常所說的陰陽合同，按照《民法典》第一百四十六條 行為人與相對人以虛假的意思表示實施的民事法律行為無效。
以虛假的意思表示隱藏的民事法律行為的效力，依照有關法律規定處理。
民間借貸糾紛案件的審理，法院重在查明雙方是否有借貸的合意與借款是否有交付。
3、先為投資款後經協商後轉化為借款
按照《民法典·合同法編》，當事人協商一致，可以變更合同；當事人對合同變更的內容約定不明確的，推定為未變更；行為人非依法律規定或者未經對方同意，不得擅自變更或者解除民事法律行為。
據上，專案或專案公司的投資款轉化為借款，投資人需注意以下事項：
1、書面確認有關曾經投資的數額、專案名稱、分配模式等，再明確約定投資款轉化為借款，並具體約定本金、利息、借款期限、借款用途、擔保等。
2、確保投資款轉化為借款沒有損害國家、集體或者第三人合法權益，例如專案公司的其他股東或專案的其他合夥人。
3、約定的利率不超過法定的標準，避免顯失公平。
當事人基於貨幣的流通價值，進行民商事活動獲取一定的經濟利益的初衷，透過投資或借貸行為途徑達到預期收益。
然而由於投資與借貸是兩種不同的法律行為，不僅所產生的收益有所不同而且所產生的法律後果和麵臨的法律風險也有所不同。
投資款更多體現在商事領域投資活動中，由於商事活動的市場因素影響的多樣性和不確定性，無疑就增加了收益的風險。
借款多存在於民事活動中，一般來說風險相對較低，定期有固定的利息回報。
一、投資款轉化為借款的情形
1、因投資專案運營不佳或失敗轉化為借款
投資人所投資因效益不佳，意欲變為出借人以收取本息與減少風險。多存在於商事領域的對賭協議條款中。對賭協議條款的法律效力要根據是否有違反法律法規的強制性規定，比如公司法的維持資本原則或變相抽逃出資。
中國《民法典》第一百五十三條 違反法律、行政法規的強制性規定的民事法律行為無效。但是，該強制性規定不導致該民事法律行為無效的除外。
違背公序良俗的民事法律行為無效。
第一百五十四條 行為人與相對人惡意串通，損害他人合法權益的民事法律行為無效。
2、明為投資款實為借款
這就是人們經常所說的陰陽合同，按照《民法典》第一百四十六條 行為人與相對人以虛假的意思表示實施的民事法律行為無效。
以虛假的意思表示隱藏的民事法律行為的效力，依照有關法律規定處理。
民間借貸糾紛案件的審理，法院重在查明雙方是否有借貸的合意與借款是否有交付。
3、先為投資款後經協商後轉化為借款
按照《民法典·合同法編》，當事人協商一致，可以變更合同；當事人對合同變更的內容約定不明確的，推定為未變更；行為人非依法律規定或者未經對方同意，不得擅自變更或者解除民事法律行為。
據上，專案或專案公司的投資款轉化為借款，投資人需注意以下事項：
1、書面確認有關曾經投資的數額、專案名稱、分配模式等，再明確約定投資款轉化為借款，並具體約定本金、利息、借款期限、借款用途、擔保等。
2、確保投資款轉化為借款沒有損害國家、集體或者第三人合法權益，例如專案公司的其他股東或專案的其他合夥人。
3、約定的利率不超過法定的標準，避免顯失公平。