1. 從稅收籌劃角度看

合夥制企業在納稅上具有穿透性，也就是說股權投資收回時進行分配，LP和GP只用各自繳納自己的所得稅率就可以了（法人繳納法人的所得稅，自然人繳納個人所得稅）。

有限合夥持股平臺中的個人投資者，只需就有限合夥企業分得的對外投資收益按20%繳納個人所得稅，相較於有限公司持股平臺（要先扣除企業所得稅，再扣除分紅利得稅）的稅負要低。

有限合夥持股平臺中的機構投資者，其從有限合夥企業分得的對外投資收益雖無需在合夥企業層面繳稅，但須在機構投資者自身企業繳納企業所得稅，相較於有限公司持股平臺的稅負（有限公司持股平臺扣除25%企業所得稅後的收益機構投資者為免稅收入）基本相當。

2. 從企業管理角度看

在進行投資決策的時候，合夥制基金是GP代LP進行管理，GP通常是專業的管理團隊，投資決策委員會通常只有2-5個人，可以進行專業討論和進行決策。LP的份額雖然有大小區別，但是總體上來看，重要的基金決策，比如追加資金、資金分配、基金投向變化等等還需要與所有LP溝通協商解決。

公司制基金的公司決策是股東會和董事會，出資人按照股權比例享有不同的權利和義務。股權比例越大，控制權越強。可是專業管理團隊不一定是大股東，那麼當大股東和管理團隊在投資決策等方面有不同意見的時候，問題不好解決。而且小股東的權益如何保護，也是困難。

3.從風險管控角度看

普通合夥人GP：1%的資金+無限連帶責任+企業管理權

有限合夥人LP ：99%的資金+有限責任

節稅

合夥制企業在納稅上具有穿透性，也就是說股權投資收回時進行分配，LP和GP只用各自繳納自己的所得稅率就可以了（法人繳納法人的所得稅，自然人繳納個人所得稅）。但是用公司制，投資收回時的利潤分配先在股權基金交一遍25%的所得稅，分配到股東手裡，股東再交一遍法人或者自然所得稅。

在進行投資決策的時候，合夥制基金是GP代LP進行管理，GP通常是專業的管理團隊，投資決策委員會通常只有2-5個人，可以進行專業討論和進行決策。LP的份額雖然有大小區別，但是總體上來看，重要的基金決策，比如追加資金、資金分配、基金投向變化等等還需要與所有LP溝通協商解決。公司制基金的公司決策是股東會和董事會，出資人按照股權比例享有不同的權利和義務。股權比例越大，控制權越強。可是專業管理團隊不一定是大股東，那麼當大股東和管理團隊在投資決策等方面有不同意見的時候，問題不好解決。而且小股東的權益如何保護，也是困難。

舉個例子：

普通合夥人GP：1%的資金+無限連帶責任+企業管理權

有限合夥人LP：99%的資金+有限責任

公司同股同權，有限合夥制管理權都歸GP

公司同股同利，有限合夥制gp很大一部分收入來自於超額利潤的分成

公司永續經營，有限合夥制有其存續期

公司繳足本金，有限合夥制承諾出資，需要投資時再進行招款，提高資金利用率

公司收入繳稅，有限合夥制財務穿透，只需要合夥人各自繳納所得稅

a) 首先，責任承擔方式更合理。有限合夥裡有兩種合夥人——普通合夥和有限合夥。有限合夥承擔有限責任，管理許可權比較低，而普通合夥承擔無限責任，管理許可權較高，這種方式公允的分配了基金參與者的合理風險。

b) 分配方式比較合理。不同於公司制企業同股同權的特點，有限合夥有多種模式，比較常用的模式是其將利益分配成了幾個層級，比如舉個例子來說，某個專案掙了錢，首先拿出來合夥人為專案投入的本金和合理的利息；這是第一層，按照本金的出資比例支付，剩餘部分作為管理方的普通合夥人可以提取一部分作為獎金；再剩餘部分再按照所有合夥人持有的合夥份額來分配。這種方式比之公司制簡單的同股同權，更能體現各方合理的風險和收益的分配。

c) 在過去的幾十年間，風投行業最大的變化就是有限合夥制度的興起，在有限合夥制度下，普通合夥人付出資金，對合夥事務有管理權，同時對合夥債務承擔無限連帶責任；而有限合夥只負有有限責任，就可以籌措更多資本。

d) 從為投資者節省納稅的角度考慮，採取有限合夥投資人可以避免雙重徵稅。美國、德國等國家的稅法均對公司和股東分別徵稅，而對有限合夥本身不徵稅，僅對從有限合夥取得的投資回報的合夥人徵收個人所得稅。中國也取消了對合夥企業徵收企業所得稅的做法，推動了有限合夥制度的發展。

e) 有限合夥的經營活動更具有保密性。凡是公司都要滿足資訊披露的要求，上市公司的資訊披露要求更加嚴格。而根據《合夥企業法》的規定，合夥企業應當遵守的資訊披露要求要比公司寬鬆得多，此種要求僅以滿足合夥企業債權人和政府監管機構為限。

比如，隨著高新技術企業的興起，中關村科技園作為有限合夥制度的試點北京出臺了《中關村科技園區條例》規定“風險投資機構可以採取有限合夥的形式”，從而鼓勵採用有限合夥的形式。

首先要講一下公司制和合夥制企業的一些區別，見下表：

從上表中可以清楚地看出公司制企業和有限合夥企業的區別，而一般的投資和私募普遍採用有限合夥的企業架構便是主要基於以下幾點：

1. 　　責任承擔方式更合理。有限合夥裡有兩種合夥人——普通合夥和有限合夥。有限合夥承擔有限責任，管理許可權比較低，而普通合夥承擔無限責任，管理許可權較高，這種方式公允的分配了基金參與者的合理風險。

2. 　　分配方式比較合理。不同於公司制企業同股同權的特點，有限合夥有多種模式，比較常用的模式是其將利益分配成了幾個層級，比如舉個例子來說，某個專案掙了錢，首先拿出來合夥人為專案投入的本金和合理的利息，按照本金的出資比例支付，這是第一層；剩餘部分作為管理方的普通合夥人可以提取一部分作為獎金，這是第二層；再剩餘部分再按照所有合夥人持有的合夥份額來分配，這是最後一層。這種方式比之公司制簡單的同股同權，更能體現各方合理的風險和收益的分配。

3. 　　從為投資者節省納稅的角度考慮，採取有限合夥投資人可以避免雙重徵稅。美國、德國等國家的稅法均對公司和股東分別徵稅，而對有限合夥本身不徵稅，僅對從有限合夥取得的投資回報的合夥人徵收個人所得稅。中國也取消了對合夥企業徵收企業所得稅的做法，推動了有限合夥制度的發展。

4. 　　有限合夥的經營活動更具有保密性。凡是公司都要滿足資訊披露的要求，上市公司的資訊披露要求更加嚴格。而根據《合夥企業法》的規定，合夥企業應當遵守的資訊披露要求要比公司寬鬆得多，此種要求僅以滿足合夥企業債權人和政府監管機構為限。比如，隨著高新技術企業的興起，中關村科技園作為有限合夥制度的試點北京出臺了《中關村科技園區條例》規定“風險投資機構可以採取有限合夥的形式”，從而鼓勵採用有限合夥的形式。

先說觀點，我認為最大優勢在於方便賺錢和分錢

從投資基金的運營模式上看，都是高精尖人力驅動，有些基金就十個人以內，這些機構最重要的資產就是公司頂層——合夥人、創始人等

如何給予GP更足的動力去賺錢，以及GP和LP更低成本的利益分配，

那麼有限合夥架構的方式，從公司管理權、利益分配、稅負成本等方面更具優勢

不邀自來！

投資機構設立私募基金對外投資，常見的形式有公司型積極、契約型基金和有限合夥型基金，其中有限合夥型基金為主流架構。

之所以採取有限合夥形式設計基金架構，我覺得主要有以下幾個方面的原因：

1、出資靈活

公司型基金，投資人即為股東，股東按照公司章程約定分期繳納出資；

契約型基金，屬於信託制，要求出資全部到位；

有限合夥型基金，可以在合夥協議中約定靈活出資形式，根據投資專案的資金需求提前通知合夥人出資即可，從而避免資金“站隊”的現象；

2、決策靈活

有限合夥型基金，主體分為普通合夥人（GP）和有限合夥人（LP），其中，有限合夥人僅提供出資，不參與合夥企業事務執行，由普通合夥人代表全體合夥人執行合夥企業事務。

除法律及合夥協議約定的事項需由合夥人大會決議外，常規的決議一般由普通合夥人決議並執行，決策和執行都非常的靈活。

3、有效的激勵約束機制

有限合夥基金中，有限合夥人（LP）不參與事務執行並以其出資為限承擔責任，普通合夥人則需承擔無限責任，這必然會對執行事務合夥人的決策和行為產生約束。

同時，一般有限合夥基金的收益分配模式多為2:20，即基金運營期間，每年收取2%的管理費作為基金的運作費用，基金退出後，GP將獲得20%的超額收益，如此對基金事務執行人有較大的激勵作用。

4、避免雙重稅收

根據相關法律規定，合夥企業屬於“稅收透明體”，合夥企業本身並不納稅，而是以合夥人的所得進行納稅，從而避免了像公司型基金雙重徵稅（公司層面徵稅企業所得稅，投資人層面再次徵稅企業/個人所得稅）的情況。

少繳稅、權責分明、管理方便

有限合夥的少繳稅是最核心的

1、有限合夥型基金

20%的所得稅，有限合夥企業無需繳納企業所得稅，只需繳納個人所得稅，根據國務院最新的規定，對創投基金的個人合夥人從該基金取得的股權轉讓和股息紅利所得，按照20%的稅率繳納個人所得稅。

企業投資者：0+25%=25%

2、契約型基金

投資契約型私募基金的自然人投資者，按20%稅率交稅；

投資契約型私募基金的公司投資人的投資收益，正常繳納所得稅（25%或者15%）

3、公司型私募基金

公司型私募基金具有獨立法人地位，公司層面和投資者層面均需徵稅。

自然人投資者：25%+（1-25%）*20%=40%

企業投資者：25%+（1-25%）25%=43.75%

在實際中通常沒有這麼高，因為存在各類稅收優惠政策可以部分抵消雙重徵稅的影響。

有限合夥型的私募基金，負責基金運營和投資決策的是管理合夥人/GP，承擔無限責任，決策非常靈活；投資人作為有限合夥人存在，不參與基金日常管理和決策，負有有限的責任；有限合夥人享有剩餘收益的80%的收益，基金管理人享有管理費和剩餘收益的20%。

1、基金的股權架構：恆大高新作為有限合夥人/LP出資600萬元，參與成立映山紅隱形冠軍基金，共青城贛旅大地投資管理有限公司作為管理合夥人負責基金的管理和運營。

2、基金的投資人出資明細：管理合夥人出資100萬，持股1%，負責整個基金的運營。

3、基金的收益的分配方式：

管理合夥人獲得基金2%的管理費

第一輪分配：合夥人首先回本；

第二輪分配：還有剩餘收益的，優先保障8%的年化收益

第三輪分配：還有剩餘收益的，有限合夥人獲得80%的收益，管理合夥人獲得20%的收益。