通俗易懂簡單點，大家知道二手車交易中的貸款買車不？賣方，買方，中間交易平臺，買方差錢，中間平臺給你找貸款平臺完成交易。

假如雙方資源互換收購：融創收購萬達的文旅產業，萬達接手融創手裡的樂視盤子。如果萬達迴歸A股直接以樂視為載體，對於風雨飄搖中的樂視和急於輕資產化的萬達以及分散投資引來非議的融創各方都是利好。融創拿下萬達文旅產業，開發領域實力大增，長遠發展的可持續性增強，又去掉樂視這個不確定性因素。萬達轉A成功又聚焦文化產業輕資產模式，並且補上萬達院線只有線下沒有線上，只有大屏（銀幕）沒有中小屏（電視手機）終端流量入口的短板。樂視終於有了大財主入駐，還有同產業鏈聯動效應。這是一盤大棋好棋，如果被言中，這是一次戰略級商業運作。

最近一段時間，如果問什麼公司出鏡率最高，那麼一定是融創了，這家因為助戰樂視而一躍成為樂視實際控制公司的房地產巨頭，昨天又爆出了一個大新聞，這就是融創收購萬達的專案。7月10日上午，萬達商業、融創中國發布聯合公告稱，萬達將十三個文旅專案的91%股權轉讓給融創，代價為295.75億元，並由融創承擔專案貸款。同時，融創房地產集團以335.95億元收購萬達76個酒店專案。收購總代價為631.7億元。

正當所有人都在糾結，融創到底想要幹什麼的時候？事情又有了更讓人出乎意料的發展，今早融創中國發布公告，公告稱，就目標專案公司和目標酒店資產合作訂立框架協議，將在7月11日上午9時恢復股份買賣。根據融創今日公告，雙方協商付款方式中第四筆付款方式為：萬達透過指定銀行向融創發放296億元三年期貸款，隨後融創向萬達支付295.75億最後一筆收購款。

事情開始變得越來越撲朔迷離，到底發生了什麼？

一、萬達為什麼要賣掉自己最看重的地產？

作為中國首富的王健林，雖然可以說1個億是小目標，5個億是小意思，但面對著萬達集團最核心的地產專案，高達幾百億的投資標的，不管怎麼說，都不能稱之為小意思了，但是為什麼萬達要賣掉自己發展的支柱地產專案呢？

去年，在萬達總公司的年會上，我們的首富王健林就已經明確，萬達的非地產業務已經超過萬達的地產類業務，當時王首富就已經很自豪的向外界宣稱，萬達已經不再是一家地產公司了。再看萬達最近一段時間在網路科技，在網際網路金融，在旅遊等等非地產業務的精心佈局，不難發現去地產化已經成為萬達的主要方向。

對於萬達來說，把地產類業務脫手，其實目的也非常明確：

一是為萬達去地產化轉型奠定基礎。從去年開始，中國的房地產調控政策日趨從緊，無論是萬達還是萬科其實都已經知道，房地產市場的新時代已經來臨了，房地產將會從暴利向微利轉化，面對著房地產市場的拐點，萬達急著剝離地產業務，可以說是一個很正常的現象。

三是為降低負債轉型“輕資產”提供了保障。眾所周知，房地產企業是標準的高負債企業，房地產重資產的特徵讓房地產企業的資產負債表往往都不太好看，而萬達此次的轉型成功地將自己變成了一家“輕資產”企業，這樣的企業性質再加上萬達的網際網路屬性，可以說為資本市場提供了更多的故事空間，這絕對也是好事。

二、為什麼要借錢給對手買自己？

如果說萬達要進行輕資產化重組，實現去地產化的商業目標，那麼將自己手上本就不太賺錢的房地產專案轉手出讓似乎也不是什麼不正常的現象，但是，由自己借錢給對手買自己，這個邏輯卻又顯得更加詭異了，這葫蘆裡到底賣的是什麼藥？

根據騰訊財經最新的報道顯示，據《萬達商業私有化投資基金推介說明書》，如果私有化完成兩年後未完成A股上市，萬達集團或其指定第三方提供10%每年(單利)回購 (由萬達集團提供回購保證)。如未能成功IPO，扣除各項稅費後投資者預期可獲得最高不超過 5.5%的收益。更值得關注的是，若萬達商業成功私有化之後，未能如約在國內實現上市，萬達集團將會以每年10%向基金回購全部股權，費用前總回報約為20%，而需扣除主要費用，如利息、過橋、承諾函、2年管理費及通道管理費等開支，預計扣除費用總計約為16.5%-20%。

從這個表述我們似乎可以發現，萬達給融創借錢買自己似乎是被對賭協議所迫，是一種迫不得已的壯士斷腕的手法。但是，我們不妨仔細想一想，如果是普通的創業者會因為對賭協議所累，導致自己最後迫不得已採用飲鴆止渴，丟車保帥，壯士斷腕的玩法，作為中國首富的王健林，作為中國最大的房地產、金融、商業綜合集團怎麼會犯這種小兒科的錯誤呢？

瀚哥認為，對賭協議即使是原因，但是也只是原因之一。主要原因，應該從以下幾個方面考慮：

一是依然取得專案的控制權。根據具體的協議內容，雙方同意交割後文旅專案維持“四個不變”，即品牌不變，專案持有物業仍使用“萬達文化旅遊城”品牌；規劃內容不變，專案仍按照政府批准的規劃、內容進行開發建設；專案建設不變，專案持有物業的設計、建造、質量，仍由萬達實施管控；運營管理不變，專案運營管理仍由萬達公司負責。在這樣的情況下，其實對於萬達而言控制權依然在自己的手上，所有權有所轉移而已，所以借錢給融創只是完成一個所有權變更其實不算什麼大問題。

二是王健林萬達新模式的一次試點。根據王健林2016年的工作報告，萬達廣場等商業地產將採用輕資產模式，這種模式一般為：投資類萬達廣場，就是別人拿錢下訂單，我們負責找地、建設、招商和運營。合作類萬達廣場，就是對方出地又出錢，萬達負責設計、建設指導、招商運營，淨租金雙方7比3分成。可以認為，孫宏斌的這次玩法也是此種輕資產新模式的一種試點，所以這次的交易可能並不止是收購，而更像是一次新的聯盟和合作。

三是為了實現一體化交易的過程。由於一次性交易標的過大，一次性六百多億的收購金額，對於任何一家企業的資金鍊來說都是巨大的壓力，融創的收購需要大量的資金支援，但是萬達卻需要融創一次性直接支付，這對於任何一家企業來說都是問題，如何將資產打包轉移這是萬達需要頭疼的事情了。所以，透過一體化給融創一定的信貸，實現整個專案的交割，也不為是一種較為有效的玩法。

三、融創買萬達到底又為了什麼呢？

作為地產業的老司機的孫宏斌也同樣是一個無利不起早的主，其入股樂視的時候，有多少是因為朋友情誼我們很難判斷，但是融創入股樂視佔到了不少便宜，這已經是不爭的事實，那麼融創買萬達又是為了什麼呢？

瀚哥認為不外乎幾點：

一是看中的是萬達的市場地位。對於房地產來說，萬達由於其巨大的體量，其房地產專案都基本是優質資產，融創作為以住宅銷售為主體的房地產公司，雖然已經有了一定的市場基礎，但是對於第一梯隊的萬達、萬科來說還是差距較大，從經濟學的角度來說，未來的房地產市場一定是二八分化，規模經濟才是房地產市場發展的根本，而融創在此優勢並不明顯，但是藉助萬達的力量，融創拿到了必不可少的土地儲備，而且繼承了萬達在房地產業的地位，這對於透過萬達品牌增強拿地能力，強化融資能力都有著非常重要的作用。可以說，藉助萬達的助力，融創已經進入了中國房地產市場的第一梯隊，並且擁有了商業地產的話語權。

二是醉翁之意不在酒的萬達、樂視結盟。說到這裡我們不妨再回過頭去看看樂視，樂視影業和樂視網可以說是孫宏斌手上的兩張好牌，但是由於之前的各種原因，樂視現在是一個很大的坑，要補上這個坑才能繼續向前，而值得注意的是在萬達和融創最後的一項約定中，雙方同意在電影等多個領域全面戰略合作，其實這才是最大的關鍵點，萬達旗下擁有諸多的電影院線資源，這些資源如何再和樂視雙劍合璧，那麼將會給資本市場留下巨大的想象空間，這個時候說故事將會更加有趣了。

三是形成了戰略聯盟的態勢。在現在的中國，無論是房地產還是網際網路亦或院線業務，越來越呈現出贏者通吃的市場氛圍，比如說在影片領域優酷和土豆的強強聯合，在網際網路領域大眾點評和美團的攜手都是這樣的邏輯，同樣，可以說透過交易萬達、融創、樂視已經初步形成了一個產業聯盟的形勢，萬達在商業、金融領域深耕，融創負責房地產領域，再以融創為橋樑橋接樂視的影片和萬達的院線，這樣一個大的產業綜合體已經初步形成。當然市場會不會這麼玩，還是要進一步確定。但是，可以肯定的一點是，王健林和孫宏斌都是下大棋的人，這樣的佈局一點也不讓人意外。

今年，註定是資本市場不會平靜的一年，至於未來何去何從不如讓我們拭目以待吧！

王孫兩位都是久處江湖老謀深算之輩，套路之深又豈是外人隨便吃得透的，瞎猜吧：

一，萬達轉型，由重資產轉為輕資產，專注於品牌運營，收割品牌價值，當然划算。

二，萬達舊資產換新東家，仍保持品牌運營權，該賺的錢一分不少。

三，融創本就是做地產的，並沒有轉型之說，如果有優質資產以合理的價格裝進來，何樂而不為。

四，商業地產運營能力萬達在國內無人能比吧？收購萬達資產進來又與萬達形成緊密的戰略聯盟關係，融創判斷這是一筆雖非暴利卻又包賺不賠的生意。

五，關鍵的是，至少雙方達成共識：中國房地產暴利時代已經過去（這與李老先生的判斷一致，雖然多少有點後知後覺），能有一項穩定收益的資產，就阿彌陀佛了。融創就算再有錢，也用不著頂著十二級颱風大的風險去下別的注了。

六，現在問題來了，融創說我想買你，但口袋裡沒那麼多銀子怎麼辦？要不你借點給我？萬達說可以啊。資產在，規避風險的能力就在，更何況萬達並沒有丟掉商業地產運營管理的老本行。真有什麼萬一，再拿回來自己玩就是了，也沒什麼“殺頭”的風險。

這應該算是雙贏吧？瞎掰的，哈哈。

都他媽答非所問，不會看標題嗎？原因就是很簡單，降低企業的負債率，老王說了，萬達不能只靠房地產，要多元化發展。

一份提交給證交所的檔案顯示，萬達(Wanda)將向融創中國(Sunac China)發放296億元人民幣（合44億美元）貸款，以幫助融創湊足資金收購萬達旗下的酒店和主題公園。

檔案顯示，收購款將分四次支付。第四筆付款——幾乎相當於總價款的一半——將由萬達按現行銀行利率發放給融創的一筆三年期貸款來支付。　　在框架協議簽署當日，融創已向萬達支付了25億元人民幣。本月底之前，融創將在盡職調查完成後再向萬達支付約101億元人民幣。　　正式協議簽署後，一旦獲得股東批准，融創將再向萬達支付一筆相當於總價款30%的款項。之後一週內，融創將以其獲得的萬達貸款支付剩餘款項。　　融創中國11日公告收購細節　　融創已就632億元交易付出25億元定金，將在7月31日前完成盡職調查和簽訂正式協議。正式協議簽署後3日內，融創將累計支付至合作事項總價款的20%(126.34億元)；正式協議簽署後融創需推動儘快取得股東在公司股東大會的審批，90天內支付轉讓價款335.95億元。第四筆付款方式為，萬達透過指定銀行向融創發放296億元三年期貸款，隨後融創向萬達支付295.75億最後一筆收購款。　　曾經放話要“超越迪士尼”的萬達文旅城專案，被打包閃電出售給融創中國。7月10日，萬達商業和融創中國(01918.HK)聯合釋出，融創房地產集團以335.95億元收購萬達旗下76個酒店，同時萬達以295.75億元的價格，將13個文旅專案的91%股權轉讓給融創。根據約定，雙方將在本月底前簽訂詳細協議，並“儘快”完成付款、資產及股權交割。　　據證券時報記者測算，融創過往一年用於收購或投資的金額便超過500億元，這還不包括融創的拿地及其他成本。　　本次收購對資本市場亦影響深遠。隨著萬達集團剝離文旅專案和部分酒店資產，萬達商業迴歸A股或有新進展。雙方表示將在電影等多個領域全面戰略合作。

今天王健林對於融創與萬達交易完成後，萬達商業計劃今年內清償絕大部分銀行貸款，萬達商業負債率將大幅下降，也可理解為是萬達為風險排查所做的一次有效舉措。

此次萬達將大批專案轉讓給融創，意在謀求旗下萬達商業地產成功迴歸A股。由於手握大量開發銷售物業，萬達商業在A股很可能將繼續被劃歸地產公司，而地產公司IPO目前完全處於暫停狀態，這對於在此前私有化協議中與投資者簽署過兜底協議的萬達來說極為不利。

說白了就是，自己一個口袋轉到另一個口袋，而且還把債務減輕了。

我來回答一下，兩口子出國周遊世界幾千萬個億就沒了，我們身上已經薅不到羊毛了，所以要朝這些人動手了，這些人早就聽到了風聲，所以大量拋售。以免。。。。。。你們懂的

萬達城沒有核心吸引力的娛樂業態及IP，酒店產品線感覺和原來的萬千百貨差不多，都是雞肋。

這是上個月我入住過的泰安萬達嘉華酒店，看看燈就知道入住率了，才400塊一晚。賣的都是沒有利潤前景的物業，儘快套現，減少虧損吧。

　融創公告顯示，該筆收購案的支付分為四步，其中，協議簽署當日，融創支付25億作為定金，7月31日之前，雙方簽署正式協議，並在簽署正式協議三天之內，融創支付第二筆付款，累計支付至約126億，第三筆付款為協議簽署90天以內支付至累計336億，雙方協商付款方式中第四筆付款方式為：萬達透過指定銀行向融創發放296億元三年期貸款，隨後融創向萬達支付295.75億最後一筆收購款。

合作事項完成前，賣方持有目標專案公司100%的權益和目標酒店資產100%的權益。

　　合作事項完成後，買方將持有目標專案公司91%的權益和目標酒店資產100%的權益。賣方將繼續持有目標專案公司9%的權益。

　　萬達酒店發展昨日收漲46.55%，報0.85港元。

那麼多廢話，財務上的融資租賃與售後租回而已，其目的就是為了融資，簡單說來，彌補短期流動性的不足！吃瓜群眾要問了，媽蛋，原來首富也缺錢呀！那可不，七十幾個酒店外加一堆旅遊文化專案，成千上萬號員工，一堆原始股股東，一年發工資就要發出多少？更不用說基礎的營運費用了，何況萬達又不是什麼大而不能倒的公司。

在共和國成立接近70週年之際，還有演空手套白狼的把戲?如屬投機，確該重懲!尤其是左右中國經濟命脈的富豪們。

明牌：A股上市迫在眉睫

以631億元的價格賣資產，近一半的錢還是自己借的。這種買賣也做，王健林在想什麼呢？更為蹊蹺的是，文旅資產曾被王健林視為萬達的未來之光，有著超越迪士尼的夢想。

王健林曾經親述，萬達在全力轉型，到2020年的時候，實現旅遊到訪人次達到2億人次，旅遊產業年收入超過1000億元，超越迪士尼成為世界規模最大的旅遊企業！2017年年初，王健林再次強調加大旅遊投資。

但事實是殘酷的事實是，酒店業務本身，會阻礙萬達的上市。眾所周知的是，酒店業已經有將近有快10年沒有過上市的案例了。除了錦江和首旅，已經上市的公司狀態都一般，最近剛退市的新都酒店，更是給A股的酒店資產鳴了一記喪鐘。

無獨有偶，受到政策限制，房地產公司IPO發行也幾乎處於停滯狀態。

回想當初，為了從港股市場退市，王健林為344.5億港元要約代價親自面談了多家境內外財團投資人。王健林為這些投資人提供了境內12%、境外10%的年回報，並簽下一紙對賭協議，如果從香港退市滿兩年，或2018年8月31日前，萬達商業未能在A股上市的話，萬達集團將回購全部股權，並且將支付利息以及相關費用，這對萬達短期流動性是巨大威脅。

萬達在全國開發近200家萬達廣場，即使擁有強大的營銷能力，也無法保證所有專案實現現金流平衡。萬達如想盡早上市，必須甩賣重資產，改變房產公司屬性。萬達集團2017年半年報顯示，目前萬達商業累計土地儲備面積7332.6萬平方米。此外，行內也有傳言，萬達的金融街庫存高達千億，。

酒店+房地產，這對於在私有化協議中與投資者簽署過兜底協議的萬達來說極為不利。那我要怎麼規避這個標籤呢？

王健林輕輕把地產+酒店標籤摘下，和孫宏斌說，你替我戴一會兒。什麼，你戴不起？我借錢給你戴。

據統計，此次萬達賣給融創的89個專案中，就包含接近6000萬平方米建設用地，佔万達土地儲備的80%。與此同時，萬達在出售資產的同時，保留了萬達文旅資產的運營團隊，“換湯不換藥”。加上借錢的舉動，王健林與孫宏斌的交易就像為了規避限購政策的夫妻決議假離婚一樣。這個過程中，王健林獲得了輕資產的報表，孫宏斌則再次玩起了樂視那套——即藉助併購，把當年數處因為當地政府整體規劃所需，被萬達廉價獲得的土地儲備，收入囊中。

暗牌：渴求穩定軍心

萬達上個月遭遇的債股雙殺猶在眼前，如今甩賣資產，不禁讓人浮想聯翩。根據王健林對媒體透露，轉讓專案能大幅降低萬達商業的負債，並進一步實現輕資產化運營，其變向承認了萬達在一定程度上受到了高負債的困擾。

對於萬達這樣高負債公司，融資能力是企業的生命線。市場對萬達不確定性的擔憂，將影響萬達的融資情況。通過出售資產，以及收諮詢費取得穩定的現金流，將有助於穩定市場信心。

資料顯示，2014至2016年萬達剔除預收賬款後負債率分別為65.17%、63.25%和63.51%，而行業平均負債率約73%。從這一點來看，其近三年來的負債率水平要低於行業平均值。

然而熟悉地產的人知道，萬達主要從事商業地產，採用“現金流滾資產”模式，部分社群商業出售回款，核心商鋪只租不售。從而利用分期滾動開發的銷售回款支援核心自持物業，並且透過抵押貸款增加現金流。

不過“以售養租”模式實現租售平衡所需的時間也較長，尤其在出售部分遭遇市場低谷時，萬達的現金流壓力會更大。

與新鴻基強調公司層面“以售養租”的現金流平衡不同，萬達更為激進，注重在專案層面實現“以售養租”的現金流平衡。

和萬達2015年1640.8億元地產收入相比，2016年地產收入僅為1122.7億元，同比下降32.58%。今年上半年地產收入563.4億元，也沒有恢復到2015年同期水平，可能這就是萬達地產專案庫存積壓的體現。

2016年，萬達投資性現金流淨流出335.8億元，而經營性現金流淨額為81.9億元，籌資性現金流淨額為207.44億元，公司主要依靠借款和發行債券獲得現金流支撐。

酒店和文旅均屬於低迴報率專案，無法為萬達提供大量現金流，因此成為了萬達割肉時的首選資產。

另外，萬達在大量收購海外資產。資產放在國外，債務留在國內的方式，也加重了萬達的債務負擔。

2012年萬達31億美元資金收購了美國第二大院線AMC，2015年，萬達又以35億美元收購傳奇影業。

2016年2月，王健林在牛津大學演講時透露，過去3年多時間，萬達在全球10多個國家投資，投資額超過150億美元。

在國內控制外匯流出，同時進行金融去槓桿的情況下，萬達明顯受到影響。6月22日，萬達遭遇的債股雙殺。據網上爆出的郵件顯示，銀監會要求排查萬達集團等公司境外投資的借貸風險。

國外的資產一時無法變現，國內卻承受銀行還貸壓力。或許，出售部分資產是緩解流動性緊張的一種方式。

其實呢，萬達並不是簡單地賣專案，每年還要收管理諮詢費。13個文旅城專案，每個專案每年向融創收5000萬元的管理諮詢費，合同期限為20年。這意味著萬達每年有6.5億收入，20年總共約130億元。

剛才在茶樓吃宵夜，有幾個女人因為皮蛋瘦肉粥裡沒有看到瘦肉和老闆爭執了起來。 老闆解釋說，瘦肉都煮化了。其中一個女的越說越激動，竟然哭了起來。老闆驚呆了，邊給她紙巾邊安慰她，說：“ 一碗粥而已，不至於啦，我再給你們送一個冷盤。” 女人邊哭邊說： “ 我哭的不是這個，我難過的是，我已經三十幾歲了還為一碗粥斤斤計較吵起來，這根本不是我要的人生！我什麼時候才能不過這種日子！” 頓時，整個飯店的人聽到她的話都陷入了一片死寂。 生活重壓之下發出震振聾發聵的吶喊，讓所有苟且於生活的人，心頭猛然一震。 或許，我們都在過這樣的人生： 別人一頓飯消費兩三千塊錢，我們卻要每天擠地鐵或公交辛辛苦苦工作一個月才能賺到。 別人全身名牌，動不動就來一場說走就走的境外遊，我們卻不得不為了討好領導在酒桌上拼命，在週末的深夜熬夜加班。 別人開豪車，住別墅，身邊俊男靚女無數，我們擠公車，住出租屋，願意和我們交流的只有菜市場的大爺大媽。 沒有深夜痛哭過的人，不足以談人生。也許，我們大多數人都沒有過上自己想要的生活，還在蠅營狗苟地向生活搖尾乞憐。 這不是我們想要的人生.可是，我們拼死拼活的幹，為什麼還是一貧如洗……聽罷，我也陷入深深的沉思，這是多麼痛的領悟啊！一個吃飯的顧客剛好放起了一首《領悟》……

這個我感覺有點像歐盟對希臘的套路，借你錢，但是沒有東西怎麼辦，就把你希臘的政府等等公共設施和樓抵押，然後貸款給你（希臘）。然後這些東西你還一樣正常使用，歐盟就不停的剪羊毛就行了，希臘賺的錢都成了歐盟的貸款利息都不夠，一輩子給人打工，萬達也有點這個意思，首先它出售自己的資產獲得現金用以還貸來減輕資產負債，這樣感覺是為了美化萬達的財務報表！為了再次上市做準備，二來賣是賣了但是融創還得讓萬達牽著走，因為所有的東西換湯不換藥，品牌～策劃～等等等等還是由萬達出，這個就是萬達的高明之處了，萬達用自己的一套管理和經營的經驗輕鬆用別人的錢把買賣做了，高手！！

　7月11日，融創中國復牌，股價收盤報16.82港元/股，漲幅為13.65%，創2014年11月24日以來最大漲幅。昨天時報君寫了一篇《拯救萬達，孫宏斌吃得消嗎？如果融創錯了，歷史可能就要重演》重點介紹了主角之一融創中國，今日將繼續深挖另一主角王健林和他的萬達。

　　與融創中國踩盡油門，猛加槓桿不同的是，萬達在急速降低負債率，著急拋售旗下重資產專案。根據融創中國7月11日披露的公告顯示，融創632億收購萬達13個文旅專案股權76家酒店，盡調時間只有20天，此外，萬達還委託銀行貸款296億元給融創中國用以收購其資產。

　　這是什麼意思？要賣資產，還得先借錢給對方，然後讓對方收購自己的資產，而且賣的還如此之急，隱隱感覺這次交易背後還另有安排……

萬達借錢給融創急甩資產

　　我們還是重點分析下這次收購的資產質量以及632億支付方式。

　　根據融創中國7月11日釋出的公告顯示，13個文旅專案截至2016年底，除稅後純利為38.17億元，同比2015年增長22%，資產淨值為248.84億元；76家目標酒店截至2016年底，主業利潤為8.74億元，同比2015年增長37%，賬面淨值334.5億元。

　　上述資料表明，萬達打包出售的資產盈利能力尚可，只是對於萬達來講，文旅專案和酒店資產回報率相對其他板塊而言較低，且無法為萬達提供大量現金流，因此成為萬達“瘦身割肉”的首選標的。但是對於融創來說，上述資產的盈利是可觀的，根據融創中國2016年年報顯示，其淨利潤為24.78億元。

　　關於632億的支付方式，根據融創中國公告顯示，此次併購的具體支付方式分為四筆：

　　首先，簽署框架協議當日，融創向萬達支付25億元作為定金。

　　其次，7月31日之前，萬達在配合融創完成對購買專案的盡職調查後，雙方簽署正式協議後的3日內，即8月3日之前融創需支付總價款的20%， 126.34億元。

　　第三，正式協議簽署後，萬達開始準備目標酒店資產過戶手續，融創90天內支付轉讓價款累計至人民幣335.95億元。

　　最後，萬達收到上述第三筆付款後的5個工作日，透過指定銀行向融創發放貸款296億元，融創收到貸款2日內，用以支付剩餘對價人民幣295.75億元。

　　What？萬達是借錢給融創收購自己的資產，時報君根據採訪掌握的情況是，這296億元貸款由萬達提供，銀行只是充當貸款通道。對於融創來講，632億的併購專案，盡調時間只有短短20天，時間之緊張，萬達出售之迫切，簡直一分鐘都不能耽誤。

萬達缺錢嗎？

　　萬達為何願意借款給融創，助孫宏斌完成此次收購？萬達真的很缺錢嗎？

　　據萬達資產規模最大的大連萬達商業地產股份有限公司公佈的2017年度第三期中期票據募集說明書顯示，2014年~2016年度及2017年一季度，萬達商業分別實現營業收入1145.86億元、1321.05億元、1298.55億元和260.3億元，淨利潤分別為251.01億元、301.9億元、328億元、85億元和64.97億元，與之對應的淨利率分別為21.91%、22.79%、25.32%和24.96%。

　　以上資料可知，萬達商業整體盈利能力在行業內處於較高水平。我們再來看一下萬達商業的經營性現金流，2014年~2016年度及2017年一季度，公司經營性活動現金淨流量分別為88.32億元、319.09億元、379.76億元和-18.17億元，其持有物業租賃及商管業務現金流非常穩定。

　　還有萬達商業負債率，截至2016年底，萬達商業負債率維持在70%左右，在地產行業，70%的負債率算較低水平，萬科、中糧地產(7.620,-0.03,-0.39%)、華夏幸福(32.820,-0.30,-0.91%)等地產公司資產負債率都超過了80%。按照萬達“輕資產”化方向，這個負債率會進一步降低。

　　另外，從萬達委託銀行貸款296億給融創，也能說明，萬達出售資產並非因為缺錢。

　　中投證券的一位高階分析師向時報君表示，萬達貸款給融創購買自己的資產，這其實是一個股權變債權的交易行為，如何理解這個交易行為？簡單舉個例子：

　　A持有深圳的一套房子，在目前樓市政策趨緊情況下，A對這個房子未來的實際價值是看跌的，所以他想賣掉這個房子，這時候B出現了，認為這套房子還有上漲升值的空間，很想買，但由於資金不到位，A借錢給B買自己的房子，那麼這時候A相對於B就變成了債權方，B擁有了這所房子的所有權（相當於股權），到期還本付息給A。未來無論這個房子是漲是跌，跟A沒有關係，而B就要承擔一定的風險。

　　所以回到萬達身上，萬達對於出售的目標專案的未來價值實際上是看跌的，而融創則是看漲，這裡面就存在一個博弈，但有一點可以確認的是，萬達賣錯了是少賺，融創買錯了，那就是關係到企業生死的問題了，當然，如果融創買對了，按照融創中國目前的市值，也很可能再造一個融創。

　　所以萬達並非是因為資金鍊緊張才轉讓資產，對於萬達和融創來說，這筆交易背後，意味著什麼？

對賭協議逼迫萬達商業需儘快回A股上市

　　公開資料顯示，萬達商業在香港上市不到兩年就宣佈退市，開啟回A之路。當時退市時，萬達集團與投資人簽訂激進對賭協議，退市時交易對價為344.55 億港元，如果公司在退市滿兩年或 2018 年 8 月 31 日之前未能在內地主機板市場上市，萬達集團將回購全部股份，並向海外及境內投資者分別支付12%和10%的利息。

　　現在距離對賭協議只剩一年時間，而目前監管政策對房企融資卡得比較嚴格，現在房企IPO基本處於停滯狀態。而萬達商業已經在“已反饋”狀態持續很長一段時間了。

　　萬達的上市之路充滿不確定性，隨著時間臨近，萬達面臨的回購款及利息支付壓力也越來越大。這也就解釋了融創20天內完成盡調和萬達借款給融創也要賣掉酒店文旅業務了。

　　據海通證券(14.950,0.06,0.40%)分析師姜超表示，儘管萬達集團有合計超過1000億元的債務，但年內到期的很少，只有25億元的PPN（非公開定向債務融資），2018年到期的也只有45億元PPN和6億美元的海外債，集團層面來看債券的到期壓力不大。即使從萬達商業的角度來看，短期償債壓力也不大。一季度末，萬達商業擁有956億元的貨幣資金，對短期債務的覆蓋率較高。

　　顯然，壓力來自到底能否如期上市。而走輕資產路線，本來就是萬達的戰略方向，酒店、文旅這些自持的重資產早賣遲賣都要賣，那就不如趁著所剩不多的時間內賣掉，儘快迴歸A股。

前幾日僅有577億市值的融創中國以632億元收購了萬達旗下13個萬達文旅城的專案股權和萬達旗下的76個酒店！就有瓜友說萬達這是在實行焦土政策嗎？那麼萬達真的是在實行焦土政策嗎？本期的財經詞典就來和大家來了解什麼是焦土政策！

前幾日僅有577億市值的融創中國以632億元收購了萬達旗下13個萬達文旅城的專案股權和萬達旗下的76個酒店，從之前的披露的訊息看，萬達此次披露優質資產，業內稱，出售價格便宜到“跌破成本”，這背後究竟發生了什麼？由於涉及各方都是超級大腕，愛探究真相的吃瓜群眾都已經做足了準備，就有瓜友說萬達這是在實行焦土政策嗎？那麼萬達真的是在實行焦土政策嗎？本期的財經詞典就來和大家來了解什麼是焦土政策！

什麼是焦土政策？

“焦土”政策指的是目標公司大量出售公司資產，或者破壞公司的特性，以挫敗敵意收購人的收購意圖。

看到這裡焦土政策的基本上可以做出一個判斷：萬達肯定不是為了挫敗敵意收購！至於為何萬達要這麼玩？很難猜到，王老闆應該自有打算，當然也不是本次我們需要探討的問題。

一般焦土策略有兩種做法，其中叫“CROWN之珠” 此法可謂“不得已而為之”，因為要除掉企業中最有價值的部分，即對公司的資產、業務和財務，進行調整和再組合，以使公司原有“價值”和吸引力不復存在，進而打消併購者的興趣。

焦土戰術的策略做法

它的常用做法，主要有二種：一是售賣“冠珠”，一是虛胖戰術。

售賣“冠珠

在併購行當裡，人們習慣性地把一個公司裡富於吸引力和具收購價值的“部分”，稱為冠珠.它可能是某個子公司、分公司或某個部門，可能是某項資產，可能是一種營業許可或業務，可能是一種技術秘密、專利權或關鍵人才，更可能是這些專案的組合。

冠珠，它富於吸引力，誘發收購行動，是收購者收購該公司的真正用意所在，將冠珠售賣或抵押出去，可以消除收購的誘因，粉碎收購者的初衷。

虛胖戰術

一個公司，如果財務狀況好，資產質量高，業務結構又合理，那麼就具有相當的吸引力，往往誘發收購行動。在這種情況下，一旦遭到收購襲擊，它往往採用虛胖戰術，以為反收購的策略。

其做法有多種，或者是購置大量資產，該種資產多半與經營無關或盈利能力差，令公司包袱沉重，資產質量下降；或者是大量增加公司負債，惡化財務狀況，加大經營風險；或者是故作一些長時間才能見效的投資，使公司在短時間內資產收益率大減。

主要使公司從精幹變得臃腫，收購之後，買方將不堪其負累。這如同苗條迷人的姑娘，陡然虛胖起來，原有的魁力消失了去，追求者只好望而卻步。

國美永樂“焦土政策”狙擊百思買

2006年8月17日，國美、永樂聯合宣佈，即日起在北京市場發動不間斷攻勢，以焦土政策抬高北京家電市場門檻，使百思買知難而退徹底放棄北京市場。

2006年5月精心籌備三年之久的百思買，以耗資1.8億美元控股五星電器方式宣告搶灘中國。這家1966年成立於美國明尼蘇達州的企業，成為當時全球最大家電連鎖零售商。2005年度百思買財報顯示，其銷售總額為308億美元。這一資料相當於2005年國美(498億元人民幣)、永樂(152億元人民幣)、蘇寧(178億元人民幣)三巨頭銷售總和的3倍還多。當年3月，百思買曾開出8000萬元的年租金，與國美爭奪原馬甸宜家店，但最終敗北。

這起收購事件很多人理解不了，只覺得很詭異，但我們不覺得有什麼詭異的，十分理解萬達為何這麼做。

融創收購萬達的資產，這部分資產在融創手中每年收益率譬如是10%，那麼融創就會收購這個資產，因為資產收益率是高於銀行貸款的。

萬達把錢借給融創，每年可以獲得穩定的利息，而目前三年期的銀行貸款利率約5%，也就是萬達可獲得每年14.8億的利息。但是，另外一筆賬也要算，假如296億對等的那部分資產不賣，在萬達手中經營的利潤達5%，其實跟資金借貸所帶來的收益是一樣的。也就是說，萬達透過房地產經營獲利14.8億利潤，跟透過放貸獲得的14.8億利息效果完全一樣。這樣還可以讓自己的重資產減少，重資產的問題網上報道的相當多了，就不再贅述。

有關資料顯示萬達在退市時簽訂了對賭協議最晚在2018年A股上市，若到時仍未上市，就要回購當初投資的那些人以一個固定的回報率作補償。當然，這點也會影響到萬達寧願借錢對融創收購自己的重資產的決策。從目前來看，萬達在房地產的經營利潤率高於同行，但絕對高於5%的資金年利率，也只能說明萬達目前有代價的借錢給融創來收購自己的高回報資產，其實是以利潤損失來換取A股上市成功。這麼做也可理解，沒有詭異！

重點是很多人理解不了資產與資金其實都有回報率，在一個充分競爭的市場經濟中，兩者的回報率應該一樣，但中國畢竟處於經濟發高速擴張發展期，資金的回報率被壓低，而資產回報率是比較正常的符合中國國情，因此萬達的借錢融創收購自己的資產，絕對是一個不划算的買賣，但是，因為有其它方面因素的影響（A股上市對賭協議最有可能），所以低價儘快的處理掉重資產，這符合萬達的利益，當然這是A股監管者希望的，大家懂滴！