不當得利指沒有合法根據，或者事後喪失了合法根據而被確認為是因致他人遭受損失而獲得的利益，應負返還的義務；

侵佔罪，是指以非法佔有為目的，將他人的交給自己保管的財物、遺忘物或者埋藏物非法佔為己有，數額較大，拒不交還的行為。

2，性質上，不當得利屬於民事責任；侵佔罪屬於刑事責任。

3，不當得利的取得，不是由於受益人針對受害人而為的違法行為，而是由於受害人或第三人的疏忽誤解或過錯所造成的。受益人與受害人之間因此形成債的關係，受益人為債務人，受害人為債權人。

其特徵為:

①雙方當事人必須一方為受益人，他方為受害人，

②受益人取得利益與受害人遭受損害之間，必須有因果關係，

4，侵佔罪有嚴格的犯罪構成要件

主觀要件:

本罪在主觀方面必須出於故意，即明知屬於他人交與自己保管的財物、遣忘物或者埋藏物而非法佔有有。過失不能構成本罪。構成本罪還必須具有非法佔有佔有的目的。僅有敵而無非法佔有之目的，如果故意毀壞所代管的他人財、遺忘物或者埋藏物，遲延交還的或者因不小心毀壞或者丟失的等，就不能以本罪論處。

客觀條件:

本罪客觀方面表現為將他人交由自己代為保管的財物，遺忘物或者埋藏物非法佔為己有，數額較大，拒不交還的行為。

5，特殊情況下不當得利也可以演變成侵佔罪。

記的去年10月，我開出租車朋友拉了一位客人，邊打電話邊下車走了。

之後，我朋友回頭一看，後坐位上放著一個提包。他停車開啟一看包裡裝的全是錢，他一數整十萬。

他撿到錢後，一沒向他們租出車公司彙報，二沒向派出所報案，三沒尋找乘車人，而是直接把車開回家將10萬人民交給他妻子藏了起來。

乘客打完電話想起了他的包和10元錢丟了，計程車也找不到，便報了警。

警察根據報案人提供錢索，大找三天找到我的朋友，向他說情況，要求交出那10萬遺忘物。朋友兩口子不管警察怎麼苦口婆心解說就是不交10萬遺忘物。

警察經過多日解說勸其歸還，我朋友兩口子就是不聽勸。第四天，警察就以侵佔罪將朋友兩口子拘捕！

二者都是侵犯財產所有權的犯罪。二者的區別如下：1、二者主體不同。不當得利行為人為一般主體（普通人）。侵佔罪可以全稱為（侵佔公司財產罪），其犯罪主體只能是公司的員工。2、二者犯罪行為的行為起點不同。不當得利的行為人在持有該項財產時是不構成犯罪的，當行為人拒絕返還持有的財產時，才構成不當得利的犯罪。侵佔罪的行為人在持有該項財產就已經是非法佔有了，如果主動歸還則可以免予追究刑事責任。理論上說，《1979年刑法》針對國家公職人員有貪汙罪和挪用公款罪。而《1979年刑法》面對公司企業法人的員工利用職務便利非法佔有和挪用公司企業法人的財產時，竟然無法追究其刑事責任，經全華人大補充立法才得以定罪，然後才納入《1997年刑法》為法定罪名。

不當得利指沒有合法根據，或事後喪失了合法根據而被確認為是因致他人遭受損失而獲得的利益，應負返還的義務；非法侵佔罪是指以非法佔有為目的，將他人的交給自己保管的財物、遺忘物或者埋藏物非法佔為己有，數額較大，拒不交還的行為。

不當獲利是民事責任，侵佔罪屬於刑事責任，特殊情況下不當得利也可以演變成侵佔罪。