秦以暴政施天下，民不聊生。而當時秦朝太子扶蘇被排擠出朝廷並被二世害死扶蘇在當時老百姓心裡形象是很好的。再加上項羽率領的楚軍是為報仇而來，個個能以一當十，項羽又親近士卒，大家自然更加賣命。再者，當時秦內亂作一團，在項羽背水一戰拿下鉅鹿才出兵救鉅鹿。

而且全國各處起兵，秦不可能對項羽動全部兵了，這就減輕了項羽的負擔。再加上項羽的軍隊是天下最能打的，秦焉有不敗之理？

秦軍大將有能力的被殺，被貶，被流放，或者選擇隱退，到後來無一可為將者。秦後來廢除商鞅變法中軍隊的改革，始皇在世時，大興土木，趙高亂政，酷吏貪官遍天下，國庫空虛，軍隊無法建立完善的獎勵機制，戰鬥力下降。又政權殘暴，百姓怨聲載道，軍中不乏離心離德的將士，在楚軍未發動攻勢前，有陳勝吳廣之類的各路義軍抗擊過，雖未成功，已動搖國本，加之項羽統兵能力非比尋常，在強大的對手前，沒心思保家衛國計程車兵，第一時間就無心戀戰，爭相逃命，這樣的戰局不敗才怪。

指揮不當的問題，首先，王離的長城軍團剛剛死了主帥蒙恬，雖說趙高指派王離代替蒙恬，但王離的能耐跟蒙恬相差甚遠。因此長城軍團的作戰能力會大打折扣。其次三十萬長城軍團跟章邯的二十萬奴產子軍團互不屬統。憑心而論，你覺得王離會服章邯嗎？王離不服章邯，但在鉅鹿戰場章邯是主王離是副，在章邯的命令下，王離擔任誘敵的將領，帶領誘餌軍去引誘敵軍深入。這事情錯就錯在章邯的對敵策略上。他在鉅鹿戰場擺了九支分隊跟楚軍決戰。之所以擺了九陣軍隊，章邯為的是誘敵深入，同時警告防備其他的燕齊援軍。軍隊戰線拉的過於分散。項羽軍由於破釜沉舟，自絕退路。雖然人少，但卻人人悍不畏死。俗話說，兵熊熊一個，將熊熊一窩。項羽也想跟章邯單獨PK，為自己的叔叔報仇。但章邯憑藉著人多勢眾，躲在軍中不敢露頭。項羽復仇心切，領著楚軍四處尋找章邯。打敗一陣斬了王離，但未見人章邯。項羽也不糾纏，直接衝著第二陣衝了過去。前三陣一亂，第四陣秦軍就開始露出混亂的苗頭。章邯看見王離被殺，嚇得躲在陣中不敢出來，項羽的叫罵他又不敢吱聲。只是趕著自己的軍隊去迎敵送死。項羽雖說在一日之內連破九陣秦軍，但真正打的最多隻有三陣。此時王離已死，章邯又死不出戰，秦軍雖眾，但卻找不到發號施令的人，等不到章邯的命令。只看見前方的自己人狼狽不堪的跑了過來，一些不明就裡的人也跟著往回跑。（這跟62年中印國對印度作戰的情形有些相似）隨著前三陣的秦軍潰敗後逃，其他幾陣全都跟著後逃。在古代通訊不發達的情況下，誘敵深入如果把握不好的話，往往會變成大軍的混亂潰敗。再加上項羽為了找章邯報仇，跟個瘋子般的在亂軍之中橫衝直撞，更使得秦軍亡命般的四散逃命。位於後陣的章邯殺都殺不住。大部分秦軍都是在潰逃之中被楚軍殺死的。這並非說秦軍不勇猛，而是指揮不當的問題。在這裡做個假設，如果蒙恬當時還活著的話，項羽就是個平常人了。話說到這裡，大家該問了，章邯的軍事才能不是也很好嗎？為什麼他會在鉅鹿吃敗仗。原因是多方面的。首先，趙高已經對章邯穿小鞋了。其次，章邯的敵人太多。趙軍，燕軍，齊軍和楚軍。這麼多敵人全都聚集在鉅鹿周圍。雖說他們都不敢單獨跟秦軍交戰，但他們卻又的確是秦軍的威脅。這也使得秦軍在攻打鉅鹿的時候不能拼全力，還要留出一大半的兵力來提防這些敵人。這也是幾十萬秦軍久攻鉅鹿不下的一個原因。秦軍久攻鉅鹿不下，軍心士氣也會隨著時間的推移而變得士氣低落。再加上頭一陣項羽就斬殺了長城軍主帥王離，王離一死，章邯也嚇得不敢出來了。隨著秦軍的亂相越來越大，就像核爆炸的輻射波，波及面越來越廣。這種時候，就算是白起降世，孫武重生，也解挽救不了秦軍的失敗了。