公元581年，北周外戚楊堅奪取政權建立了隋朝，他就是歷史上的隋文帝。隋文帝上臺以後，決計滅掉南方的陳朝。588年3月，隋文帝命楊廣率軍50餘萬，數路出兵，在長江沿線對陳發起全面進攻。

589年1月，隋軍發起了突襲，有兩路隋軍渡過了長江開始向建康合圍。陳後主醉生夢死，連沿江告急文書都不屑過目。等隋軍逼近建康，陳後主先是日夜啼哭，束手待斃，後又出城決戰，指望僥倖取勝，結果大敗，都城陷落，他藏至景陽殿的井裡，最後連同張、孔二妃一起被隋軍俘獲，陳朝至此滅亡。

賀若弼到位後，居住在長江北面，下大力氣收購大小船隻，甚至用自己騎的寶馬（不是汽車）與民眾交換。蒐羅到各種船隻後，藏於船塢秘不示人，讓兵士放幾隻破船在江面上給南陳士兵看。

之後，賀若弼時不時就來一次，南陳士兵聽厭了，以後就不理他了：老騙人，睡覺。直到有一天（588年正月初一），又是鼓聲震天，南陳士兵老樣子睡覺，這次隋軍來真的！突襲強渡長江，迅速佔領京口。

南陳後主陳叔寶派領軍蔡徵鎮守朱雀航，聽說韓擒虎即將殺到，眾士兵因害怕韓擒虎而潰逃。在降將任蠻奴帶路下，韓擒虎以精銳的騎兵五百人直攻朱雀門，佔領建康城，俘虜陳後主陳叔寶，南陳滅亡。

南陳國力遠不及隋，控制的疆域比孫吳還小。陳宣宗北伐獲得淮南，很快又被北周奪取，名將凋零，國土縮小。陳後主又不是明君，衰亡是必然。單以人口論，陳滅亡時候，戶口不足百萬，和隋相比，差距太大。