股權激勵的十種形式

1、股票期權 Stock Options

含義：在一個特定的時間內，使用特定的價格，購買公司股份的計劃。

特點：購買的權利，股票期權是使用最廣的股權激勵計劃。

2、績效股份計劃PSP Performance Share Plan

含義：一種根據事先確定的內部或者外部績效目標的達成情況而授予的股票授予計劃。必須在一定時期內（三至五年）達到這些目標，激勵計劃的接受者才有資格獲得這些股票。

特點：將績效目標和股票價格分紅有機結合。

3、限制性股票獎勵RSA Restricted Stock Award

含義：限制性股票獎勵是僱主授予僱員的股票獎勵，但員工所持有股票的權力受到一定的限制並且存在喪失的風險。

特點：一是有時間限制，一定程度上有利於留住員工。限制包括服務期或者僱傭關係維持時間的限制，在限制消失之前，員工不能將股票進行抵押、出售或者轉移。然而，員工可以在受限期間獲得股息和投票權。一旦限制消失，員工會獲得所有的非受限的股份，同時可以將其進行抵押、出售或者轉移。員工如果沒有遵守這些限制性要求，就會失去相應的股份。二是與限制性股票單位相比，屬於先給股票。

4、限制性股票單位RSU Restricted Stock Unit

含義：股票單位是在授予時發行潛在股票的協議，在員工達到授予計劃的要求時才可能會有實際上的股票授予。

特點：未來一定時間內可以購買的約定。未來三年再給你股票。

5、加速績效限制性股票激勵計劃PARSAP Performance Accelerated Restricted Stock Award Plan

含義：與傳統基於時間授予的限制性股票獎勵相伴而生的是基於績效授予的方式，通常被稱為“加速績效限制性股票激勵計劃”。在這種型別的計劃中，時間限制可以延伸到更長的10年而不是3年，以提升保留人才的功能。

特點：更長的時間，強化了提前確定的績效標準限制的激勵特徵。

6、股票增值權SAR Stock Appreciation Right

含義：股票增值權是一種長期激勵工具，透過股票增值權計劃，公司授予其高管一種獲得預期股份未來增值等額的獎勵的權利。

特點：不必購買或者增發股票，可以從公司股票增值中獲取利益。

7、影子股票 Phantom Stock

特點：不實際擁有公司股票，一般也沒有投票權利，但是有資格接受分紅或者其他等價物。

8、績效單位計劃PUP Performance Unit Plan

含義：指員工在獲得相應的績效單位之前必須在特定的時間內（一般3-5年）達到事先確定的外部或者內部績效目標的一種激勵計劃。

特點：績效單位的價值和股票價格沒有什麼關聯，獎勵都是以現金的方式支付。

9、員工股票購買計劃ESPP Employee Stock Purchase Plan

含義：員工透過在特定的時間階段委託公司進行薪酬扣除以購買公司股份。員工股票購買計劃允許員工以折扣價購買公司股票，通常透過工資抵扣的方式購買。

特點：福利計劃，使員工能夠分享組織的績效成就。

10、員工股票所有權計劃ESOP Employee Stock Ownership Plan

含義：員工股票所有權計劃是一種限制性固定繳費計劃，該計劃能夠使參與者從組織退休或者離職時獲得累積的公司股份。在公司股票所有權計劃中，僱主每年都會繳納固定的費用，費用累積成為員工的福利，但是這種福利額度事先無法確定。

特點：在離職後繼續持有公司股份而不是將其出售。

股權激勵如何實施？

股權激勵是大好事，但是，很容易好事辦成壞事。企業到底怎麼做股權激勵？2015年6月3日星期三下午，由新三板行業研究專家、廣東省沃土企業成長研究院秘書長、廣東中科招商副Quattroporte朱為繹先生組織的“沃土新三板做市交流群”第一次線上專題討論——新三板（擬）掛牌企業股權激勵計劃圓滿結束。本次討論榮幸地邀請了駿匯股份董事長謝晉斌先生、伯朗特股份董事長尹榮造先生、以及達美盛股份董秘蘭斌先生，三位嘉賓分別以自身企業發展實踐和經驗，給參與討論的30多家新三板掛牌企業分享如何透過股權激勵計劃帶動企業整體向上發展。

以奮鬥者為本的價值理念

華為有個基本理念，以奮鬥者為本。尤其是對創業期、成長期的企業來說，所有的股東和核心員工都是在投入的階段，還沒到享受的時候。成為公司的股東意味著要奮鬥、投入、承擔更大的責任和風險。這套理念一定要給激勵物件溝通到。如果是本著“打土豪、分田地”的心態來做股權激勵，公司的文化風氣就會變，內部各種博弈的心態就會出現，未來就一定會出事。

前提是保持公司控制權的穩定性

股東結構比股權結構更重要。企業在創立時，一定要找到自己的合夥人。如果企業家真的特別能幹，天縱英才，人中龍鳳，是不需要合夥人的，自己一個人帶領一群追隨者就可以把企業做起來。中國有一些這樣的企業家。但是，大部分人都不具備這樣的能力，這樣就需要找到自己的合夥人，找到你的事業夥伴。在設立股東結構和股權結構時，需要考慮清楚。舉個例子，馬雲在產業和戰略上是大師，但在資本市場上早年是空白，直到找到了蔡崇信，阿里獲得飛躍性的發展。所以企業在搭建自己股東結構時，要先評估一下自己。如果自己沒有這個能力，那就一定要找到自己的合作伙伴和事業合夥人。如果有這個能力，就只需要帶領自己的追隨者往前衝。如果你要帶領追隨者往前衝，那就要保證企業控制權的穩定。如果控制權不穩定，將來一定會出很多事。

伯朗特董事長尹榮造:

我一直以來我上新三板就三個目的：第一個目的規範企業的治理結構，第二、合法合規經營；第三、工者有其股，學習華為任正非，所以我在2014年1月掛牌以後就開始啟動員工的股權激勵。我是分三步走的，第一步給全場所有的員工做調研，“你想不想買伯朗特的股票，你為什麼買伯朗特的股票，你有多大的能力買伯朗特的股票。”在做第二次調研的時候我就確定了三個價格，第一個是2塊錢一股，0+3沒有鎖定期，分三年減持；第二個是1.8元一股2+3鎖定兩年，分三年減持；第三個是1元一股，5+3鎖定五年，分三年減持。從第一次報名的時候我們有110多個員工報名，第二次就變成60幾個員工報名。在第三次給員工選的時候，直接給一個方案（5+3）給員工選，最終敲定57個員工。所以在整個股權激勵裡面，我更加傾向時間比較長，當時我們最後選定1塊錢一股，5+3鎖定。所以更傾向時間比較長，畢竟新三板企業的發展都要一個比較長的時間去發展。當然，在最後我們因為在低於淨資產的發行，在股轉中心登記的時候，要求我們做一個股份支付，最後以1.46元的淨資產作為公允價值。剛在朱總也說到，在給員工做股權激勵的時候，要給員工解釋這個屬於工資和獎金的一部分，是要交個人所得稅的，公司會代扣代繳的。

基於“二八原則”確定激勵物件

老員工、新員工、未來擬引進的人才，三者應該如何考慮；高管、中層、基層員工，三者的比例應該如何搭配。這些問題都要在考慮“激勵的範圍”時加以注意。一個基本的原則是，要基於戰略發展需要和“二八原則”確定激勵物件。

達美盛董秘蘭斌:

因為參與了自己的企業和其他的企業的股權激勵方案的建議設計。第一個問題掛牌企業為什麼需要股權激勵，剛朱總也講了，但是我覺得要強調的是，新三板掛牌企業都是創新型企業，是還在創業路上的企業，而不是創業成功的企業，它肯定是需要有更多的人來幫，包括企業內、外部的，所以企業內部的話，激發員工的創造力是需要股權激勵的，所以這個是不可否認的。

第二點的話，掛牌企業在什麼時間節點實施股權激勵，我覺得都掛牌前後都可以做的，至於朱總剛剛建議做市後最好不要做，這個主要考慮到稅負的問題。但是從企業的角度來說，我覺得企業覺得需要做就是應該的時間節點，關鍵企業為什麼做股權激勵，這是企業需要思考的，股權激勵的方法和計劃是其次的，關鍵是企業需要股權激勵怎樣激發員工的創造性。

第三個怎麼去設計股權激勵的方案，我覺得股權激勵有三種方法：業績股票、期權和限制性股票，我覺得限制性股票相當於一種區域覆蓋，有點像區域轟炸，比如說尹總的伯朗特就是一種限制性股票，是區域覆蓋的範圍。而業績股票和期權就相當於定點轟炸，定點轟炸的話更講究的是我為什麼要激勵這幾個人和這個團隊，這兩方案是需要去考慮的。那麼這兩個方案關鍵是要看企業的需求，我覺得前期可以像伯朗特那樣做限制性股票，因為你要做區域性的覆蓋，覆蓋範圍建議做15%-30%之間，當然現在有很多企業在做全員激勵，全員的激勵也是一種方式。當你區域覆蓋做好了就要做一些定點轟炸。

比如說您招聘了一個銷售總監，那這個銷售總監就要考慮業績型股票，他的銷售額達到一定量，年底就可以考慮給他和他的團隊一定的股票的獎勵；如果我招了個技術的大牛，比如說首席架構師，咱們可能就給他做一個一個期權，期權的話前提是股票已經做市了，股票有一個連續的價格，這個價格是大家可以看到的公允價格。

所以我覺得期權一定是做市後的，這是做市後股權激勵需要考慮的一點，我覺得期權是企業做市後一個比較好的方案。然後爭取每年應該拿出股份的2%，就是我增發2%的股份來做股權激勵，為什麼這麼說呢？因為公司持續不斷的新人進來，需要透過新人的水，把公司一灘較為死的水，把活水引過來，活水進來時需要空間的，這樣的話，每年拿出2%空間給活水，這是對企業人才來說是非常重要的，對於企業來說是需要考慮每年拿出增發2%的股份做股權激勵。

最後一個問題是掛牌企業在股權激勵設計中應考慮那些稅務和會計的問題，我就拿達美盛為例子，達美盛跟駿匯股份不太一樣，我們是掛牌後做股權激勵的，掛牌前肯定是以持股平臺做股權激勵為最好的方案，但是不管採取哪種持股方式，都建議一定要有限制股票的。就像伯朗特尹總說的一樣，對股票的取得時需要一定的時間期限，期限在3~5年之間，在這個期限中有一些簡單的業績對賭，所謂的業績對賭就是公司業績，比如公司的業績到一個什麼樣的情況才能支付這個股份的。我們公司的話，是直接持股，沒有做持股平臺，做的是限制性股票。

基於外部競爭性確定激勵水平

既然要做股權激勵，就要把人才吸引過來。對於一個人才來說，你給他兩倍的工資，他可以為你創造三倍的價值。對於人才、公司都是共贏的。人才一定要用質不用量。所以，做出來的股權激勵方案對外要有競爭性。如果公司股權激勵做得好，就相當於在行業內舉起了一面大旗，行業內的人才就會循聲而來。所有事業的成功，最終都是基於對於人才的吸引。

公司需要拿出多少股份來進行股權激勵，需要創始股東考慮清楚。有一家企業，2008年準備上市。這個公司的9個核心高管，平均年薪在100萬左右。當時這些高管的心理預期，是透過股權激勵可以拿到1個億左右，平均下來每年可以拿到1000萬。但是最後老闆拿出來的股權比例，核算下來每年只能給每人100萬，每個高管平均能拿到的總數是1000萬。也就是說，高管的預期和老闆的預期相差10倍。這個股權激勵方案推出後，9個高管走了4個。此時正是IPO報材料的時候，也就意味著擬上市公司的核心高管層發生重大變化，變動人數超過1/3。這個企業3年內都不能報材料，錯過了上市的最佳時間視窗。這就是股權水平沒有達到高管預期所造成的後果。

基於內部公平性分配股權比例

每個人分多少股權，這同樣是一個需要解決的大問題 “不患寡而患不公”。否則，不做股權激勵還好，做完後反倒把人做跑了，這種情況在現實中很常見。公司各個部門，包括人力、財務、行政、生產、研發、銷售，各部門之間是會進行比較的。憑什麼你比我多一點，你比我多了1萬股，是不是因為你在老闆心中比我更重要？如果無法說明合理原因，員工之間、員工和企業之間就會出現矛盾，造成人員離職。因此，在分配股權時，要有一個客觀公平的依據，這個客觀的依據，通常包括三個維度，一個是歷史貢獻，一個是崗位價值，再有一個是未來對公司戰略實現的重要性。要將過去、現在、未來三者結合起來去考慮。內部要建立一套打分體系，這樣股權就可以分配的比較公平。

駿匯股份董事長謝晉斌：

為什麼要做股權激勵？我想沒有應該任何疑慮的。像朱總剛說的，如果不做股權激勵，董監高大量離職，而且還影響到投資人的決策。因此現在還未啟動股權激勵的企業應該是少之又少的，這類不做股權激勵的老闆最終會被新三板淘汰。我們當時的思路想法是，在股改後掛牌前成立員工持股公司，也就是在引入創投和增發前，用淨值產的1.1倍的比例做一個價格，因為當時考慮審計那邊不符的話，就有可能會出現股份支付的問題，所以當時就限定1.1倍。我們也是間接持股的，我覺得在掛牌前做市前以間接持股為主，因為這時沒有公允價值，你跟員工談員工持股，員工未必很感激，甚至提出質疑，員工也不一定會參與，可能會把本來是件好事最後變成一件壞事，變成“提著豬頭找不到廟門”的感覺，因此，這是當時很多企業面臨的一個問題，因此我覺得，直接持股放在做市後，這時有了公允價值，員工也更有動力。

而間接持股還是最好放在掛牌前做市前。原始大股東可以先建立，然後逐漸在任何時間節點都可以給後續新進的員工做一個股權激勵，甚至可以說是股權激勵的過度，畢竟間接持股進入和退出是有很多限制的，我覺得最終還是以直接持股做激勵，這樣對員工應該是更有吸引力的，而且是員工最看重的，我們做的時候，我們人數比較多，中層相對條件放得比較寬，我覺得這也是檢驗員工忠誠度，和員工未來2~3年的打算有很大關係，你可以藉著這個時機、節點作為一個忠誠度的檢驗和識別，我覺得對企業和原始股東和大股東有很好的一個意義的。做市以後主要涉及一個股份支付，我們現在的想法是小步多次，比如上半年一次，下半年一次，根據業績的情況，我覺得直接持股的激勵這部分應該在間接持股（員工持股平臺）裡面挑選出董監高，這種雙重的激勵既有長期的。

關於限制的話，我思路和想法，是不適合限制的太嚴，目前新三板的市盈率和收益遠遠沒有主機板的退出大的，所以，限制的太嚴的話，股權激勵就沒有激勵的作用了，而且變成了長期飯票，這樣就失去了意義，所以我覺得還是應該限制最低，就按照董監高每年25%退出，離職半年可以賣出。因為這個是小步快跑，比較符合新三板的企業成長的特性和股票發行特點，所以一年做上兩次，上半年下半年各一次，這樣每年持續的去做，我覺得應該是更長期的激勵。至於股份支付涉及的影響，我想應該是控制一個總的比例，例如說今年利潤預期是多少？今年我能承受的股份支付是多少？影響是否是合理的？比如上半年股份支付時預期利潤的5%下半年如果好，可以在做個5%或超過5%，如果不好，下半年不做，或者低於5%，也就是就是控制在年利潤的10%以內還是可以支撐的，而且不會對股價和市盈率有太大的影響。

另外，我覺得我們新三板的企業規模和體量都比較小，所以不太適合像主機板ipo做得那麼複雜，最後一成功上市大家全部都退出，應該還是作為一種長期的激勵，一種制度化的激勵，甚至帶有半福利半激勵的狀態，因為完全否定股權的福利我覺得還是不太適合新三板，畢竟我們的股價和市盈率都是有限的，員工的收益也是有限的，最好的辦法還是讓員工儘快的看到收益，體會到收益，那麼員工對日常的獎金和工資就會看得淡一些，而且還可以大幅度的提高工作積極性。

我的總體的感覺至少有一半是起到作用，可以說積極性大幅度改觀，責任心大幅度的增強，可以說那20%或30%是非常強，很快就可以進入核心團隊，可以進入董監高經得住考驗，這部分是很好的人才識別過程。我覺得我們新三板股權激勵制度不能完全照搬主機板，一定要有自己的創新和有自己的可持續性。

基於戰略導向性設定業績指標

股權激勵不是福利計劃，要以戰略為導向，設定適當的業績考核指標。在股權激勵的方案設計中，股權激勵的正確邏輯是：透過明確的戰略目標分解、業績指標分解、崗位職能釐清及崗位價值判斷、業績考核，從而打通“戰略→股權激勵→業績考核”整個鏈條，使股權激勵成為推動戰略落地的重要手段，實現公司價值的最大化。

廣東中科招商副Quattroporte朱為繹：

我覺得股權激勵肯定是需要的，最近我看了一些公告，有一些董監高離職了，這是跟股權激勵是有關的。我覺得股權激勵是一定需要的，這個共識是已經達成了，而且如果沒有股權激勵的公司，我們在投資方面是非常謹慎的，這是第一個觀點。第二個觀點，至於什麼時候做股權激勵做，我覺得掛牌前和掛牌後都可以做，但做市之後就儘量不要做股權激勵了，因為股權支付費用非常大，影響當期淨利潤，如果公司控制在一定比例還是可以做的，股權激勵是可以一直堅持做的事情。第三個觀點，那麼如何設定股權激勵方案呢？

我覺得這個涉及很多方面。股權激勵本身種類很多，股票期權（直接持有股票）、限制性股票、員工持股計劃、虛擬股權等；組織形式有很多種，比如說合夥企業的形式、有限責任公司的形式、直接持股的形式，但各有利弊。第四個的話，股權激勵的過程中會涉及很多會計和稅務的問題。首先是，在做股權激勵的過程中要確認一個管理費用的問題，這樣會影響利潤，所以在做股權激勵的時候，應當考慮對利潤的影響。還有一點是要跟員工說清楚，股權激勵是要計入公司的獎金的，是需要扣除個人所得稅的，因此在合同中應當約定好，公司是要代扣代繳的，此外在企業所得稅上是有點影響的（因為股份支付費用會調增公司的應納稅所得額）。總結，一、股份支付要計入管理費用；二、在企業所得稅納稅調整的時候是需要進行納稅調整；三、股權激勵涉及到個人所得稅的問題；四、股權激勵的管理費用是計入非經常性損益的，所以對扣非後的淨利潤是沒有影響的。

員工股權激勵方案設計

幾個概念：

1、期權VS限制性股權VS利益分成

（1）期權，是在條件滿足時，員工在將來以事先確定的價格購買公司股權的權利。

限制性股權，是指有權利限制的股權。

相同點：從最終結果看，它們都和股權掛鉤，都是對員工的中長期激勵；從過程看，都可以設定權利限制，比如分期成熟，離職回購等。

不同點：激勵物件真正取得股權（即行使股東權利）的時間節點不一樣。

對於限制性股權，激勵物件取得的時間前置，一開始即取得股權，一取得股權即以股東身份開始參與公司的決策管理與分紅，激勵物件的參與感和心理安全感都會比較高，主要適用於合夥人團隊。

對於期權，激勵物件取得股權的時間後置。只有在達到約定條件，比如達到服務期限或業績指標，且激勵物件長期看好公司前景掏錢行權後，才開始取得股權，參與公司的決策管理與分紅。在期權變為股權之前，激勵物件的參與感和心理安全感較低。

股權激勵，也可以成為一種儀式，可以成為把公司組織細胞啟用的過程，給創始人鬆綁、把責任義務下沉的過程。

（2）利益分享：主要有股票增值權、虛擬股票，或直接的工資獎金。利益分享主要是一事一結，短期激勵。

2、最容易出現的問題：

（1)股權激勵的初心？

“我在這裡還要糾正一個大家普遍的常識性錯誤，就是授予股權不是說你把股權給出去就完事兒了，重點是透過授予股權的過程，結合公司機制，賦予員工管理企業的權利和責任。”這是“我是MT”公司CEO邢山虎分享做公司股權激勵時的心得分享。

員工股權激勵的初衷就是要激勵員工，因此創業公司在進行員工股權激勵方案設計時首先要圍繞著激勵員工的這個初衷來展開。

股權激勵檔案，會涉及對激勵物件各方面的權利限制，包括股權分期成熟，離職時股權回購等安排。這些制度安排，都有其商業合理性，也是對公司與長期參與創業團隊的利益保護。

公司管理團隊和創始人在進行員工股權激勵方案設計時最容易出現的一個問題是：在整個執行過程中容易一直站在公司的立場來保護公司和創業團隊的利益，捨本逐末，忽視了對員工激勵的初衷。

（2）溝通不暢？

公司進行股權激勵時，公司員工一直處於弱勢地位：

從參與主體來看，這款產品使用者的一方為公司，一方為員工；

從身份地位來看，員工與公司有身份依附關係，處於弱談判地位；

從激勵過程來看，員工基本不參與遊戲規則的制定，參與感弱。法律檔案本身專業性強，晦澀難懂，境外架構下的交易檔案，還全是英文檔案。

最容易出現的問題是：員工在簽署的期權協議中，會對在公司服務時間有嚴格的限制，員工不明白、不理解這些冷冰冰制度安排背後的合情、合理性與商業邏輯，員工很可能會把股權激勵看成賣身契。另外如果公司是按照百分比分配股權，對於拿到百分之零點幾個點期權的員工來說，會覺得公司太摳門，我的股票為什麼會這麼少？為什麼要籤這麼繁瑣的檔案，不信任我們嗎？

如果溝通不到位，員工的激勵體驗會極差。股權激勵的初心又決定了，員工必須真的被激勵。

（3）如何溝通？

講清員工期權的邏輯：員工期權的邏輯是員工透過一個很低的價格買入公司的股權，並以長期為公司服務來讓手裡的期權升值。

首先是員工買入期權的價格低：公司在給員工發放期權時，是以公司當時估值的一個極低的價格把股權賣給員工，員工在買入股權的時候就已經賺錢了。

另外員工手裡期權是未來收益，需要員工長期為公司服務來實現股權的升值。因此期權協議不是賣身契，而是給員工一個分享公司成長收益的機會。

關於期權員工會由很多問題、內心會反覆去找答案、但又不會公開問公司的問題：比如如何拿到這些股權，股權什麼時候能夠變現以及如何變現，這些問題都需要和員工有一個充分的溝通。

很多員工也會問為什麼自己的期權那麼少？

公司要做起來需要很多人的努力，需要預留足夠多的股權給後續加入的員工。

員工股權激勵的進入機制：

1、定時：

有的創業者，在公司很初創階段，就開始大量發放期權，甚至進行全員持股。我們的建議是，對於公司核心的合夥人團隊，碰到合適的人，經過磨合期，就可以開始發放股權。

但是，對於非合夥人層面的員工，過早發放股權，一方面，股權激勵成本很高，給單個員工三五個點股權，員工都可能沒感覺；另一方面，激勵效果很差，甚至會被認為是畫大餅，起到負面激勵效果。

因此，公司最好是走到一定階段（比如，有天使輪融資，或公司收入或利潤達到一定指標）後，發放期權的效果會比較好。

發放期權的節奏：

要控制發放的節奏與進度，為後續進入的團隊預留期權發放空間（比如，按照上市前發4批計算）；全員持股可以成為企業的選擇方向，但最好是先解決第一梯隊，再解決第二梯隊，最後普惠制解決第三梯隊，形成示範效應。這樣既可以達到激勵效果，又控制好激勵成本；期權激勵是中長期激勵，激勵物件的選擇，最好先戀愛，再結婚，與公司經過一段時間的磨合期。

2、定人

股權激勵的參與方，有合夥人，中高層管理人員（VP，總監等），骨幹員工與外部顧問。

合夥人主要拿限制性股權，不參與期權分配。但是，如果合夥人的貢獻與他持有的股權非常不匹配，也可以給合夥人增發一部分期權，來調整早期進行合夥人股權分配不合理的問題。

中高層管理人員是拿期權的主要人群。

3、定量

定量一方面是定公司期權池的總量，另一方面是定每個人或崗位的量。

公司的期權池，10-30%之間較多，15%是個中間值。期權池的大小需要根據公司情況來設定。

在確定具體到每個人的期權時，首先先考慮給到不同崗位和不同級別人員期權大小，然後再定具體個人的期權大小。在確定崗位期權量時可以先按部門分配，再具體到崗位。

公司總池子確定下來，再綜合考慮他的職位、貢獻、薪水與公司發展階段，員工該取得的激勵股權數量基本就確定下來了。同一個級別的技術大拿，在VC進來之前就參與創業、在VC進來後才加入公司、在C輪甚至IPO前夕加入公司，拿到的期權應該設計成區別對待。另外，公司也可以給員工選擇，是拿高工資+低期權，還是拿低工資+高期權。創始人通常都喜愛選擇低工資高期權的。

邵亦波分享過他在所創辦易趣公司期權發例的標準。比如，對於VP級別的管理人員，如果在天使進來之前參與創業，發放2%-5%期權；如果是A輪後進來，1%-2%；如果是C輪或接近IPO時進來，發放0.2%-0.5%。對於核心VP（CTO,CFO，CTO等），可以參照前述標準按照2-3倍發。總監級別的人員，參照VP的1/2或1/3發放。

4、定價

期權發放的過程，是要讓員工意識到，期權本身很值錢，但他只需要掏一小部分錢即可獲得。之所以他只掏錢少，是因為公司對他是有預期的，是基於他會長期參與創業的，他打個醬油即跑路，公司把他的期權回購是合情合理，員工也是可接受的。

5、定兌現條件：

定兌現條件是指提前確定授予員工的期權什麼時候成熟，也即員工什麼時候可以行權。

常見的成熟機制是按時間：4年成熟期，每年兌現25%。

另一種是：滿二年後成熟兌現50%，以後每年兌現25%，四年全部兌現。

第三種：第一年兌現10%，第二年兌現30%，第三年70%，第四年全部兌現。

激勵期權的退出機制：

在創業公司實施員工股權激勵時，激勵期權的進入機制能夠讓激勵方案發揮效果，而激勵期權的退出機制，即約定員工離職時已行權的股權是否回購、回購價格等，避免在員工離職時免於出現不必要的糾紛。

1、回購期權的範圍：

一個比較重要的問題是：員工已經成熟的期權和已經行權的股權要不要回購？和怎麼回購？

已經行權的期權：

已經行權的期權，是員工自己花錢買的股權，按理說不應該回收股權。如果是公司已經被併購或已經上市，一般情況下不去回購員工已行權的股權。但是對於創業公司來說，離職的員工持有公司股權，是公司的正式股東，因此建議提前約定在員工離職後公司有權按照一個約定的價格對員工持有的股權進行回購。

已成熟未行權的期權：

已經成熟的期權，是員工透過為公司服務過一段時間後賺得的，即使員工在決定離職時沒有行權，員工具有行權的權利。這個時候應該給員工選擇是否行權，如果員工選擇行權，則按照協議的行權價格繼續購買公司股票。

未成熟期權：公司全部收回，放入公司期權池。

2、股權回購價格定價：

在對員工持有股權進行回收定價時，一般可以按照公司當時的淨資產、淨利潤、估值來確定。

如果按照估值來算，因為投資人的估值是按照公司未來一段時間的價格，因此公司估值是代表著公司未來一段時間的價格，會對公司估值打個折扣後，再根據員工持有的股權比例，來確定價格。而且如果按照公司的估值來算的話，也會影響公司的現金流。

而如果按照淨資產和淨利潤，應該有相應的溢價。因為公司回收了員工手裡股權未來的收益權。

未成熟期權定價：沒成熟的期權不存在回收問題，因為這部分期權仍歸公司所有，員工沒有達到行權條件，因此公司可以直接放回期權池。但是為了避免員工誤解，降低溝通成本，可以用1塊錢回收員工所有的未成熟的股權，便於操作。

第一種是股票激勵（通常為限制性股票激勵），即直接給員工發股票。這種操作模式也分為兩種，一是發新股（即增發），總股本會擴大；二是存量老股的轉讓，比如大股東（就是老闆）將自己所持的部分股票，轉讓給被激勵物件。

第二種是股票期權激勵，即給予被激勵物件在某個特定時點，以某個價格，購買特定數量的股份的權利。

無論是直接給股票，還是給股票期權，都有限制性條件，也就是我們俗稱的“金手銬”，通常是和營收規模、淨利潤、淨資產收益率等指標相掛鉤，達到標準才能行使權利，兌現收益。對限制性股票來說，限制性措施是在達到業績標準之前禁止出售；對股票期權來說，限制性措施就是，沒達業績標準，就喪失了購買股票的權利。

雖然這兩種方式名字上相近，但操作方式卻有明顯的不同。

股票激勵相當於給的是現貨；而股票期權激勵，相當於給的是期貨；

股票激勵是已經有了股票，被激勵物件已經花錢買下了股票（也有老闆無償贈與的），那麼就可以行使股東的權利，比如投票權，比如收穫分紅；但股票期權激勵是否行權，取決於被激勵物件，如果被激勵物件離職，被激勵物件覺得行權不划算，那麼他可能會放棄這個權利。

鑑於有上面的差異，限制性股票和期權的激勵效果也存在一定差異。限制性股票意味著員工已經正式上船（已經花錢買了股票），拼命達成業績目標才能兌現收益，對企業來說風險可控；但限制性股票期權則不同，如果第一期業績沒達標，對那些意志不堅韌的被激勵物件來說，很可能放棄目標，達不到想要激勵的效果。但從成本來說，股票期權要低一些，因為業績達標才能買入，企業才會形成成本；但限制性股票是以較低的價格賣給員工，成本已經支付出去。

股權激勵方式有：1、實股激勵2、虛擬股激勵3、期權激勵（付條件的期權、付時間的期權）4、附條件的實股激勵5、虛擬股+實股激勵6、分紅股激勵（按利潤計算）7、銷售額激勵等。

股票期權和限制性股票是作為股權激勵最主要的兩種模式。

官方概念解釋

股票期權和限制性股票是約定俗成的一種股權激勵模式，其實企業在操作的時候可以十分靈活，尤其是非上市公司。證監會為了保護小股東利益不被侵蝕，將這兩種模式進行了規範，避免上市公司隨意操作，防止企業透過股權激勵將利益轉移給到個人。在2016年出臺的《上市公司股權激勵管理辦法》是這樣描述的：

股票期權：指上市公司授予激勵物件在未來一定期限內以預先確定的條件購買本公司一定數量股份的權利。激勵物件獲授的股票期權不得轉讓、用於擔保或償還債務。

限制性股票：指激勵物件按照股權激勵計劃規定的條件，獲得的轉讓等部分權利受到限制的本公司股票。限制性股票在接觸限售前不得轉讓、用於擔保或償還債務。

雖說是對上市公司的規定，但這個概念的解釋同樣適用於非上市公司，無非就是把股票換成股權（非上市公司沒有股票，只有股權比例）。上述的概念點出了這兩種模式的本質：

股票期權是一種選擇權，在未來股價上漲、股權更值錢了，可以用約定的低價獲得約定數量的股票或股權；

限制性股票雖然在一開始能用低價獲得股票或股權，但是會暫時剝奪一部分作為股票持有者或者股東的權利，讓激勵物件不得隨意處置手上的股票或股權。

接下來用謙啟特有的九大要素拆解股票期權和限制性股票。

上市公司股權激勵案例解析

以下透過兩個案例，將上市公司股票期權和限制性股票的設計要點呈現以下，讀者可以嘗試根據圖中資訊，找出九大要素中的：獲取價格、發放方式和約束條件。

上述兩個案例在約束條件的設計中有兩個特點值得借鑑：

公司業績增長目標對標基準年，避免激勵物件為了下一年的業績而對當年的業績有所保留；

實際行權/解鎖數量和個人考核結果關聯，防止搭順風車的人渾水摸魚。

股票期權和限制性股票於非上市公司的應用

透過上圖可以發現，股票期權和限制性股票放到非上市公司發生了一些變化，首先是名字上的變化，由於非上市公司沒有股票的概念，因此“股票”都改成了“股權”。其次，股權期權和限制性股權作為股權激勵的一種模式，在非上市公司中因為沒有監管上的政策要求，可以任意調整和變化，但是既然扣上了期權和限制性的帽子，那從整體上還是會看上去比較一致，下面就分別介紹一下各自在應用中的要點。

1）股權期權

作為最常用的非上市公司股權激勵模式，不論是國際上還是國內被認可度都非常高，主要有如下兩點：

等待期可設可不設，通行做法是會有一個較長的等待期，尤其是創業公司一般都是3年以上。等待期過後，激勵物件即可根據規則行權，可行權卻未行權的期權屬於“成熟期權”，國際上有一個通行的叫法是“vested”，這類期權已經是有價的，激勵物件在退出之時公司若收回這部分的期權需要支付約定的對價回購。

一定要有明確的退出機制，不論是退出後已行權的股權的回購價格，還是未行權已成熟的期權的回購價格，都要事先約定好，否則很容易引起爭議，讓公司和激勵物件透過法庭來解決。

2）限制性股權

實際操作中並不多見，激勵力度和對人員的捆綁性高於期權，但是對公司的風險也相對較高，主要有如下兩點：

一開始就授予了激勵物件股權，因此配合公司明確的發展目標和合理的考核指標，激勵物件會對公司的發展更加上心。然而由於在授予之時已經在工商局登記了激勵物件的股權權利，因此雖然對其股權加以限制，但如果要其退出股權的時候，可能會存在激勵物件不配合退股而導致公司的股權難收回的情況出現。

其實，不論是期權模式還是限制性模式，真正給非上市公司帶來的啟示是“分批”和“考核”，根據公司實際情況將這兩者進行有效設定和搭配，賦予合理的獲取和退出規則，就能自定義出適合自己公司中長期激勵的股權激勵模式，一味的套用某一種特定的模式很難達到理想的效果。

1、對於上市公司而言，可選限制性股票、股票期權、股票增值權

以限制性股票、股票期權居多。民營上市公司方案設計、稽核較為簡單，國有非常複雜。需要詳細解答，請針對疑問點，另行發問。

“企業與員工的利益相關性往往決定了採用哪種股權激勵模式，從利益相關的角度分為：對等型激勵模式 （即風險-利益對等，被激勵者承擔風險和受益與企業密切相關）和收益型激勵模式（企業承擔風險大，被激勵者承擔風險小）”。

股票期權與限制性股票模式對比

再簡單的說限制性股票和 股票期權的區別就是，限制性股票激勵物件需要先交錢，未來可能賺錢，可能賠錢，而期權的最壞結果是放棄行權，也就是收益為0。

在當前中國資本市場現實情形下,稅收制度尚不完備、員工股票期權的公允價值確認尚不具備一致的模型，需要對激勵物件的收益進行適當控制，股權激勵應兼具激勵和懲罰、權利和義務需要對稱， 從一定程度上看限制性股票優於股票期權。 尤其是在國有控股上市公司中,更應該選擇限制性股票。

--------------------------------------------（分界線）

2、國內擬上市公司的股權激勵

根據對於創業板的統計，大多數在創業板上市的公司都在上市前突擊進行了股權激勵（截至2010年6月21日，創業板上市公司已經達到86家，翻閱其全部《招股說明書》後發現，在上市前已經實施了股權激勵的公司高達45家，佔比達52.33%）。但是，也經常有準備上市的公司因為沒有處理好股權激勵事項而影響公司整體上市程序的案例。

多數創業板公司的股權激勵只實行了一次，另有9家公司實施了兩次(含)以上的股權激勵。其中，神卅泰嶽自2001年10月10日以來,至上市前，先後實施了6次股權激勵。吉峰農機則更是將股權激勵作為一種常態，建立了一年一次的常規授予機制——公司每年均按每1元出資額作價人民幣l元的價格動員管理人員和中、基層骨幹人員對公司增資擴股。

就目前而言已經上市國內A股上市公司上市前採用的方式仍然是以業績掛鉤現股的方式進行激勵。

(1)大股東低價轉讓股份給管理層(（案例見專欄）

（2）管理層作為新進股東對公司進行增資（案例見專欄）

（3）曲線股權激勵（案例見專欄）

3、值得探索的三種股權激勵方式

（1）寧波三星電子模式-母公司以擬上市子公司的股權為標的

（2）上市前的限制性股票激勵計劃

（3）上市前的業績掛鉤股票激勵

4、上市之前股權激勵計劃指定需要注意的幾大問題

（1）儘量不要選擇期權方式作為股權激勵計劃的方式

（2）股權激勵要跟企業內部考核機制配套實施，保密制度、法人治理結構、議事規則等各項制度方面都要有相關保障措施保證股權激勵的落實。

（3）用於激勵的股權比例不能過大，不能導致實際控制權轉移；

（4）不正規的股權激勵計劃容易導致股權不清晰而成為IPO的實質性障礙，因此儘量避免採用信託、代持等方式；

（5）以增資方式獲得股權的股權激勵方式應該注意，增資價格不低於每股淨資產

（6）加上股權激勵的人數改制時股東總數不得高於200人，不要全員持股

（7）股權激勵實施中須注意相關稅務問題

（8）對於企業自身已經設立股權激勵機制的，需要按照上市的要求進行規範

（9）設立高管持股，需要考慮以下風險。

擬上市企業如果上市前進行了股權激勵，且股權實際過戶給高管個人，則可能會產生以下問題與風險，需予以關注。

1）辭職、離職或辭退情況對於股權如何處理；

2）高管成為股東後難以管理；

3）難以起到長效激勵的作用；

5）終止原承諾造成高管對公司或大股東的產生不信任和懷疑；

6）終止後的補償方案如果不能使得高管滿意，則新的方案容易引發內部心理上的對抗，影響工作積極性；

7）死亡/離婚或刑事處理，能否繼承。

（10）擬上市公司的股權激勵計劃最好在上市之前就完成

（11）擬上市公司實施股權激勵計劃應該合理測算股權激勵計劃的成本

（12）在申報前6個月，儘量不要再股權調整

我是專業從事股權激勵與設計、股東訴訟的公司法律師楊俊欣，希望下面的回答能幫到你。

激勵模式從是否可以工商登記角度看可以分為兩大類：實股和虛股。

實股可以進行工商登記，主要包括三種常見模式：期股、期權、限制性股權；

虛股其實沒有真實的股份存在，只是為計算分紅或分利方便而假設的一個計算工具，所以不可以進行工商登記，主要包括兩種常見的模式：虛擬股權、在職分紅。

下面分別介紹期股、期權、限制性股權、虛擬股權和在職分紅。

期股：以一定價格授予激勵物件股權後，激勵物件可以享受激勵股權的分紅權，分紅款優先用來支付激勵股權對價，支付完畢可擁有完整的激勵股權所有權。

期權：授予激勵物件在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股權的權利。

限制性股權：預先有償授予激勵物件一定數量的本公司股權並予以鎖定（限售），激勵物件在鎖定期（限售期）結束後，若完成激勵計劃規定條件後可解除對股權的鎖定，透過轉讓獲益。

虛擬股權：公司授予激勵物件虛擬的股權，並根據虛擬股權的數量向激勵物件分紅。

在職分紅：公司將利潤向特定崗位上符合條件的員工進行分配，一般有存量分紅和增量分紅之分。這幾類常見的激勵模式特點如下表：