網際網路創業時代，合夥人之間的股權該如何分配？

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人力資本



為了說清楚人力資本，我從我們處理的一個專案說起，我們的客戶剛開始創業時候有3個創始人，分別是老大阿創、老二阿強和老三阿發。他們大致討論需要100萬元啟動資金，然後討論每人出資：老大50萬元，老二30萬元，老三20萬元，股權比例：50%，30%，20%。然後他們辦理了工商變更登記手續，然後就沒有然後了。

我們一起看看股權分配背後的邏輯：基本按照出多少錢分多少股權。這是很多創業者根深蒂固的觀念。我們的公司法也是這麼規定。



這讓我想到之前的電影——《天下無賊》，裡面有句經典的臺詞“21世紀什麼最貴？人才！”但我們看到這種股權分配對錢的定價是100%，對人的定價是0。這個專案做了不到半年，股權就出現問題。

老二提出離職，因為和老大老三不和，這時候面臨一件事——他出資30萬元，佔股30%如何處理？

老大和老三傻了眼，確實找不到合法的理由把股份收回來。但他們隱隱約約感覺這樣不公平不合理。

他們說，創業就像養小孩，有可能養5年，10年，但是10年後，如果離職的老二回來說，10年前我掏了30萬元，佔有30%的股份，這是我的。那豈不是...但是又找不到合法的理由把股份收回來。

那麼什麼是公平合理的方式？我們認為公平合理的方式是——誰創造價值，誰分配利益。

有3個小原則就是：誰創造主要價值，誰分配主要利益，誰創造次要價值，誰分配次要利益，誰不創造價值，誰不分配利益。

我們在做股權服務的過程發現，這種股權分配出現的問題不僅體現剛創業的創始人身上，有些創業多年的創始人也出現類似問題。有些投資人投專案，股權也有類似問題。



底層原因是在價值創造和價值分配上，我們進入新時代。



• 農業時代，組織的主要價值創造者是土地，組織重資源，價值分配者分配者是地主；

• 工業時代，價值創造者：貨幣，企業重資產，價值分配者是資產家；

• 網際網路時代，價值的主要創造者是人力，很多公司已經不是資金，資源驅動型，而是輕資產的人力驅動型，價值分配者是創始人。

我們進入了知識經濟時代，主要是腦力勞動者，輕資產的公司。我們從下面幾個公司最早的啟動資金和市值，就可以清晰看到，價值創造者是資金，資源還是人力？



我們不妨思考下，這些公司能做成現在的市值，是早期的人民幣創造的價值還是團隊創造的價值？

由此我們得出2種不同股權分配的模式：

物力資本的模式，農業和工業時代，很多組織都是資金資源驅動，出錢出資源的人分配主要利益。

而網際網路時代是人力資本模式，有3個特點：

a.既要對錢定價（是對股東歷史貢獻的認可），也要對人定價（對股東未來貢獻的認可）；

b.對人力貢獻超過物力貢獻的企業，人力資本佔股應該超過物力佔股；

c.對人力資本要有激勵也要有約束機制。

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人力資本的激勵機制



資金佔股和人力佔股比例，我們建議大家先看企業型別。

從價值創造的角度分為3種類型：

• 資源驅動型：典型的是壟斷型國有企業,資源佔大股；

• 資金驅動型：風險投資機構，資金佔大股；

• 人力驅動型；典型的是BAT，人力佔大股。



第2個需要解決的是：資金佔多少，人力佔多少？我建議：

1.啟動資金在50萬以內，資金佔股不超過10%；

2.啟動資金在100萬以內，資金佔股不超過20%。

3.資金人力2：8，其實已經對公司估值了，如果出資100萬，即估值500萬，人力估值400萬。這是對人力股的激勵機制。

4.按照這個方式，我們最初提到的案例，有另一種分配方式：

老大老二老三按照出資額50萬元，30萬元，20萬元進行總共20%的資金股分配，剩下的轉為人力股。



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人力資本的約束機制



權利限制體現：分期成熟，分期兌現。

如果中途離職，公司可以按照事先約定的價格回購股票。



股權成熟和兌現機制常見的有4種：

1.分4年，每年成熟1/4

2.第一年成熟10%，第二年20%，第三年30%，第四年40%， 逐年遞增。360按照類似的模式

3.全職滿2年成熟50%，第3年75%，4年100%。 小米按照類似的模式

4.國外常見的：5年成熟，幹滿1年成熟1/5，剩下的每月1/48



創業團隊中間離職，面臨股票回購，需要確認回購價格。對沒有成熟的股票，建議以用原始價格回購。對已經成熟的股票，一種方式是不回購；一種回購。

如果回購價格參考：

1.按照購買價格的溢價

2.按照已經成熟股權按照公司淨資產的溢價

3.按照公司近期一輪融資估值的折扣價

網際網路創業的關鍵的話，看你幾個人創業，一般的話在創業的時候，其實我們很難找到所謂的合夥人，那麼在這個過程當中，我們在一個人創業的時候，就需要去拿貨給現金出來，然後去完成百分之百的股權的佔有，那我在這個過程當中的話，再以百分之百的股權許完成相應的股權的釋放，來交換貨幣現金和來交換我們的技術的資產。

所以在這個時候的話，我個人覺得作為一家網際網路企業，一般的聯合創始人的話就是三個人，那麼在這個過程當中的話，一般作為老大的人來說，既拿錢又做管理的人，他首先要佔有這樣一家公司百分之百的股份，同時在這個過程當中，如果說有其他的人想要在這個時候入股，那麼在這個情況下，就可以用貨幣現金來去做分紅，那麼在分紅的過程當中的話，一般以10%的股份來去做土壤，這樣的目的的話，是為了更好的在後期的時候完成公司股權融資。

所以在這個時候，作為一家公司的早期來說，嗯一個人開辦公司，他具備了這家公司百分之百的股份之後，以10%的股份來去做出讓奶企完成貨幣的融資，這是一種非常好的一種手段，而這10%的貨幣得現金的話，一般以100萬的貨幣基金哪裡去做支柱，所以在這個時候就相當於，如果說一個人想要去購買，1%的股份，她就需要拿出10萬塊錢的貨幣現金，如果說他拿著貨幣現金，低於10萬，那麼他自己也在這個過程當中能夠去作為一個管理者的話，那我就可以給他1%的股份。

合夥人股權比例分配的考慮因素在預留股權後，剩餘的基本上就是合夥人可以分配的股權。關於分配比例，通常考慮的因素包括：1、出資。如果所有合夥人都是同意按比例出資，各方資源優勢基本相當的，則直接可以按出資比例分配即可。如只有部分合夥人出資，則應取得比沒有出資的合夥人相對多的股權。2、專案的CEO應取得相對多的股權。因為CEO是合夥事業的靈魂，對公司負有更多的擔當。只有CEO取得相對多數的股權，才有利於創業專案的決策和執行。3、綜合評估每個合夥人的優勢。比 如，有些專案的啟動，不需要太多資金，而是依賴某位合夥人的專利；有些專案需要創意，產品僅是技術實現；有些專案，產品並不具有絕對的市場優勢，推廣更重要；有些專案，可能某個合夥人不需要怎麼出錢出力，但只要其是合夥人，以後融資、匯入專案所需資源、IPO就比較容易；各種情況，無法一一羅列。因此，對於具體情況，相應資源提供者，應占有相對多的股權。4、科學評估每位合夥人在初創過程中各個階段的作用。創業專案的啟動、測試、推出等各個階段，每個合夥人的作用不一樣，股權安排應充分考慮不同階段每個合夥人的作用，以充分調動每位合夥人的積極性。5、必須要有明顯的股權梯次，絕對不能是均等的比例。如果是三個合夥人，最為科學的比例結構是5：3：2。以上講的是原則，但其實是可以用量化的方式，折算出大致的股權比例。具體方法，囿於篇幅，不作詳細說明，有具體需要的，另行交流。舉個例子。A、 B、C合夥做專案，A是CEO，B是CTO，C是COO,股權比例為50%：30%：20%，約定所持有的股權，分四年成熟，每年成熟25%。如在四年 內，任一合夥人退出的，則未成熟股權由其他合夥人回購（也可以約定公司回購，但建議儘量約定合夥人回購，因為公司回購涉及到減資，程式相對麻煩）。項 目啟動後剛好滿一年，作為COO的C不幹了。那麼，C成熟的股權為：20%×1/4=5%，餘下15%股權屬於未成熟的股權，即C離職後，仍可以持有5% 的股權，未成熟股權由A、B合夥人按股權比例回購。如此，一方面可以承認C對於公司的貢獻，另一方面可以用回購的未成熟股權吸收替代的新COO合夥人。順便講下，以上採用的是分期成熟模式，實踐中也有約定按專案進展進度比如產品測試、正式推出、迭代、推廣、總使用者數和日活使用者數等階段分期成熟，也有按融資階段分期成熟，也有按專案運營業績遞增情況分期成熟。這裡，在回購方面，很重要的一點是關於回購價格的確定，必須在創業合夥協議明確約定，不能等發生該等情形後再協商回購價格。另，常見的回購價格確定方式包括預先設定的股權價格、按利潤預估PE倍數等方式。

1、謀定而後動

創始人之間在精神層面達成共識，情感層面有信任是創始團隊前進的基礎，但若想持續前進則還不夠。創始團隊和創業公司要想走得順、走得遠，還需要進行公平與合理的股權分配。

凡是不以股份為目的的創業都是耍流氓，對團隊成員而言，股權代表著打拼與希望。

國內有的創業合夥人在起步階段會不重視股權，認為過早討論股權就是先談錢，總覺得傷和氣，認為掙了錢再說。但另一方面，哈佛商學院研究發現，有73％的創始團隊會在開始創業的30天內進行股權分配。股權分配確實重要，但它是一件事關長期的事，因此也不能急躁。在進行股權分配前，創始團隊的成員們應該在一起工作與磨合一段時間，在這段時間內瞭解成員們各自真正的優勢和劣勢，培養感情，並看清大家的熱情和投入程度。

做好這一步後，需要進行嚴肅而正式地討論，就如前文所說，明確創始團隊成員之間各自的分工角色，在創業目標和價值觀方面達成共識，然後就是分配成員之間的股權。這個股權分配必須合理而公平，要與各位成員對於公司的貢獻和重要性相匹配，並且獲得所有成員的認可。

2、科學合理，公平第一

許多創業團隊在發展困難時沒有退卻，大家齊心協力共渡難關，但是到了分配股權時卻可能因為認為分配不公平，導致團隊之間產生信任的裂縫，甚至導致團隊動盪。

當然，公平並不代表平均，那些股權對半分或者1:1:1的創業團隊都走不遠，因為團隊裡面沒有一個能夠拍板的成員，話語權過於分散就會內耗，最終大量的時間和精力浪費掉。團隊中應該有一位成員擁有較多的股權和話語權，這位擁有較多話語權的成員最好是掌管公司的戰略，商業方面很強，能夠看清方向的那個人，這樣他才能在整個創業過程中順利地引領大家前進。

遵循科學合理的分配原則，才能實現股權賦能，激勵團隊的戰鬥力，否則可能適得其反，變成股權“負能”。當年馬雲匯入股權激勵，從最早的18個人創業，到今日不斷引進空降兵，引進風投，每一步都與股權激勵密切相關。要想讓員工與老闆永結同心，必須制定一個讓員工覺得是為自己乾的機制。因為只有讓員工成為企業的主人，透過股權激勵的方式，讓他們覺得是在為自己打拼的時候，企業才能得以持續的發展。

3、股權賦能決策權

家有千口，主事一人。上面已經提到，創業團隊必須在創業初期一定有一個說的算的，這個人就是核心股東，核心股東必須在股權上具有絕對優勢，只有這樣才能保證決策權，才能儘快確定公司每一步戰略走向，提高公司執行效率。股權是資本賦能企業管理的最高層面。

那麼這個核心股東是誰來當？是能者居之，還是出資最多的人來做？按傳統的理念來看，那一定是出資最多的人是核心大股東了，但事實上這樣並不科學。比如說VC投資網際網路初創團隊時，很多時候VC可能對新業務完全不懂，此時讓VC出任大股東很有可能會干擾企業的決策，最終影響公司發展，甚至創始人和創世團隊被趕出公司，比如喬布斯被董事會趕出蘋果，俏江南創始人張蘭被掃地出門，去哪兒網創始人莊辰超無力反對去哪兒網與攜程的正式聯姻，最終選擇出走。

對創始人而言，股權是夢想也是分享。但是分享不等於平均股權。如著名的西少爺股權紛爭，從孟兵、宋鑫、羅高景、李德忠四人的股權比例為37.6%、28.2%、28.2%、6%中，我們看到股權的平均化不可取，創始人必須要有50%以上的股權。

4、從股權賦能決策權，到賦能控制權

隨著創業公司的逐步發展壯大，會不斷有新的資本介入，股本被稀釋是必然結果，如何確保創始人在股權被稀釋的情況下擁有公司控制權，顯得尤為重要。為此可以設定不同表決權的股權結構來實現公司的控制權。比如美股的 AB股制度，所謂 AB股制度，即公司發行同股不同權的A類、B類股票，B類股票的投票權遠高於A股，一般會分別對應股權比例。

此類制度一般確保權力能夠掌握在公司特定人群，在股份被稀釋的前提下，仍能保有大量的投票權。

比如阿里巴巴、百度、京東就設定了不同型別的AB股制度。阿里巴巴的合夥人制度可以看成是另類的AB股制度。阿里本準備在香港上市，但是港股“同股同權”規定，無法滿足馬雲資本和控制權的需求，馬雲最終選擇了允許AB股的美股。此外，百度李彥宏夫婦持有佔公司20%股份的B類股，但其投票權超過60%。京東劉強東持有的B類股與其他人持有的A類股投票權比為20:1。IPO時，劉強東持有18.8%股份，投票權卻超過50%，將公司命運和控制權牢牢掌握在自己手中。

5、股權分配賦能，實現快速融資

好的股權設計，能夠讓投資人看到公司對股權管理、對公司治理的水準，能夠預測到未來公司發展的穩定性，因此可以增加投資人的信心，實現快速融資。

（1）股權設計首先要從企業戰略，即戰略——組織架構——崗位——人員——激勵物件，以此邏輯實現股權激勵。設立清晰的股權架構，比如創業企業會涉及幾輪融資，以及引進資源型合夥人、管理團隊持股、包括企業在成熟期會做員工股權激勵。

（2）其次，股東數量一定要少！一般創業初期股東就是創始人、聯合創始人、投資人，儘量不要超過3個。那如何做到股東數量少呢？一般會採用這樣的方式：創始人和聯合創始人作為顯名股東，後續的投資人、員工激勵股權、合夥人等都放在持股平臺上，極大的簡化股權架構。

（3）要明確股權比例。投資人持多少股一定要明確得非常清楚，並且要有一個對公司有掌控權利的“帶頭大哥”！

（4）持續性股權激勵。企業不能將股權激勵當成一時之舉，臨時之策，而是應該把他當成一個長期之舉，當成公司的基本制度，像對待工資獎金那樣對待股權激勵制度，將股權激勵制度做成一項長期基本管理制度。比如建立競爭性股權激勵制度，每年綜合評分前10名者方可稱為激勵物件等。股權激勵的目標是增加長期激勵效果，股權激勵的全流程要注意減少管理成本與風險。

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