其實在劉備入蜀之前，蜀地本土其實有兩股力量，分別是蜀地本土士族，劉璋的舊部力量，他們相對於劉備集團來說都是蜀地的本土士族，所以，其實劉備入蜀的局面很複雜，分別是蜀地本土人，劉璋舊部就暫稱為中間人，和劉備集團之間的矛盾，那麼，劉備是如何搞定他們的呢？

劉備入蜀前，劉璋集團和本地士族的關係其實並不融洽，史書記載：“璋性寬柔，無威略，東州人侵暴舊民，璋不能禁，政令多闕，益州頗怨。”劉璋統治期間蜀地本土人就爆發了多次叛亂，其中以建安200年的趙韙之亂影響最大，波及全蜀，差點攻入成都，最後走雖然被平定了，但是劉璋集團和蜀地本土士族的矛盾已經不可調和，這也側面導致一些人在劉備入蜀之後就歸附了劉備，比如蜀郡張松和法正等人，其他一些反抗的蜀地本土人士，比如黃權等也在劉璋投降之後歸附了，劉備入蜀一年後開始進攻劉璋，又經過一年多時間才取得成都，這段時間應該是為了平定蜀地此起彼伏的反抗，這中間也殺了不少不願降服的人，比如張任、泠苞等人。

劉備領益州牧後，任用了一大批蜀地本土人士和劉璋集團舊部，許以重用，劉備集團和法正、董和、李嚴等人都成為統治的中樞力量，這些在劉璋統治時期受到排擠壓制不能受用的人都被劉備拉攏過來，得到重用。

先從劉焉佔據益州說起。

黃巾之亂後，劉焉看到天下大亂，就想找個比較安全的地方去避禍。益州和內地隔著崇山峻嶺，道路崎嶇，不太容易受到中原戰亂的影響，比較安全，所以劉焉所以才主動申請到益州去當州牧。

當時的益州刺史郗儉本身貪婪殘暴，不得人心。而涼州刺史耿鄙和幷州刺史張壹這時候都已經被當地起義的老百姓殺死了，所以朝廷也想徵還郗儉，換一個人去鎮守益州。於是，劉焉從太常被任命為監軍使者，益州牧，封陽城侯。

但劉焉還沒到任，涼州的亂軍就已經波及益州，攻破綿州和雒州，殺死了益州刺史郗儉，益州也亂起來了。郗儉的從事賈龍收斂當地計程車卒數百人，再招募了一些士兵，擊敗了亂兵，派人迎接劉焉入川，益州基本穩定下來。

劉焉入川后，招撫叛亂分子，逐步穩定形勢，劉焉又派張魯率兵佔領漢中，封鎖益州通往關中和中原地區的通道，益州就成了一個獨立小王國。之後，劉焉又殺了益州當地豪強王權、李鹹，樹立威信。

益州因為交通不便，長期和中原來往不多，地方勢力比較強大，朝廷任命的刺史都要依賴本地豪強才能維持統治。劉焉剛一到任不久，就殺了地方豪強立威，引起當地豪強不滿。先是犍為太守起兵反對劉焉，被劉焉擊敗並殺死。

董卓這時候已經挾持漢獻帝遷都長安，董卓派司徒趙謙率兵進攻劉焉，又派人遊說這時候已經升任校尉的賈龍，讓他起兵反對劉焉。賈龍起兵後，劉焉發益州的青羌為兵，擊殺了賈龍。

這樣，劉焉就完全鎮壓了勢力比較強大的益州當地豪強。但在這個過程中也能看出，作為一個外來的朝廷命官，劉焉並未得到當地人的支援，而是藉助於外來力量來維持統治。這其中，因為漢末大亂而流入益州境內的三輔、南陽地區的幾萬家百姓中，有一部分被徵募為兵，是為東州兵。

公元194年，也就是興平元年，劉焉去世，劉焉的四個兒子中，只有劉璋和劉瑁尚在。隨劉焉入蜀的巴西人趙韙這時候就成了比較重要的人物。一方面他是劉焉舊臣，另一方面他又是益州本地人，兩方面都能接受。在立儲問題上，趙韙認為劉璋性格比較懦弱，便於控制，所以扶劉璋繼任為益州刺史。

這時候的朝廷還在長安，也比較混亂。朝廷先任命扈瑁為荊州刺史，到了漢中，但未能繼續前進，到達益州。荊州的別駕劉闔和益州當地將領沈彌、婁發、甘寧起兵反對劉璋，劉璋派趙韙率兵去平定了叛亂。叛亂平定後，甘寧就去了荊州，到了江夏太守黃祖帳下為將。趙韙則駐紮在荊州和益州的交界地區。

劉焉父子在益州的統治依賴於東州兵以及青羌這樣的少數民族，當地的豪強是沒有心服口服的。劉焉利用東州兵平定叛亂後，東州兵就成了益州的統治階層，劉璋繼任後怯懦無能，彈壓不住東州兵，東州兵就更加胡作非為，和當地豪強為代表的益州老百姓為敵，劉璋就被迫站到了當地老百姓的對立面。

趙韙到前線後，偷偷和荊州講和，知道益州當地老百姓不滿，就勾結當地豪強，率軍回到益州，起兵反對劉璋。劉璋得到訊息後，回到成都。東州兵知道如果此次戰敗他們都要被滅族，所以都拼死和趙韙的部隊作戰，反敗為勝，趙韙的部下龐樂、李異看勢頭不對，又反殺趙韙，殺了趙韙，趙韙之亂由此平定。

劉璋繼位之初，張魯就不再服從劉璋的命令了，有意自立。劉璋一氣之下，殺了張魯出征漢中時留在益州的家屬，就和張魯成了仇敵。本來是從長安跑出來投奔劉焉的龐羲被劉璋任命為巴西太守，率兵防禦張魯進犯。但龐羲到了前線，反而與張魯暗中勾結，和劉璋相互有了嫌隙。

這時候漢獻帝已經被曹操迎接到了許都安置，朝廷聽到益州內亂的訊息，另外任命牛亶為益州刺史，徵劉璋入朝為官，劉璋沒有接受。但劉璋仍然表示服從於朝廷，就派人向曹操致意，並在袁術稱帝的時候和曹操結盟，共同討伐袁術。當然，劉璋並沒有真的出兵，只派了三百老弱病殘，送給曹操，表示順服。但曹操仍然以朝廷的名義拜劉璋為振威將軍，以表示接受劉璋的好意。

劉璋第二次派張松前去拜見曹操時，曹操已經平定了荊州，在赤壁之戰前，正是如日中天的時候。曹操志得意滿，覺得江東不久就可以徹底平定，然後就要回兵益州，來剷除劉璋勢力，一統天下。所以，曹操就沒有給張松好臉色。

曹操在赤壁之戰中吃了敗仗，劉備佔領了荊州，已經具備了一定的實力。所以，張松認為劉備比曹操更可靠，就回到益州，勸劉璋和劉備結盟，請劉備入川，幫忙抵抗張魯。當然，從地緣戰略的角度說，劉璋此時的主要敵人是在益州內部以及漢中的張魯，而不是和劉備爭奪荊州，所以離益州比較近的劉備也是一個不錯的選擇。

而蜀地當地豪強本來就是反對劉璋的，劉備在入川之初，又到處招攬當地人士，收買人心，漸漸讓當地人轉而把他當成當地豪強的大救星。所以，在劉備和劉璋撕破臉之後，進攻劉璋時，四川當地豪強也是傾向於劉備的。

劉備佔領益州後，也出現過地方豪強叛亂，但很快都平定了，總體而言還是比較穩定的。這和劉備在入川時所採取的策略是相關的。

劉焉入川以後是希望透過誅殺豪強和武力鎮壓來建立和維護統治，劉璋只能依靠僱傭軍性質的東州兵來維持統治，否則也不至於連抵抗張魯都只能請外援。龐羲本來是帶著劉焉的孫子從關中地區投奔劉焉來的，趙韙也是當初放棄了在朝廷的官職，追隨劉焉進入益州的。但劉璋繼任後，讓龐羲抵抗張魯，龐羲背叛了劉璋，讓趙韙進攻荊州，結果趙韙反而率兵進攻劉璋。

這說明劉璋確實如《三國演義》所說，優柔寡斷，也不會用人，政治上不夠成熟。趙韙當初認為劉璋溫仁，利於控制。劉璋給人的性格也是這樣，比較懦弱。但實際上，這種性格的人往往是在兩個極端之間來回搖擺。一開始是懦弱忍讓，一旦發現不行，就會跳到另一個極端，大開殺戒。所以，劉璋不僅沒有得到蜀地當地豪強的支援，實際上也沒有得到外來士族的支援。

劉備則剛好相反。劉備每到一地，首先做的事情都是平定叛亂，選拔和任用當地的人才，收買人心。而且，劉備縱橫中原多年，長期與曹操為敵，威望是足夠鎮服益州當地的兩股主要勢力的。劉備入川后的第一年，又以幫劉璋抵抗張魯為名，到處收買人心，招納人才，他本人又善於發現和培養人才，自然很快就得到了當地豪強的支援。

其實也沒折服啊，實際上蜀地士族根本不擁護劉這個政權。劉備倒是採取了封官，賞賜等方式籠絡人心。但是從整體上來看，是採取抑制的政策