普通股

普通股是所有權的基本單位，除了公司章程裡規定的權利，或者在要求股東投票時，有一股一票的權利之外，本身並沒有其他特權。普通股賦予持有者“所有權”，但是這種所有權要次於政府的稅收義務，員工的工資與福利，所有的債務以及所有形式的優先股。因此，通常在公司清盤或被出售的時候，普通股的持有人是排在以上所有這些訴求人之後。只有在其它人的權利被滿足了之後，他才能得到一些公司剩餘的價值，而通常就什麼都沒有了。

所以風投一般是不會購買普通股的。那是為什麼呢？我們舉一個例子：

A君是國內一家知名醫院的醫師，平常喜歡專研網際網路。而他一直想建立一個“重度垂直”的線上醫生交流社群，經過一番考慮，A君決定辭職並首先從糖尿病領域切入進行創業，成立了“巨糖”公司。於是啟動後他透過朋友，找到了當地的一家剛剛成立的風投機構“菜鳥資本”。由於他們也是新募了基金在手，急於投出專案，在經過一系列的調研以及朋友關係影響下，菜鳥資本的合夥人阿菜，決定投入1000萬元人民幣，佔“巨糖”公司20% 的股權，並在協議上約定只持有“普通股”，從而也避免了對賭協議。A君則是大股東，持有60%的股權，剩下20%給管理層與核心員工。這樣，股權購買合同簽署後，“巨糖”公司的投後估值為5000萬元人民幣。

這次投資行為也給A君帶來3000萬元人民幣（5000萬*60%）的默示財富，儘管還不能兌現。隨著業務進展一年多後，他們遇到了各種各樣的困難，A君自然萌生退意，大不了再回去做醫生嘛，反正執照還在。而“真愛拍”是國內移動醫療行業最大的上市企業，最近也進入了這塊細分市場。“巨糖”的業務正好可以產生協同效應。鑑於此，“真愛拍”決定派財務總監F君和A君商討收購事宜，願意出資4000 萬購買“巨糖”。 A君覺得自己的公司還在起步階段，未來的發展不好說，如果一個好點子就能賣到4000萬倒也不是虧本買賣，權衡左右，終於還是接受了“一條龍”的條件。

說到這裡，問題來了。當股權收購交割時，2400萬元（4000萬*60%）打到A君的賬戶，剩下的800萬元打到了菜鳥資本的賬戶。A君滿心歡喜，一個好主意竟然讓自己獲利2400萬元（稅前），真可謂是無本萬利。菜鳥資本的合夥人Joseph 卻被公司炒了魷魚，這是因為第一筆投資的1000萬元，這一轉眼就淨虧200多萬，還不算在此期間付出的人力和調查成本，同時對菜鳥的商譽和未來去LP那裡募資也有負面影響。關鍵在整個被收購過程中，做為小股東是幾乎一點權利也沒有，真是要哭暈在廁所裡。而最大的便宜讓大股東給揀走了，這無疑是災難性的失誤。

秀紅資本的合夥人老酒非常同情阿菜 的遭遇。他覆盤總結：其實錯就錯在，“菜鳥”答應了接受普通股，而不是私募基金常用的優先股。一般來說，風險投資公司有三樣法寶：優先股；對創始人，管理層和關鍵員工股權的Vesting；還有契約條款和絕對多數條款。其中任何一項都能幫他們避免這場失誤所造成的損失。

這三樣法寶的核心就是企業家應該透過價值創造來賺取他們應有的利益，而不是靠耍小聰明，總想“無本套利”。菜鳥資本給“巨糖” 的估值是基於其未來潛在的成長性，不是其目前的價值。現階段，他也沒有收入，賬面沒有現金以及其他資產，有形價值基本為零。理論上，風投基金可以根據價值創造和成本產生的步驟按比例精確投入，但是我們也知道這不現實，資本總是要先行一步的。而企業的價值是在經歷一系列重大事件後不斷積累的，比如說，釋出第一款APP；獲得第1000名使用者；賺得第一筆收入等等。風投基金就是先行提供資本，來助力企業完成這一項又一項價值成長的里程碑事件。同樣，創業者的權益也應該是他完成這些價值創造的業績來分享的。這就解釋了為什麼大多數風投機構不用普通股作為“標的物”。在我們的例子裡，A君在“真愛拍”買斷其股權的時候，他其實還沒有努力創造價值，完成要約，這就是變相的不勞而獲，和論功行賞的原則相悖逆。不過世事無絕對，當創業者足夠強勢而機構哄搶的時候，或者馬上大機率將要上市的時候，VC也會主動願意改變投資策略。

優先股

一般來說當一個企業初創後，隨著逐漸成長而需要進一步融資時，資金可能來自私募基金，在大多數情況下，機構都要求獲得優先股，這是因為其定價和內在價值都不同於普通股。最低限度，投資人要求一定程度的影響力和權力，這些都是普通股持有人不具有的。

首先優先股和普通股相比具有清算優先權，也就是說，在企業被出售或清算的情況下，優先股要先於普通股被支付。通常先支付優先股的面值，然後才去支付普通股。一般來說，優先股的面值就是私募基金投資的成本。

我們再來回顧一下菜鳥資本投資“巨糖”的例子。如果菜鳥以持有優先股的形式投資的話，當其被收購的時候，首先被支付的應該是： 1000萬投資透過優先股的贖回退還給菜鳥資本。然後我們再根據私募交易中所用不同類別的優先股來分割剩下的3000萬元。我們簡單介紹一下私募機構常用的兩大類優先股：可贖回優先股以及可轉換優先股。

1）可贖回優先股

2）可轉換優先股

可轉換優先股就是股東可以選擇將優先股轉換成普通股。相當於需要強行讓股東去選擇回報的方式，無論是透過清算形式還是透過持有普通股的形式。顯然，如果公司的價值大於在公司被投資時的估值，這時，股東通常會選擇將優先股轉換到普通股。對創業者來說，如果企業的市值受到贖回投資人的優先股的負面影響的話，可轉換優先股的機制就可以解決這個問題。通常，市場希望企業有個簡單的資本結構：債權和普通股。因此股票承銷商會要求在IPO的時候，所有的優先股要轉換成普通股。

股票的種類有很多，按股東享有權利的不同，可以分為「普通股」和「優先股」。所以兩者最大卻別就是股東享有權利不同。

「普通股」投資收益(包括股息和分紅)不在發行時約定，而是根據公司每年的經營業績來確定；

「優先股」在發行時就約定一個固定的股息收益率，先於普通股獲得股息，而且不受公司經營情況影響。就是你拿著優先股，不管經營好壞，都會給你固定的股息。

在公司解散、破產清算時，優先股具有公司剩餘資產的分配優先權。這種優先權是先於普通股而後於債務。就是說如果公司破產，那麼清算順序是債務 > 優先股 > 普通股。

優先股是享有優先權的股票。普通股是享有普通權利、承擔普通義務的股份，是公司股份的最基本形式。

上市公司每個財會年度的盈餘利潤都會拿出來分配給股東，根據盈餘的分配先後順序，可將股票分為優先股和普通股兩類，那什麼是優先股和普通股呢？兩者之間有何區別？

優先股和普通股有何區別？

什麼是普通股？

普通股是上市公司在盈利和分配上享有普通權利的股份，也是發行量最大的股票。現在A股市場上交易的股票均為普通股。

什麼是優先股？

優先股是對於普通股而言，在利潤分紅和分配的方面優先於普通股的股份。

優先股可以約定股利，但如果公司經營不善，可能到期無法支付股息。根據股息是否可以逐年累積，可將優先股分為累積優先股和非累積優先股兩種。當公司當期無法支付股息時，累積優先股股東可在之後的股息期內要求公司累積支付所有股息，而非累積優先股則只能要求公司支付當期應得的股息。

其實，優先股和普通股均是對公司所有權的憑證，區別在於利潤分派的的先後順序和許可權上，普通股在利潤分配時的順序後於優先股，但普通股持有者所擁有的許可權多於優先股，所以優先股的優先即體現在優先分配利潤上。