（一）目標公司的主體資格
1、設立和存續
調查目標：目標公司是否依法設立併合法存續。
調查內容：相關政府批准檔案；營業執照；組織機構程式碼證；稅務登記證；銀行開戶許可證；公司設立的工商登記檔案；公司章程；評估報告；驗資報告；年檢情況等。根據當時有效的法律、法規、規章及其他規範性法律檔案進行分析，確認設立和存續過程是否存在障礙（登出、吊銷、撤銷、責令關閉、解散等終止情形）、瑕疵（出資方式、出資不及時、出資不實、虛假出資、抽逃資金等）、糾紛（權利負擔、權屬爭議、權屬轉移登記手續）或潛在法律風險，是否可以或已經採取整改、補救措施。
2、歷史沿革
調查目標：目標公司的歷次工商變更登記事項是否合法有效。
調查內容：歷次變更的相關政府批准檔案；營業執照；公司章程；評估報告；驗資報告；審計報告；股權轉讓協議、交割資料及支付憑證；工商登記檔案等。根據當時有效的法律、法規、規章及其他規範性法律檔案進行分析，確認歷次變更是否合法有效，是否存在障礙、瑕疵、糾紛或潛在法律風險，是否可以或已經採取整改、補救措施。
3、股東和實際控制人
調查目標：目標公司的股東和實際控制人（追溯至自然人，國有企業例外）。
調查內容：境內非自然人股東是否有效存續；境外非自然人股東的是否有效存續；境內外的自然人股東是否具有完全民事行為能力和權利能力；股東的人數、住所、資格、條件和出資比例是否符合法律規定等。
4、下屬企業
調查目標：目標公司的所有下屬企業的設立、存續、股東和實際控制人（追溯至自然人，國有企業例外）。
調查內容：參見設立和存續、歷史沿革、股東和實際控制人的內容。
（二）目標公司的業務情況
1、主營業務情況
調查目標：目標公司（含下屬企業）的主營業務是否合法合規，是否符合國家產業政策，是否具備持續經營能力。
調查內容：目標公司（含下屬企業）的商業模式；業務流程；上下游關係；主營業務活動是否已取得相應的行政許可、證書、批准；已經取得的，是否存在被吊銷、撤銷的潛在法律風險或者存在到期無法延續的不利情形，以及是否存在其他可能影響持續經營的潛在法律風險或障礙。
特別說明：應在《盡職調查報告》中披露目標公司（含下屬企業）的經營資質等特許經營權利情況。
2、重大合同情況
調查目標：目標公司（含下屬企業）的重大經營性合同是否合法合規、真實有效，是否存在法律規定的無效或可被撤銷的情形，是否存在潛在法律風險或重大糾紛。
調查內容：目標公司（含下屬企業）與主要供應商（至少前10名）和主要客戶（至少前10名）簽訂的重大業務合同（買賣合同、投資合同、融資合同、擔保合同、智慧財產權合同、特許經營合同等）；與重大業務合同對應的付款、收款憑證；發票；海關出口、進口單據；銀行對賬單；倉儲憑證；發貨、收貨憑證等。
（三）目標公司的環境保護和產品質量、技術標準
調查目標：目標公司（含下屬企業）的生產經營活動是否符合有關環境保護要求，產品是否符合有關質量、技術監督標準。
調查內容：環境保護主管部門出具的環境保護證明檔案、環境評價檔案（環境影響報告書、環境影響報告表、環境影響登記表）、排汙許可檔案；質量和技術標準及相應證書等。
（四）目標公司的財務狀況
調查目標：截至審計基準日，目標公司（含下屬企業）的資產負債狀況、經營成果和現金流量。
調查內容：直接援用會計師審計報告中的資產負債表、利潤表、現金流量表，但律師應進行相應的核查。
特別說明：
1、目標公司自身的財務報表與目標公司（含下屬企業）的合併財務報表應分別披露。
2、根據收購目的要求不同，財務報表的時間範圍也不相同，如：主機板、中小板、創業板要求最近三個會計年度財務報表；中小企業私募債券要求最近二個會計年度財務報表；向證券交易所提交正式法律檔案時超過半個會計年度的，還應提交半年期的財務報表。
3、財務報表基本知識點
（1）基本勾稽關係：資產=負債+所有者權益；收入-費用=利潤；現金流入-現金流出=現金淨流量。該三項勾稽關係分別是資產負債表、利潤表及現金流量表的基本平衡關係。
（2）資產負債表：反映企業某一特定日期財務狀況的會計報表，反映企業所擁有的資產、需償還的債務以及投資者所擁有的淨資產情況，是靜態的時點報表。
▲淨資產=資產-負債=所有者權益（包括實收資本或股本、資本公積、盈餘公積和未分配利潤等）
▲資產負債率=負債總額/資產總額×100%，一般認為適宜水平為40%-60%。
▲流動比率=流動資產/流動負債×100%，衡量企業短期償債能力常用比率，一般標準為200%。
▲速動比率=速動資產（流動資產-存貨）/流動負債×100%，衡量企業流動資產中可立即償債能力，是流動比率的補充。
▲固定資產：企業使用期限超過1年的房屋、建築物、機器、機械、運輸工具及其他生產經營裝置；價值在2000元以上且使用期限超過2年的非生產經營裝置。
▲土地使用權：資產負債表中“非流動資產”項下的“無形資產”欄（一旦自行開發建造廠房，計入“非流動資產”項下的“在建工程”；房地產開發企業建造對外出售房屋建築物，計入開發成本）。
▲在建工程：資產負債表中“非流動資產”項下。
（3）利潤表：反映企業一定期間生產經營成果的會計報表，表明企業運用所擁有資產的獲利能力，解釋由於經營活動而引起所有者權益增加或減少的原因，是靜態的時期報表。
（4）現金流量表：反映企業一定期間內現金的流入和流出，表明企業獲得現金及現金等價物的能力，是動態的時期報表，是對資產負債表和利潤表的重要補充。
4、資產負債表、利潤表、現金流量表例項解析（略）。
（五）目標公司的主要資產
調查目標：查驗目標公司（含下屬企業）的主要資產範圍及相應權屬證書，是否存在辦理權屬證書實質性法律障礙的情形。
調查內容：房屋、建築物、機器、機械、運輸工具及其他主要生產裝置；在建工程；土地使用權；智慧財產權（商標、專利、著作權、特許經營權等）；權利許可；權利限制與負擔等。
（六）目標公司的重大債權債務
（七）目標公司的稅務和財政補貼
調查目標：目標公司（含下屬企業）的稅務申報、繳納以及獲得的財政補貼情況。
調查內容：稅務登記證；納稅申報表和繳稅記錄；稅種、稅率、稅收優惠；原始財務報告和審計報告；財政補貼等相關的批准和證明檔案。
（八）目標公司的治理結構
調查目標：目標公司的法人治理結構是否合法合規，是否有效執行。
調查內容：目標公司的內部組織結構關係；職能部門劃分、相互關係及執行；歷年和現行有效的公司章程；股東會、董事會、監事會的議事規則及執行；董事、監事、高階管理人員的履職情況等。
（一）目標公司的主體資格
1、設立和存續
調查目標：目標公司是否依法設立併合法存續。
調查內容：相關政府批准檔案；營業執照；組織機構程式碼證；稅務登記證；銀行開戶許可證；公司設立的工商登記檔案；公司章程；評估報告；驗資報告；年檢情況等。根據當時有效的法律、法規、規章及其他規範性法律檔案進行分析，確認設立和存續過程是否存在障礙（登出、吊銷、撤銷、責令關閉、解散等終止情形）、瑕疵（出資方式、出資不及時、出資不實、虛假出資、抽逃資金等）、糾紛（權利負擔、權屬爭議、權屬轉移登記手續）或潛在法律風險，是否可以或已經採取整改、補救措施。
2、歷史沿革
調查目標：目標公司的歷次工商變更登記事項是否合法有效。
調查內容：歷次變更的相關政府批准檔案；營業執照；公司章程；評估報告；驗資報告；審計報告；股權轉讓協議、交割資料及支付憑證；工商登記檔案等。根據當時有效的法律、法規、規章及其他規範性法律檔案進行分析，確認歷次變更是否合法有效，是否存在障礙、瑕疵、糾紛或潛在法律風險，是否可以或已經採取整改、補救措施。
3、股東和實際控制人
調查目標：目標公司的股東和實際控制人（追溯至自然人，國有企業例外）。
調查內容：境內非自然人股東是否有效存續；境外非自然人股東的是否有效存續；境內外的自然人股東是否具有完全民事行為能力和權利能力；股東的人數、住所、資格、條件和出資比例是否符合法律規定等。
4、下屬企業
調查目標：目標公司的所有下屬企業的設立、存續、股東和實際控制人（追溯至自然人，國有企業例外）。
調查內容：參見設立和存續、歷史沿革、股東和實際控制人的內容。
（二）目標公司的業務情況
1、主營業務情況
調查目標：目標公司（含下屬企業）的主營業務是否合法合規，是否符合國家產業政策，是否具備持續經營能力。
調查內容：目標公司（含下屬企業）的商業模式；業務流程；上下游關係；主營業務活動是否已取得相應的行政許可、證書、批准；已經取得的，是否存在被吊銷、撤銷的潛在法律風險或者存在到期無法延續的不利情形，以及是否存在其他可能影響持續經營的潛在法律風險或障礙。
特別說明：應在《盡職調查報告》中披露目標公司（含下屬企業）的經營資質等特許經營權利情況。
2、重大合同情況
調查目標：目標公司（含下屬企業）的重大經營性合同是否合法合規、真實有效，是否存在法律規定的無效或可被撤銷的情形，是否存在潛在法律風險或重大糾紛。
調查內容：目標公司（含下屬企業）與主要供應商（至少前10名）和主要客戶（至少前10名）簽訂的重大業務合同（買賣合同、投資合同、融資合同、擔保合同、智慧財產權合同、特許經營合同等）；與重大業務合同對應的付款、收款憑證；發票；海關出口、進口單據；銀行對賬單；倉儲憑證；發貨、收貨憑證等。
（三）目標公司的環境保護和產品質量、技術標準
調查目標：目標公司（含下屬企業）的生產經營活動是否符合有關環境保護要求，產品是否符合有關質量、技術監督標準。
調查內容：環境保護主管部門出具的環境保護證明檔案、環境評價檔案（環境影響報告書、環境影響報告表、環境影響登記表）、排汙許可檔案；質量和技術標準及相應證書等。
（四）目標公司的財務狀況
調查目標：截至審計基準日，目標公司（含下屬企業）的資產負債狀況、經營成果和現金流量。
調查內容：直接援用會計師審計報告中的資產負債表、利潤表、現金流量表，但律師應進行相應的核查。
特別說明：
1、目標公司自身的財務報表與目標公司（含下屬企業）的合併財務報表應分別披露。
2、根據收購目的要求不同，財務報表的時間範圍也不相同，如：主機板、中小板、創業板要求最近三個會計年度財務報表；中小企業私募債券要求最近二個會計年度財務報表；向證券交易所提交正式法律檔案時超過半個會計年度的，還應提交半年期的財務報表。
3、財務報表基本知識點
（1）基本勾稽關係：資產=負債+所有者權益；收入-費用=利潤；現金流入-現金流出=現金淨流量。該三項勾稽關係分別是資產負債表、利潤表及現金流量表的基本平衡關係。
（2）資產負債表：反映企業某一特定日期財務狀況的會計報表，反映企業所擁有的資產、需償還的債務以及投資者所擁有的淨資產情況，是靜態的時點報表。
▲淨資產=資產-負債=所有者權益（包括實收資本或股本、資本公積、盈餘公積和未分配利潤等）
▲資產負債率=負債總額/資產總額×100%，一般認為適宜水平為40%-60%。
▲流動比率=流動資產/流動負債×100%，衡量企業短期償債能力常用比率，一般標準為200%。
▲速動比率=速動資產（流動資產-存貨）/流動負債×100%，衡量企業流動資產中可立即償債能力，是流動比率的補充。
▲固定資產：企業使用期限超過1年的房屋、建築物、機器、機械、運輸工具及其他生產經營裝置；價值在2000元以上且使用期限超過2年的非生產經營裝置。
▲土地使用權：資產負債表中“非流動資產”項下的“無形資產”欄（一旦自行開發建造廠房，計入“非流動資產”項下的“在建工程”；房地產開發企業建造對外出售房屋建築物，計入開發成本）。
▲在建工程：資產負債表中“非流動資產”項下。
（3）利潤表：反映企業一定期間生產經營成果的會計報表，表明企業運用所擁有資產的獲利能力，解釋由於經營活動而引起所有者權益增加或減少的原因，是靜態的時期報表。
（4）現金流量表：反映企業一定期間內現金的流入和流出，表明企業獲得現金及現金等價物的能力，是動態的時期報表，是對資產負債表和利潤表的重要補充。
4、資產負債表、利潤表、現金流量表例項解析（略）。
（五）目標公司的主要資產
調查目標：查驗目標公司（含下屬企業）的主要資產範圍及相應權屬證書，是否存在辦理權屬證書實質性法律障礙的情形。
調查內容：房屋、建築物、機器、機械、運輸工具及其他主要生產裝置；在建工程；土地使用權；智慧財產權（商標、專利、著作權、特許經營權等）；權利許可；權利限制與負擔等。
（六）目標公司的重大債權債務
（七）目標公司的稅務和財政補貼
調查目標：目標公司（含下屬企業）的稅務申報、繳納以及獲得的財政補貼情況。
調查內容：稅務登記證；納稅申報表和繳稅記錄；稅種、稅率、稅收優惠；原始財務報告和審計報告；財政補貼等相關的批准和證明檔案。
（八）目標公司的治理結構
調查目標：目標公司的法人治理結構是否合法合規，是否有效執行。
調查內容：目標公司的內部組織結構關係；職能部門劃分、相互關係及執行；歷年和現行有效的公司章程；股東會、董事會、監事會的議事規則及執行；董事、監事、高階管理人員的履職情況等。