股權激勵的目標是掌握企業核心技術、核心資源的人才，可以分為3種物件：

現有骨幹

過去功臣

未來人才

(1)現有骨幹—授予金手銬

任何一家公司在實施股權激勵的時候，激勵物件都會考慮董事會成員、高管人員和核心骨幹員工。這些人是目前對公司非常重要的人力資本，公司的價值依賴他們去創造，因此要將他們對個人利益最大化的追求轉化為對企業利益最大化的追求或者兩者追求方向一致，使得他們能夠分享企業利益的增長，從而讓他們更加關心公司的長期價值。因此要對這些現有骨幹授予具有高額價值的股權激勵，讓股權激勵在其薪酬結構中佔據絕大部分的比例，使得股權激勵與傳統的年薪和年終獎相比，具有黃金的價值，目的就是將他們留住並激勵他們為公司創造更大的價值。

同時，股權激勵是有條件的，我們透過股權激勵的內在約束性和各種附加的外在約束條件對經理人的行為進行約束。因此可以形象地說，與傳統的薪酬制度相比，對現有骨幹進行股權激勵，就像是給了經理人一個具有黃金價值的激勵，不過這個黃金被打造成了“手銬”，“手銬”的一端銬在經理人手上，另一端銬在老闆手上，將雙方的利益緊密的捆綁在一起。

(2)過去功臣—贈予金色降落傘

過去的功臣也就是指在歷史上為公司打江山立下過汗馬功勞，但是現在跟不上公司的發展，需要退下來的老同志。對這些人，公司要不要給股權激勵?曾經，我提醒企業家同學，回答這個問題不要從道德的層面，而是從利益的層面考慮給不給?

同學回答從道德的層面要給，從利益的層面就不給了。這種認識是有問題的，即使在不講感情只講利益的情況下，也要對這些曾經立下汗馬功勞的人進行股權激勵。理由是，即將退下去的功臣曾經是公司的高管層和核心骨幹員工，他們手裡掌握著公司的各種資源和各種機密，如果現在公司搞股權激勵卻沒有他們的份，那他們要麼自立門戶和公司對著幹，要麼投奔競爭對手和公司死磕。因此，即使基於利益的考慮，公司必須將這些老同志作為激勵物件。當然。目的不是為了留住他們，而是讓他們退下來，只有他們心甘情願地退下來，公司才是安全的，因此就送一個黃金打造的降落傘給他們。

股權激勵在中國公司的實踐中，有70%的老闆會給過去的功臣股權激勵，很多考慮的並不是利益因素，而是從道德和感情的角度考慮。不管怎麼說，給了就是對的，不給就會出問題。

(3)未來人才—設計成長金臺階

股權激勵不是一錘子買賣，而是一個動態過程，要根據企業的發展對股權激勵做一個長遠的安排，否則就會出大問題，這一點對非上市公司的股權激勵尤其重要。

比如，一家非上市公司打算拿出25%的股份做一個股權激勵計劃，他們針對現有骨幹人員和過去的功臣制定了股權激勵方案，將25%的股份都分完了。這就是目前很多諮詢公司為中國非上市公司制定股權激勵方案採用的方法。實施股權激勵之後，如果公司在未來5～8年上市，就不會有任何問題。但是如果公司上不了市，這時候就會出現股權激勵的後遺症了。10年之後，當時激勵的物件可能已經跟不上公司的發展，一些人就會帶著股份離開，一些人可能從高管的位置變成了實際的中層，而新來的高管沒有股份的，那怎麼辦?老闆只好再拿出25%的股份對新來的高管進行股權激勵，為此老闆的股份變成了50%。再過10年，同樣的事情再上演一遍，老闆的股份變成了25%。按照這樣的邏輯演繹下去，到老闆退休之後，他就變成小股東了。這樣的股權激勵有什麼意義。

因此，考慮股權激勵一定要和公司未來的資本戰略結合起來。也就是在做股權激勵的時候，老闆一定要考慮未來10年的資本戰略：

公司要不要上市?

如果上市，要給VC和PE留多少股份?

上市後自己需要持有多少股份?

未來人才包括3種人：

第一種是現在不在公司，隨著公司發展需要引進的;

第二種是現在就是激勵物件，但是由於職位低、貢獻小而獲得的股權激勵額度小，但是未來如果他們成長起來，成為公司主要的經理人，那麼需要追加股權激勵的額度;

第三種是剛到公司，屬於公司未來“苗子”型別的人，現在是不用給股權激勵的，但是未來他們成為公司的中流砥柱時，肯定是要給。

股權激勵出問題最多的一個地方，就是目光短視，沒有考慮公司的資本戰略，將激勵股份一次分紅，忽略了設計金臺階的問題。

股權激勵是為了激勵員工，平衡企業的長期目標和短期目標，特別是關注企業的長期發展和戰略目標的實現，因此，確定激勵物件必須以企業戰略目標為導向，即選擇對企業戰略最具有價值的人員。

對於非上市公司而言，股權激勵的物件確定範圍可以採用管理崗位上的經理層加上關鍵崗位上的工作人員加上董事會的主觀認定方式。因為非上市公司的股權激勵物件不受法律約束，所以董事會在確定股權激勵範圍的時候可以相當的靈活，基本範圍可以包括：董事會成員、Quattroporte、副Quattroporte、財務負責人；中高層管理人員、核心技術人員、優秀員工。在人員資格選擇方面一般是選擇長期為公司服務的忠誠者、對公司有特殊貢獻或公司特別引進的人才。對於上市公司而言，股權激勵物件的選擇要依照《上市公司實施股權激勵管理辦法》（試行）等相關法規予以確定，基本包括董事、高階管理人員、核心技術人員及其他董事會特批人員。

去年8月證監會發布了最新的《上市公司股權激勵管理辦法》（下稱：管理辦法），這無疑是給所有擬實施股權激勵的企業提供了規範的模板，下面我們以這幾個問題的形式對此管理辦法關於激勵物件進行解讀。

哪些人可以成為激勵物件？

答：公司董事、高管、核心技術人員等；獨董和監事等不能成為激勵物件。

解讀：管理辦法明確指出激勵物件可以包括上市公司的董事、高階管理人員、核心技術人員或者核心業務人員以及公司認為應當激勵的對公司經營業績和未來發展有直接影響的其他員工，但不應當包括獨立董事和監事。也就是證監會對於激勵物件的界定維度為：與企業未來業績密切相關的員工。基於這種解讀我們就可以理解獨董和監事不能成為激勵物件的原因。除去上述兩種人不能成為激勵物件之外，還包含單獨或合計持有超過5%股份的股東以及相關人員，同時有一般性違規人員也不得成為激勵物件。值得注意的是，上市公司的監事不可以參加上述兩種激勵計劃，但可以作為激勵物件參與上市公司的員工持股計劃。

激勵物件能獲得多少份額？能否同時進行多期激勵計劃？

答：總額不超10%，個人累計不超1%； 可以。

解讀：管理辦法允許同時進行多期激勵計劃，但對激勵計劃涉及的股票總量以及個量的上限有明確規定：上市公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的 10%。非經股東大會特別決議批准，任何一名激勵物件透過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票，累計不得超過公司股本總額的 1%。同時值得注意的是，管理辦法明確指出激勵計劃可以預留上限為激勵權益總數20%的股票用於未來發放。

激勵物件獲得股票是否需要出資？出資購買的價格應該如何制定？

答：需要；管理辦法嚴格規定下限。

解讀：管理辦法雖未明確指出激勵物件需要出資購買股票，但其透過對於資金來源以及定價的規定間接明確了激勵物件需要出資購買的事實，而且管理辦法嚴格規定：上市公司不得為激勵物件提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。管理辦法對於兩種激勵方式的價格的下限同時做了明確的規定。其中，限制性股票的授予價格的下限為以下兩種情況的價高者：1、公告前1個交易日均價的50%；2、公告前20、60個交易日或120個交易日的均價之一的50%。而股票期權的行權價規定與限制性股票基本一致，不同的是股票期權的行權價為上述兩種情況的均價孰高者為下限。相對意義來看限制性股票可以享受50%的優惠，而股票期權則並沒有折扣，這種定價方式是基於兩種方式的本質、實施流程以及風險大小的不同而不同。期權是一種選擇權，而限制性股票在授予後需要激勵物件全額出資，並同時獲得法律上的所有權，但未解鎖的股票是限制售出的。

只要成為激勵物件就能獲得激勵標的嗎？

答：需要考核。

解讀：管理辦法明確規定上市公司應當設立激勵物件獲授權益、行使權益的條件。這裡面有兩個需要特別注意的點：一是管理辦法明確表明績效考核指標應當包括公司業績指標和激勵物件個人績效指標，也就是需要公司和個人同時達到條件才能夠獲得激勵權益；二是此處的條件的設定不是一次性的，而是貫穿於整個計劃有效期內，也就是說每次解鎖（或行權）都需要有相應的考核條件限制。

激勵物件能一次性拿到激勵標的嗎？

答：不能，需要分批解鎖與行權。

解讀：管理辦法明確指出兩種方式都要分批解鎖（或行權），每期（解鎖或行權）不得少於12個月，各期解除或行權的比例不得超過激勵物件獲授限制性股票或股票期權總額的 50%。同時當期因未達到條件而無法解鎖或行權的激勵標的不能遞延至下一期。對於股票期權來說，每個行權期不能在時間跨度上出現重合現象。

做股權，如何選擇股權激勵物件？

這是每個老闆做股權時都要思考的問題，要做股權激勵它一定是對崗不對人，我們要根據崗位的重要程度，去選擇激勵的物件

那如何根據崗位去選擇股權激勵物件呢？

有兩個核心點

1.公司要有清晰明確的戰略發展目標

2.我們要有清晰明確的組織架構

根據我們的戰略發展目標，組織架構，從中選擇哪些崗位對於我們戰略目標有重大支撐作用，我們就給他股權，就多給他股權，這樣的話呢以其達到調動這個崗位上的人去努力創造績效，實現企業戰略目標這樣的結果

邱清榮：股權激勵物件怎麼確定？員工分類就是路線圖！

【摘要】對員工正確分類是成功實施股權激勵的依據！至本諮詢根據核心價值觀認同度和人力資本數額相統一的原則把企業員工分為五大類。

對員工正確分類是成功實施股權激勵的依據！

企業內部股權激勵從員工分類開始。任何企業的員工不是鐵板一塊，而是多種型別的集合體。把這些員工準確的區分歸類就可以為股權激勵指明方向。

享有“世界第一經理人”之稱的通用電氣前CEO傑克•韋爾奇就對員工分類管理頗有心得，認為這是建立一個偉大組織的全部秘密！他根據自己對員工的分類創造了活力曲線圖：

通用電氣公司前CEO傑克•韋爾奇

傑克•韋爾奇活力曲線圖

利用這張正態分佈圖，你將很容易區分出業績排在前面的20%的員工（A類）、中間的70%的員工（B類）和業績排在後面的10%的員工（C類）。

A類是激情滿懷、勇於任事、思想開闊、富有遠見的一批員工，他們不僅自身充滿活力，而且有能力帶動自己周圍的人。他們能提高企業的生產效率，同時還使企業經營充滿情趣。

B類員工不擁有A類員工的激情，是公司的主體，也是業務經營成敗的關鍵。通用電氣公司投入大量精力提高B類員工的水平，部門經理的主要工作之一就是幫助B類員工成為A類員工，而不僅僅要任勞任怨地實現自己的能量和價值，這就是績效管理的魅力。

C類員工是不能勝任自己工作的人，他們更多是打擊別人，而不是激勵；是使目標落空，而不是使目標實現，作為管理者，不能在C類員工身上浪費時間而且要把他們安置到其他地方去。

活力曲線需要獎勵制度來支援：提高工資、股票期權以及職務晉升。A類員工將得到B類員工2～3倍的薪資獎酬和大量股票期權。對B類員工，每年也要確認他們的貢獻，並提高工資，其中60%—70%的人可以得到股票期權。而C類員工什麼獎勵也得不到，甚至有遭到淘汰的危機。每一次在我們決定增加工資、分發股票期權或者提升職銜的時候，活力曲線都是通用電氣公司的行動指南。每一個人所得獎勵的基本依據就是自己在這條曲線上的位置。 活力曲線是年復一年、不斷進行的動態機制，以確保企業向前邁進的動能。

活力曲線對通用電氣公司克服官僚主義、提升效率發揮了積極作用。但是，這種制度對新經濟企業不完全適用。因為新經濟企業招收的都是高智力員工，業務創新與發展也更依靠團隊的集體奮鬥，如果一味的堅持末位淘汰制，團隊內部的員工就會陷入恐懼之中，互相惡性競爭。這種情況既浪費人力資源，又達不到提升業績的目的。“活力曲線”的目標是最佳化人力資源的結構，推動員工業績與素質的提升。當目標已經達到的時候，“活力曲線”的應用就應該停止。無止境推行，就是一種形式主義，只會產生南轅北轍的副作用。

新經濟的代表者，著名的網際網路公司谷歌在薪酬管理上也遵循著員工分類管理的原則。

谷歌公司

谷歌公司認為員工貢獻呈冪律分佈狀態，也可以分為三類，即最優秀的員工僅佔極小比例（甚至低於1%）但能創造出主要的業績，表現一般的員工佔絕大多數但僅能貢獻出次要業績，表現很差的底部員工也僅佔很小一部分。一名頂尖高技術員工的貢獻往往比一名普通員工多上百倍甚至成千上萬倍。但“多陣列織都低估了最優秀的員工，給他們的獎勵也有所不足，甚至還不自知”。

員工冪律分佈圖

根據員工冪律分佈，谷歌提出要格外關注績效表現的最兩端員工。對於最底端的5%要幫助他們改進提升，如果實在不可救藥，就只有解僱了。對於最頂端的1%-3%要格外關照，充分發揮其作用。根據對員工的分類，谷歌對員工提供“不公平的薪酬”。一名最頂端員工的收入可以是最底端員工的成百上千倍。谷歌打破了本位主義，即使是兩名相同崗位的員工也可以得到差距很大的報酬，不止於此，低階崗位的員工也可以拿到比高階崗位員工更多的薪酬。

股權激勵是當代企業最重要的分配製度！做內部股權激勵首要的任務就是對員工進行分類。這裡有必要強調，股權激勵並不是僅僅激勵某一個或某幾個具體的人，而是激勵某一類或某幾類人。只有這樣，股權激勵才能成為企業的一項長期穩定的制度，才能對人才實現全覆蓋可持續。如果僅僅激勵某一個人或某幾個人，那麼後面成長起來的老人怎麼辦？新來的人怎麼辦？如果是激勵某類人或某幾類人，只要後面成長起來的老人或者新來的人符合其中某類人的標準，就可以獲得股權。

對員工分類是建立在員工全面分析的基礎上的。筆者所在的至本諮詢總結了其他企業在員工分類上的先進經驗，根據核心價值觀認同度和人力資本數量兩個維度相統一的原則對員工進行了更為全面、正確的分類，我給大家推薦以下分析工具。

至本企業員工分類圖

價值觀是指個人對客觀事物（包括人、物、事）及對自己的行為結果的意義、作用、效果和重要性的總體評價，是對什麼是好的、是應該的總看法，是推動並指引一個人採取決定和行動的原則、標準，是個性心理結構的核心因素之一。價值觀是一種基本信念，它帶有判斷的色彩，代表了一個人對於什麼是好、什麼是對，以及什麼會令人喜愛的意見。

價值觀是成體系的，可以分為核心價值觀和一般價值觀。價值觀相同強調的是核心價值觀相同，即是對重大事項的價值判斷相同，並不是一般價值觀相同。人們對人生價值的認識、對幸福的認識都屬於核心價值觀；人們之間的性格、日常愛好、生活習慣可能有很大差別，甚至是天壤之別，這些都屬於一般價值觀不同。鬱亮說：王石喜歡高山我喜歡大海，大山雄偉，大海海納百川；後來變了，他喜歡海我喜歡山。王石比我更理想，更理性。我屬於悶騷型的，對王石的表現能力，我自嘆不如。可見兩人的興趣愛好，性格特徵有很大差異。但這些都不屬於核心價值觀範圍，而屬於一般價值觀差異。一般價值觀的差異並不能決定彼此合作的穩定性、永續性，核心價值觀才是決定性因素。

王石與鬱亮

根據核心價值觀認同度和人力資本數量的組合，可以把企業員工分成五大類。

1、合夥人

“員工1”同時具備核心價值觀與老闆完全吻合、人力資本數量爆棚這兩個條件。這樣的員工和老闆之間已經是志同道合的同志了，因此這類員工就是合夥人。合夥人是老闆一生難得的知己，不僅要給與股權，而且與合夥人要建立共有、共創、共治、共擔、共享的深度合作關係。

2、股權激勵物件

“員工2”具備這樣的條件，一方面擁有較多的人力資本，另一方面擁有較高的核心價值觀認同度，但是在核心價值觀認同度上比照合夥人還要低很多。這類員工就是股權激勵物件。股權激勵物件和老闆之間的關係處於由僱傭關係向合夥人關係轉變的過渡狀態，對這種狀態下的關係可以命名為準合夥人關係。激勵物件不是創業者的合夥人，不可能有完全一致的長遠目標，僅有階段性共同目標。但這種階段性的一致對於企業已有了極高的價值！明清晉商的一句管理格言特別的好：辛金百倆是外人，身股一釐自己人！這句話通俗的說明了股權激勵物件的性質和價值。外人就是不可以信任和重用的人，自己人就是可信可靠，可以委以重任的人。自己人比外人的重要性無以言表。儘管自己人也還不是志同道合、心心相映的同志，但也是難得的知己了，雙方能夠在較長期間緊密合作。股權激勵物件對於老闆的重要性不在於能走到底，而在於能共同走好一段路！

3、股權福利物件

“員工3”具備的條件是：人力資本數額很低，但核心價值觀認同度很高。存在時間久一些的企業，一般都沉澱了一批這樣的員工，俗稱“老員工”。這些員工和老闆之間是一種追隨關係，員工非常信任、依賴老闆，老闆也很信任這些員工。因此雙方的關係具有長期性、穩定性，但是雙方之間的關係仍是僱傭關係，雙方的地位和權利義務仍然是不平等的。由於這類員工創新能力較弱，業績平平，沒有了強力激勵的理由，但他們對於一個企業的穩定有很大價值，有價值但不重要！因此對這類人可以適當安慰。可以把他們作為福利發放物件，把一部分股權或其權益象發放其他福利一樣發給這些員工。

4、消耗者

“員工4”具備的條件是：人力資本數額很低，而且核心價值觀認同度也很低。這種人既做不出什麼像樣的業績，也辦不出什麼罪大惡極的壞事。但總的來說，對企業是是負資產，如果發現了就應清除掉。對這些員工當然不可能給予股權了。

5、威脅者

“員工5”具備的條件是：人力資本數額很高，但核心價值觀與企業相悖。這種人就是危險品，往往成事不足敗事有餘。大企業一般會發現後立即清除，小企業由於很難招到人才，要限制使用，對這種人可以給與短期激勵，不要給與股權。因為這種人一旦成為股東，如果他濫用股東權利，企業將面臨巨大的災難。

京東集團創始人劉強東對這五類人有一個形象的比喻：符合合夥人標準的是金子，給予頂級重用。符合股權激勵物件是鋼，要重用。符合股權福利物件標準的是鐵，好好利用。符合消耗者標準的是廢鐵，限制使用。符合威脅者標準的是鐵鏽，發現後立即清除。

京東集團創始人劉強東

世間也有這樣的說法：有才有德是極品，有德無才是庸品，無德無才是廢品，有才無德是危險品。相信老闆們如能深刻領會此句話，再做股權激勵就會遊刃有餘了。

我曾為很多公司設計股權激勵方案，包括創業階段的公司、相對早期的公司、新三板公司、上市公司。在為這些企業設計股權激勵的過程中，免不了要對企業進行深度調研。在調研的過程中，才會發現企業哪些員工是“激勵敏感型”的，哪些崗位是“激勵敏感型”的。如果一個崗位，員工更加關注的是工資，不是股權激勵，為這個崗位設定股權激勵，是低效率的。

我曾為某上市公司連續設計過多次股權激勵方案。就以該公司為案例來談談股權激勵物件的確定問題吧。

（1）要激勵未來，不要獎勵過去。有人說，某人勞苦功高，這次股權激勵要重點考慮。這個說法是錯的。過去的勞苦功高，一定要用公司的利潤來進行獎勵，給予“現金福利”。而不是給予股權激勵。如果要對某人進行股權激勵，一定要是因為某人“未來很重要”。基於這一原則，我堅決否定了公司董事長要給予一些老員工高額股權激勵的做法。在於這些老員工交流的過程中，他們也表示很理解：股權激勵畢竟是要完成特定的業績績效才能得到的，給了他們激勵，未來也未必能拿到。應該把這些崗位給那些更重要的崗位，給公司創造更多的效益，將來他們這些老員工的福利會更好，這就滿足了。

（2）要激勵關鍵人物，不要灑香水。在第一輪股權激勵的時候，董事長提出要普惠一點，受眾人數很多，這就導致了關鍵崗位的關鍵人物的數量有限。由於關鍵人物數量有限，對部分高收入的高管來說聊勝於無，自然也就沒有激勵的效果了。集中火力，激勵關鍵崗位的關鍵人物，這樣的人會帶領出一個優秀的團隊，打造出色的業務，這才是股權激勵的關鍵。兵熊熊一個，將熊熊一窩，要集中激勵那些最優秀的將領。

（3）要分配給具有明確發展目標的崗位。為什麼要有明確的發展目標呢？這是因為，股權激勵兌現的條件要合理，不能太高，也不能太低。股權激勵，是為了激勵關鍵員工和公司共成長的。如果目標太低，員工不需要努力就能實現，那是福利，激勵效果可能不明顯。如果目標太高，員工很難實現，那員工就會不把股權激勵當回事，和沒做股權激勵區別不大。股權激勵的成本也就白費了。沒有明確發展目標的崗位和員工，就不好定標準。例如，該上市公司有個創業團隊，這個團隊就無法量化其任務。我給的建議是：該團隊不得參與上市公司的股權激勵，但明確創業專案自身的獎勵措施，尤其是在創業專案內部的股權激勵。

實際上，每個公司的業務差異都很大，組織結構差異也很大，要確定股權激勵的物件，不僅要深入調研公司的業務和人力資源，還要更全面地瞭解公司的發展願景。透過股權激勵讓全公司上下，都能夠為這一願景而奮鬥。

在我組建中閱讀資本的時候，在與主要股東溝通時，我重點考慮了未來的股權激勵。作為一家國有參股的混合所有制的資產管理公司，如何設計最優秀的員工股權激勵，是我們發展的關鍵。當前，我們吸引了多位最優秀的基金經理參與，也得益於我們的股權激勵安排的吸引力。

當前，我們在做一級市場投資的時候，對專案的股權結構非常關注，也會為其設計股權激勵方案。一個股權機構存在重大缺陷的公司，我們的原則是堅決不碰。

股權激勵的物件應是在公司具有戰略價值的核心人才，核心人才是指擁有關鍵技術、關鍵資源、支撐企業核心能力、掌握核心業務的人員。公司在激勵物件選擇層面需要把握寧缺毋濫的原則，對少數重點關鍵人才進行激勵。

公司核心人才一般包括高管、技術類、營銷類等，如下圖所示，應根據公司行業屬性和公司具體崗位重要性做具體化區分。

高管類：主要指經營管理層，包括董事長、總經理、董秘、副總等

技術類：與技術研發工作相關的，比如研發總監、高階工程師、技術負責人。

營銷類：市場總監、核心專案經理人員。

人才評估，主要從三個方面：崗位價值、素質能力、歷史貢獻。

其中崗位價值是評估最重要的因素，建議佔比50%。素質能力代表未來給公司做貢獻的可能性，建議佔比30%。歷史貢獻主要是考慮到老員工對公司付出的心血，建議佔比20%。

根據這三項的標準，對員工進行一個打分評估，人才價值分數得分高於該分數標準的人員可以進入股權激勵計劃，成為激勵物件。

激勵物件可以包括上市公司的董事、高階管理人員、核心技術人員或者核心業務人員，以及公司認為應當激勵的對公司經營業績和未來發展有直接影響的其他員工，但不應當包括獨立董事和監事。在境內工作的外籍員工任職上市公司董事、高階管理人員、核心技術人員或者核心業務人員的，可以成為激勵物件。

　　單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女，不得成為激勵物件。下列人員也不得成為激勵物件：

　　（一）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

　　（二）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

　　（三）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；

　　（四）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高階管理人員情形的；

　　（五）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（六）中國證監會認定的其他情形。