方臘佔了天時地利人和，百姓對貪官當道、民不聊生的朝廷失望至極，渴望新政權出現，這時候方臘所謂的義軍應運而生，梁山一個城池一個城池的打，舟車勞頓人困馬乏，和堅守城池的方臘軍隊相比本就處於不利位置，再加上朝中奸臣的讒言佞語，梁山部分人本不願被招安，原來梁山人屢戰屢勝是為保命，是在給別人打工還拼命？天時地利人和都被方臘佔了，最後能贏也是方臘錯誤估計了雙方的戰力，大意了。

方臘的八員上將威武霸氣

這八員上將分別為：石寶、厲天閏、司行方、鄧元覺、王寅、龐萬春、方傑、呂師囊

1.石寶

南離大將軍石寶，手中劈風刀，暗藏流星錘武藝超群絕倫。石寶的刀法，不在關勝之下。石寶斬殺了錦毛虎燕順、急先鋒索超、喪門神鮑旭、火眼狻猊鄧飛、鐵笛仙馬麟。

2.厲天閏

鎮國大將軍厲天閏，武藝高強。厲天閏一合斬周通，十合敗董平，打傷李忠，戳死張清

3.司行方

護國大將軍司行方，三十合斬殺插翅虎雷橫。

4.鄧元覺

寶光如來國師鄧元覺，使一條五十餘斤的禪杖，單挑魯智深絲毫不落下風，後來武松加入助戰，鄧元覺才回撤。

5.王寅

兵部尚書王寅，飽讀詩書、頗有謀略，英勇善戰、武藝高超，他是方臘帳下不可多得的全面人才。王寅先後斬殺了神火將魏定國、聖水將單廷圭、青眼虎李雲、石將軍石勇。

6.龐萬春

“小養由基”龐萬春，一箭擊斃史進，連珠箭射殺歐鵬。後來龐萬春設下埋伏，亂箭射死石秀、陳達、楊春、李忠、薛永等人。

7.方傑

皇侄方傑，酣戰秦明三十餘合，不分勝負，最後在秦明被杜微飛刀偷襲時，將秦明殺死。

8.呂師囊

樞密呂師囊，手使一條丈八蛇矛，武藝非凡。呂師囊部下的十二個統制官號稱“江南十二神”，戰鬥力非常威猛。

其實，方臘的實力，遠遠不止這八員上將。八員上將，只是方臘麾下猛將的代表人物。

方臘佔據八州二十五縣，且都是江南繁華之地。每個州縣，都有大將、重兵把守。方臘麾下總兵力，多大幾十萬，分別佈置在杭州、蘇州、常州、湖州、睦州等重要關口。

在各個重城和關口的火力佈置主要有：

杭州：太子方天定，四大元帥（石寶、厲天閏、鄧元覺、司行方）、二十四猛將；

烏龍嶺：天師包道乙、太尉鄭彪、浙江四龍；

潤州：呂師囊及麾下“江南十二神”；

清溪城：皇侄方傑、太尉杜微；

蘇州：八大王方貌、江南八驃騎；

歙州：皇叔方垕、尚書王寅；

昱嶺關：龐萬春；

1.死於箭射：史進、石秀、陳達、楊春、李忠、薛永、歐鵬被龐萬春射死；宋萬、焦挺、陶宗旺在亂軍中被箭射死；徐寧、曹正、王定六被城上毒箭射死；解寶被射死在烏龍嶺邊的竹藤叢裡；張順被萬箭穿心而死；

2.死於亂軍：韓滔、彭玘在亂軍中被搠下馬而死；張青死於亂軍；龔旺被亂槍戳死；

3.淹死：施恩、孔亮、侯健、段景住不識水性，落水死於海中；

4.被腰斬：董平被人攔腰斬斷；鮑旭因為李逵領導不力，被人腰斬；鄧飛去救劉唐，也被人一刀砍為兩段。

5.單挑而死：秦明、雷橫單挑被人殺死；索超、燕順、鮑旭、鄧飛、馬麟全被石寶殺死；宣贊與敵將單挑，同歸於盡，死於飲馬橋下；呂方與敵將單挑，同歸於盡，雙雙摔下山嶺而死；周通被敵將一刀斬；張清把槍紮在了樹上，被厲天閏一槍戳死，

6.各種意外死：鄭天壽、郭盛被滾石打死；劉唐被千金門閘壓死；解珍從百十丈高巖上掉下，摔死在烏龍嶺下；丁得孫被毒蛇咬了腳，毒氣入腹而死；孟康被火炮爆頭；

7.其他死法：阮小二兵敗後自刎而亡；郝思文被方天定活捉，最後被凌遲活剮；王英、扈三娘被鄭魔君用法術殺死；單廷、魏定國掉在陷馬坑裡，被亂槍戳死。

真是慘不忍睹！除此之外，還要算上病死的楊志等人，以及坐化的魯智深。

1.方臘實力過於雄厚，又佔據地理優勢

方臘地盤廣大，兵力雄厚，猛將如雲，又有各種難以攀登翻越的險惡地勢，而且是嚴陣以待，以逸待勞。因此，方臘這種得天獨厚的龐大實力，根本不是梁山這種草臺班子所能對抗的。

2.梁山將領疲憊不堪，戰鬥力大不如前

梁山將領在連續徵大遼、平王慶、戰田虎之後，不但要在前線浴血廝殺，還要飽受背後奸臣們的算計和迫害，他們早就身心俱疲、心灰意冷，戰鬥力和士氣早就喪失殆盡。

梁山本來就是個草臺班子，七八成的人員都是濫竽充數混飯吃的，遇到方臘手下的猛將，就像待宰的羔羊，很多都被直接三五合甚至一合就殺死。

還有一點，征討方臘時，負責醫療的神醫安道全、負責整裝馬匹的獸醫皇甫端、尤其是負責魔法輸出的入雲龍公孫勝，都沒有跟隨出征，這讓梁山的作戰實力大打折扣。

3.作者刻意安排，不能不死

這也是最主要、最直接的原因。

作者寫到征討方臘時，梁山108將還都健在，為了趕進度，必須抓緊時間讓他們領盒飯。因此，作者就刻意安排了很多莫名其妙的死法。作者之所以讓梁山好漢們相繼慘死，就是為了突出梁山好漢的壯烈，並且委婉的批判了宋江招安的投降主義。