秦漢年間，都尉王生（陳坤飾）和溫婉賢淑“義膽真妻“佩蓉（趙薇飾）是鎮里人人皆知的恩愛夫妻。王生率王家軍在西域與沙匪激戰中救回一絕色#女子，並帶回江都王府。不想此女乃“九霄美狐”小唯（周迅飾）披人皮所變。其皮必須用人心養護，故小唯的隱形助手小易（戚玉武飾）一隻沙漠蜥蜴修成的妖，每隔幾天便殺人取心供奉小唯，以表對小唯的愛意，江都城因此陷入一片恐怖中。小唯因王家軍首領王生勇猛英俊對其萌生愛意，並不停用妖術誘惑王生，想取代王生妻子佩蓉（趙薇飾）的地位。
王家軍前統領龐勇（甄子丹飾）武功高強，曾與王生、佩容情同手足，並暗戀佩容。後佩容嫁給王生，龐勇悲情辭官出走成為流浪俠士。佩容發現小唯愛戀自己的丈夫，並覺察到她不是常人，於是暗中求助龐勇求他救助王生。龐勇在酒肆邂逅冰清玉潔的降魔者夏冰，救助王生…二人碰出火花… 龐勇外表灑脫不羈，內在胸襟博大，是一位隱匿江湖的真心英雄。他的到來打亂了“九霄美狐”計劃，並使其陷入深深的不安之中。在龐勇的明察暗訪下，“九霄美狐”的身份逐漸暴露。勇敢的“義膽真妻“佩蓉為救丈夫王生和千家百姓的性命，在狐妖小唯逼迫下，“義膽真妻“佩蓉毅然喝下了毒藥變成了魔，遭到眾鄉親們的追打...以“義膽真妻“佩蓉、王生、龐勇、夏冰為首的正義力量以鳳凰涅磐般的慘烈生死代價，演繹了一場蕩氣迴腸的生命讚歌自此。一場純情男女之間，兄弟之間，人妖之間，人倫之間，妖魔之間錯綜複雜的情仇、誘惑、陷害、抗爭和生死大戰徐徐拉開，結局慘烈而出乎意料。
都尉王生和“義膽真妻“佩蓉為拯救深愛的對方都願意犧牲自己的生命，同生共死，“九霄美狐”小唯傷心地發現原來王生並不真的愛自己，王生不斷求她救活自己的妻子佩蓉，和自己忠愛的妻子佩蓉相擁而死，“九霄美狐”小唯悲痛欲絕，卻也醒悟拿出修煉的仙丹救活她愛的王生和其他死去的人們，小唯被打回了狐狸的原型，回到山中。
人間的真愛感動了天地也打敗了狐妖，真愛無敵，死而後生，龐勇和夏冰攜手上路，都尉王生（陳坤飾）和溫婉賢淑“義膽真妻”佩蓉（趙薇飾）繼續過著幸福安逸的生活。
秦漢年間，都尉王生（陳坤飾）和溫婉賢淑“義膽真妻“佩蓉（趙薇飾）是鎮里人人皆知的恩愛夫妻。王生率王家軍在西域與沙匪激戰中救回一絕色#女子，並帶回江都王府。不想此女乃“九霄美狐”小唯（周迅飾）披人皮所變。其皮必須用人心養護，故小唯的隱形助手小易（戚玉武飾）一隻沙漠蜥蜴修成的妖，每隔幾天便殺人取心供奉小唯，以表對小唯的愛意，江都城因此陷入一片恐怖中。小唯因王家軍首領王生勇猛英俊對其萌生愛意，並不停用妖術誘惑王生，想取代王生妻子佩蓉（趙薇飾）的地位。
王家軍前統領龐勇（甄子丹飾）武功高強，曾與王生、佩容情同手足，並暗戀佩容。後佩容嫁給王生，龐勇悲情辭官出走成為流浪俠士。佩容發現小唯愛戀自己的丈夫，並覺察到她不是常人，於是暗中求助龐勇求他救助王生。龐勇在酒肆邂逅冰清玉潔的降魔者夏冰，救助王生…二人碰出火花… 龐勇外表灑脫不羈，內在胸襟博大，是一位隱匿江湖的真心英雄。他的到來打亂了“九霄美狐”計劃，並使其陷入深深的不安之中。在龐勇的明察暗訪下，“九霄美狐”的身份逐漸暴露。勇敢的“義膽真妻“佩蓉為救丈夫王生和千家百姓的性命，在狐妖小唯逼迫下，“義膽真妻“佩蓉毅然喝下了毒藥變成了魔，遭到眾鄉親們的追打...以“義膽真妻“佩蓉、王生、龐勇、夏冰為首的正義力量以鳳凰涅磐般的慘烈生死代價，演繹了一場蕩氣迴腸的生命讚歌自此。一場純情男女之間，兄弟之間，人妖之間，人倫之間，妖魔之間錯綜複雜的情仇、誘惑、陷害、抗爭和生死大戰徐徐拉開，結局慘烈而出乎意料。
都尉王生和“義膽真妻“佩蓉為拯救深愛的對方都願意犧牲自己的生命，同生共死，“九霄美狐”小唯傷心地發現原來王生並不真的愛自己，王生不斷求她救活自己的妻子佩蓉，和自己忠愛的妻子佩蓉相擁而死，“九霄美狐”小唯悲痛欲絕，卻也醒悟拿出修煉的仙丹救活她愛的王生和其他死去的人們，小唯被打回了狐狸的原型，回到山中。
人間的真愛感動了天地也打敗了狐妖，真愛無敵，死而後生，龐勇和夏冰攜手上路，都尉王生（陳坤飾）和溫婉賢淑“義膽真妻”佩蓉（趙薇飾）繼續過著幸福安逸的生活。