一、公司併購的分類有哪些

（一）企業併購按法律形式分類

企業併購按法律形式分為吸收合併、創立合併和控股合併。

1.吸收合併。吸收合併也稱兼併，是指一個企業透過發行股票、支付現金或發行債券等的方式取得其他一個或若干個企業。吸收合併完成後，只有合併方仍保持原來的法律地位，被合併企業失去其原來的法人資格而作為合併企業的一部分從事生產經營活動。

2.創立合併。創立合併是指合併是兩個或兩個以上的企業聯合成立一個新的企業，用新企業的股份交換原來各公司的股份。創立合併結束後，原來的各企業均失去法人資格，而由新成立的企業統一從事生產經營活動。

3.控股合併。控股合併也稱取得控制股權，是指一個企業透過支付現金、發行股票或債券的方式取得另一企業全部或部分有表決權的股份。取得控制股權後，原來的企業仍然以各自獨立的法律實體從事生產經營活動。

（二）企業併購按經濟實質分類

按照企業合併的性質進行分類，企業合併可以分為購買性質的合併和股權聯合性質的合併。

1.購買。購買指透過轉讓資產、承擔負債或發行股票等方式，由一個企業（購買企業）獲得對另一個企業（被購買企業）淨資產和經營控制權的合併行為。在企業合併活動中，通常總有一個參與合併的企業能夠控制其他參與合併的企業。只要一個參與合併的企業能夠控制其他參與合併的企業，就能夠辨別出哪個企業是購買方。

2.股權聯合。股權聯合是指各參與合併企業的股東聯合控制他們全部或實際上是全部淨資產和經營，以便共同對合並實體分享利益和分擔風險的企業合併。當參與合併的企業根據簽訂平等協議共同控制其全部或實際上是全部的淨資產和經營，參與合併的企業管理者共同管理合併企業，並且參與合併企業的股東共同分擔合併後主體的風險和利益時，這種企業合併屬於股權聯合性質的企業合併。

二、公司併購的一般程式是什麼

一般情況下，企業的併購行為從僅有一個模糊的併購意向到成功地完成併購需要經歷下面四個階段：

（一）前期準備階段。企業根據自身發展戰略的要求制定併購策略，初步勾畫出擬併購的目標企業的輪廓，制定出對目標企業的預期標準，如所屬的行業、規模大小、市場佔有率等。據此在產權交易市場搜尋捕捉併購物件，或透過產權交易市場釋出併購意向，徵集企業出售方，再對各個目標企業進行初步比較，篩選出一個或少數幾個候選目標，並進一步就目標企業的資產、財務、稅務、技術、管理和人員等關鍵資訊深入調查。

（二）併購策略設計階段。基於上一階段調查所得的一手資料，設計出針對目標企業的併購模式和相應的融資、支付、財稅、法律等方面的事務安排。

（三）談判簽約階段。確定併購方案之後以此為基礎制定併購意向書，作為雙方談判的基礎，並就併購價格和方式等核心內容展開協商與談判，最後簽訂併購合同。

（四）交割和整合階段。雙方簽約後，進行產權交割，並在業務、人員、技術等方面對企業進行整合，整合時要充分考慮原目標企業的組織文化和適應性。整合是整個併購程式的最後環節，也是決定併購能否成功的關鍵環節。

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完整的公司併購過程應該包括三大階段：併購準備階段、併購實施階段、併購整合階段，其一般操作流程如下所示：　　(一)併購的準備階段　　在併購的準備階段，併購公司確立併購攻略後，應該儘快組成併購班子。一般而言，併購班子包括兩方面人員：併購公司內部人員和聘請的專業人員，其中至少要包括律師、會計師和來自於投資銀行的財務顧問，如果併購涉及到較為複雜的技術問題，還應該聘請技術顧問。　　併購的準備階段，對目標公司進行盡職調查顯得非常重要。盡職調查的事項可以分為兩大類：併購的外部法律環境和目標公司的基本情況。　　併購的外部法律環境 盡職調查首先必須保證併購的合法性。直接規定併購的法規散見於多種法律檔案之中，因此，併購律師不僅要熟悉公司法、證券法等一般性的法律，還要熟悉關於股份有限公司、涉及國有資產、涉外因素的併購特別法規。(關於這些法規的名稱，可以參看本文的註釋)除了直接規定併購的法規以外，還應該調查反不正當競爭法、貿易政策、環境保護、安全衛生、稅務政策等方面的法規。調查時還應該特別注意地方政府、部門對企業的特殊政策。　　目標公司的基本情況 重大併購交易應對目標公司進行全面、詳細的盡職調查。目標公司的合法性、組織結構、產業背景、財務狀況、人事狀況都屬於必須調查的基本事項。具體而言，以下事項須重點調查：　　1、目標公司的主體資格及獲得的批准和授權情況。首先應當調查目標公司的股東狀況和目標公司是否具備合法的參與併購主體資格;其次，目標公司是否具備從事營業執照所確立的特定行業或經營專案的特定資格;再次，還要審查目標公司是否已經獲得了本次併購所必需的批准與授權(公司制企業需要董事會或股東大會的批准，非公司制企業需要職工大會或上級主管部門的批准，如果併購一方為外商投資企業，還必須獲得外經貿主管部門的批准)。　　2、目標公司的產權結構和內部組織結構。目標企業的性質可能是有限責任公司、股份有限公司、外商投資企業、或者合夥制企業，不同性質的目標企業，對於併購方案的設計有著重要影響。　　3、目標公司重要的法律檔案、重大合同。調查中尤其要注意：目標公司及其所有附屬機構、合作方的董事和經營管理者名單;與上列單位、人員簽署的書面協議、備忘錄、保證書等等。審查合同過程中應當主要考慮如下因素：合同的有效期限;合同項下公司的責任和義務;重要的違約行為;違約責任;合同的終止條件等等。　　4、目標公司的資產狀況。包括動產、不動產、智慧財產權狀況，以及產權證明檔案，特別要對大筆應收賬款和應付賬款進行分析。有時在合同簽訂之後還需要進一步的調查工作。調查結果有可能影響併購價格或其它全域性性的問題。　　5、目標公司的人力資源狀況。主要包括：目標公司的主要管理人員的一般情況;目標公司的僱員福利政策;目標公司的工會情況;目標公司的勞資關係等等。　　6、目標公司的法律糾紛以及潛在債務。　　對目標公司的盡職調查往往是一個困難和耗費時間的過程。併購方案則至少應當包含以下幾方面的內容：準確評估目標公司的價值;確定合適的併購模式和併購交易方式;選擇最優的併購財務方式;籌劃併購議程。　　(二)併購的實施階段　　併購的實施階段由併購談判、簽訂併購合同、履行併購合同三個環節組成。　　談判 併購交易的談判的焦點問題是併購的價格和併購條件，包括：併購的總價格、支付方式、支付期限、交易保護、損害賠償、併購後的人事安排、稅負等等。雙方透過談判就主要方面取得一致意見後，一般會簽訂一份《併購意向書》(或稱《備忘錄》)。《併購意向書》大致包含以下內容：併購方式、併購價格、是否需要賣方股東會批准、賣方希望買方採用的支付方式、是否需要政府的行政許可、併購履行的主要條件，等等。此外，雙方還會在《併購意向書》中約定意向書的效力，可能會包括如下條款：排他協商條款(未經買方同意，賣方不得與第三方再行協商併購事項)、提供資料及資訊條款(買方要求賣方進一步提供相關資訊資料，賣方要求買方合理使用其所提供資料)、保密條款(併購的任何一方不得公開與併購事項相關的資訊)、鎖定條款(買方按照約定價格購買目標公司的部分股份、資產，以保證目標公司繼續與收購公司談判)、費用分擔條款(併購成功或者不成功所引起的費用的分擔方式)、終止條款(意向書失效的條件)。　　簽訂併購合同 併購協議應規定所有併購條件和當事人的陳述擔保。併購協議的談判是一個漫長的過程，通常是收購方的律師在雙方談判的基礎上拿出一套協議草案，然後雙方律師在此基礎上經過多次磋商、反覆修改，最後才能定稿。併購協議至少應包括以下條款：　　1、併購價款和支付方式。　　2、陳述與保證條款。陳述與保證條款通常是併購合同中的最長條款，內容也極其繁瑣。該條款是約束目標公司的條款，也是保障收購方權利的主要條款。目標公司應保證有關的公司檔案、會計帳冊、營業與資產狀況的報表與資料的真實性。　　3、併購合同中會規定的合同生效條件、交割條件和支付條件。併購合同經雙方簽字後，可能需要等待政府有關部門的核準，或者需要併購雙方履行法律規定的一系列義務(如債務公告、資訊披露等等)，或者收購方還需要作進一步審查後才最後確認，所以併購合同不一定馬上發生預期的法律效力。併購雙方往往會在合同中約定併購合同的生效條件，當所附條件具備時，併購合同對雙方當事人發生法律約束力。為了促成併購合同的生效，在併購合同中往往還需要約定在合同簽訂後、生效前雙方應該履行的義務及其期限，比如，雙方應該在約定期限內取得一切有權第三方的同意、授權、核准，等等。　　4、併購合同的履行條件。履行條件往往與併購對價的支付方式聯絡在一起，雙方一般會約定當賣方履行何種義務後，買方支付多少比例的對價。　　5、資產交割後的步驟和程式。　　5、違約賠償條款。　　6、稅負、併購費用等其他條款。　　履行併購合同 履行併購合同指併購合同雙方依照合同約定完成各自義務的行為，包括合同生效、產權交割、尾款支付完畢的。一個較為審慎的併購協議的履行期間一般分三個階段：合同生效後，買方支付一定比例的對價;在約定的期限內賣方交割轉讓資產或股權，之後，買方再支付一定比例的對價;一般買方會要求在交割後的一定期限內支付最後一筆尾款，尾款支付結束後，併購合同才算真正履行結束。　　(三)併購整合階段　　併購的整合階段主要包括財務整合、人力資源整合、資產整合、企業文化整合等方面事務。其中的主要法律事務包括：　　1、目標公司遺留的重大合同處理;　　2、目標公司正在進行的訴訟、仲裁、調解、談判的處理;　　3、目標公司內部治理結構整頓(包括目標公司董事會議事日程、會議記錄與關聯公司的法律關係協調等等);　　4、依法安置目標公司原有工作人員。　　公司併購是風險很高的商業資產運作行為，操作得當可能會極大提升資產質量，提高企業的競爭力，帶來經濟收益，操作不當則會使當事人陷入泥潭而難以自拔。因此，公司在決定採取併購策略進行擴張之前，一定要經過審慎的判斷和嚴密的論證;在併購的操作過程中，一定要仔細設計每一個併購階段的操作步驟，將併購交易可能的風險降低在最低限度之內。

一般企業併購的流程一般是要先發出併購意向書，然後就是核查資料、談判、併購雙方形成決議，同意併購之後簽訂併購合同，最後完成併購幾個步驟組成。但是因為不同企業具體要求不同，這裡只說一下一般流程，具體問題還是要具體分析，不能一概而論。

第一步是要先發出併購意向書。發併購意向書就是寫清楚自己開的條件，然後通知給對方，我想併購你，投石問路，看看對方的態度。一般公司併購的完成首先要對方有這個意向，才能進行下面的步驟，如果對方不同意，那就停止了沒下文了。

對方同意併購之後，就要開始核查資料了。主要是查核對方的資產，比如土地權屬等的合法性與正確數額、債權債務情況、抵押擔保情況、訴訟情況、稅收情況、僱員情況、章程合同中對公司一旦被併購時其價款、抵押擔保等等。這個過程需要會計師和律師的參與。

雙方都同意併購，且對方的情況已核查清楚後，接下來就是談判。談判主要涉及併購的形式，交易價格、支付方式與期限、交接時間與方式、人員的處理、有關手續的辦理與配合、整個併購活動程序的安排等等，具體問題要落實在合同條款中。

談判有了結果且合同文字寫好以後，就要召開併購雙方董事會，形成決議了。企業透過併購決議後，就可以簽訂併購合同了。在合同生效之後買方就成為被併購公司所有者，就可以準備接管被收購的公司了。

併購合同生效後，併購方要向對方公司支付併購費，被併購的公司需移交所有的財產、賬表。股份證書、公司的法定檔案、公司註冊證書、權利證書、動產的其他相關的完成檔案都應轉移給買方，任何可能需要的其他檔案如債券委託書、公司章程細則等都應提交併予以稽核。買方除照單接受目標公司的資產外，還要對被併購公司進行改組，對公司原有職工重新處理。 然後還需到工商完成相應的變更登記手續，比如要更換法人代表，或者變更股東登記等等。

企業併購基本就上面這些，剩下的就是具體的交接工作了。

拋開上市公司併購不說（國內法律對上市公司的併購有更多的要求），一般的企業併購流程大致如下：

1、併購決策規劃

企業根據行業狀況、自身資產、經營狀況和發展戰略確定自身的定位，透過與財務顧問合作，分析企業的併購需求、併購目標的特徵，以及併購方向的選擇與安排，形成併購戰略。

2、併購目標選擇

目標公司的選擇和正確選擇收購物件是一個必經的環節，也是併購的第一要務。確定目標公司要從企業發展戰略規劃出發，對收購方和目標公司的生產、技術和市場型別等方面進行綜合的細緻考察。在選擇目標公司時，並沒有固定不變的標準，收購方開業根據企業自身的實際情況和目標公司的特點來進行篩選。

3、併購時機選擇

透過對目標公司進行持續的關注和資訊積累，預測目標公司進行併購的時機，並利用定性、定量的模型進行初步可行性分析，最終確定合適的企業於合適的時機。

4、併購初期工作

對企業進行深入的審查，包括生產經營、財務、稅收、擔保、訴訟等方面的調查研究等。

5、併購實施

與目標公司進行談判，確定併購方式、定價模型、併購的支付方式（現金、負債、資產、股權等）、法律文書的製作，確定並後企業管理層人事安排、原有職工的解決方案等相關問題，直至股權過戶，交付款項，最終完成交易。

6、併購後的整合

對於收購方而言，僅僅實現對目標公司的併購還遠遠不夠，還需對目標公司的資源進行成功的整合和充分的調動，產生預期的效益。

首先我們要知道併購策略應該契合於公司的整體戰略目標：增加淨現金流和降低風險。在長期戰略規劃中，為了達成這個目標，股東和管理層會時不時面對這種選擇：是繼續採取內含性發展方式、還是採用外延性發展方式——併購。收購或合併另一個企業的主要理由是，能更快的獲得更多的現金流或降低風險，或與內部獲取這些目標相比，能有更低的成本。因而，任何併購的目標都是為了創造戰略優勢，即為目標公司或資產支付的價格要低於透過內部發展達到類似戰略目的所需的總資源成本。

而大體的併購流程可以分為以下9步：

1、把併購規劃繫於整體戰略規劃。

2、元件有效的併購團隊。

3、規範併購標準。

4、比對收購方的優勢，考慮目標公司的劣勢。

5、定義搜尋流程。

6、選擇搜尋標準並找到目標公司。、

7、為最初的接洽流程制定指南。

8、評審收購團隊建議書。

9、確定意向書的主調。

至於整個併購的參與者，除了公司高層之外，需要分兩種情況了。一種是能力較強的大公司，他們的併購團隊成員是來自不同職能領域，如營銷、運營、渠道和財務等的經理。而一些實力較弱，不具備這些專業能力風公司，需要組織外部的法務、稅收和估值顧問。

而關於企業如何估值，大概有三種方法：收益法、市場法和資產法。收益法在《國際企業估值術語彙編》中，這樣被解釋“以一個或多個把預期收益轉化為現期單一金額的方式、求取企業、企業所有者權益、證券或無形資產價值形態的通用方法”。而在收益法的內部還有單期資本化法和多期貼現法。市場法在《國際企業估值術語彙編》中的解釋是，“以一個或多個目標主體與已經出售的類似（‘指導性’）企業、企業所有者權益、證券或無形資產相比較的方式，求取企業、企業所有者權益、證券或無形資產價值形態的通用方法”。而在市場法之內，還有上市公司類比法和併購交易資料法。

資產（或成本）法的解釋則是“以一個或多個基於企業資產（剔除負債）價值的方式，求取企業、企業所有者利益、證券價值形態的通用方法”。資產法還內含調整賬面價值法和清償變現價值法。