南北朝時期進入到公元6世紀，逐漸由南北對峙轉入三足鼎立的格局。523年以後，北魏陷入六鎮起義的混亂局勢中，528年發生河陰之變，契胡爾朱氏集團控制北魏政權。532年，高歡消滅爾朱氏。534年，宇文泰割據關隴，孝武帝元修西奔，後被宇文泰所害。隨即高歡和宇文泰相繼擁立元善見和元寶炬為傀儡皇帝，北魏遂分裂為高歡控制的東魏和宇文泰控制的西魏，兩個政權間戰爭不斷。加上南方一直渴望收復中原的梁朝，形成了中國歷史上的後三國時代，這就是侯景之亂的時代大背景。
在這三國中，東魏綜合實力最為強大。東魏繼承了作為政治經濟中心的中原地區，佔盡天時地利，所以東魏及後繼的北齊是當時中國境內鼎立的三國中最富庶的一個。西魏最為貧窮弱小，但其實際統治者宇文泰頒行六條詔書整頓內政，貫徹關中本位政策，“融合其所割據關隴區域內之鮮卑六鎮民族及其它胡漢土著之人為一不可分離之集團”，故能“內安反側，外御強鄰”，是三國中最有朝氣的一國。而江南地區經過數百年的開發，到梁朝時已臻於鼎盛，史稱梁武帝時“治定功成，遠安邇肅”“三四十年，斯為盛矣”，再加上樑武帝重視文化禮樂，因此梁朝為三國中文化最昌明之國，“中原士大夫望之以為正朔所在”。然而，梁朝表面上的繁榮卻掩蓋著深刻的社會矛盾。梁朝時，南方計程車族門閥日趨腐朽墮落，他們“傅粉施朱”“迂誕浮華”，過著醉生夢死的生活，已成為社會的寄生蟲;社會風氣萎靡消極，人們的思想言行被佛學與清談所充斥，“家家齋戒，人人懺禮，不務農桑，空談彼岸”“人士競談玄理，不習武事”;為了供養王、謝、袁、蕭為首計程車族門閥和日益龐大的官僚機構，梁朝老百姓不得不承受沉重的賦役，大量農民或破產流亡，或淪為奴婢。梁朝最高統治者梁武帝蕭衍對此負有主要責任，他即位之初尚能勵精圖治，但逐漸志得意滿，愛聽讒言，不納忠諫，寵信朱異等佞臣，卻訓斥痛陳時弊的散騎常侍賀琛。梁武帝又縱容各級官吏貪汙腐敗及宗室權貴違法作惡，以致“政刑弛紊”、地方官“皆尚貪殘，罕有廉白者”。除此之外，梁武帝沉溺佛教日甚一日，自547年以來三次捨身同泰寺，不僅浪費了4億錢財，還使社會上掀起佞佛之風，大量人口出家為僧，各地大興寺剎，進一步導致國家經濟和軍事力量的削弱。總之，梁武帝在位後期，梁朝政治腐敗，風氣萎靡，社會貧富懸殊，國力外強中乾。蒼蠅不叮無縫的蛋，梁朝國內的矛盾如此尖銳，也為侯景之亂準備了充分的條件。後來侯景告臺城士民書中提到：“梁自近歲以來，權幸用事，割剝齊民，以供嗜慾。如曰不然，公等試觀：今日國家池苑，王公第宅，僧尼寺塔;及在位庶僚，姬姜百室，僕從數千，不耕不織，錦衣玉食;不奪百姓，從何得之!”正是梁朝的矛盾叢生給侯景作亂以可乘之機的真實註腳。
侯景降梁
由此可見，在三國對峙中，東魏實力最強，西魏整合最優，梁朝雖然經濟文化發達，但所積累的社會矛盾(包括階級矛盾、統治集團內部矛盾、中央與地方矛盾等)卻瀕臨噴發期。在此背景下，野心家侯景登上歷史舞臺的中心。侯景出身朔州羯人，早期為爾朱榮之部下，後投靠高歡，得其重用，於532年(北魏中興二年，梁中大通四年)四月被拜為南道大行臺，鎮守河南之地，542年(東魏興和四年，梁大同八年)升為河南道大行臺，“擁兵十萬，專制河南”，實力雄厚。高歡雖對侯景委以重任，內心卻極其猜忌;侯景雖對高歡尚算服帖，但卻與其世子高澄不睦，曾揚言：“王(高歡)在，吾不敢有異;王無，吾不能與鮮卑小兒(高澄)共事!”到547年(東魏武定五年，西魏大統十三年，梁太清元年)正月高歡病重時，對高澄語及如何制服侯景之事，並寫信召還侯景。高歡死後數日，侯景就公開反叛東魏，他先請求以河南六州附西魏，西魏授侯景以太傅、河南道行臺、上谷郡公的官爵，但並不出兵，表現出冷靜謹慎的態度;稍後侯景又求助於梁朝，願以十三州附梁。
收復中原一直是南朝揮之不去的情結，正好梁武帝夢見中原平定，不久後侯景的降表就送抵建康，梁武帝大喜，再加上樑朝自陳慶之死後一直缺乏良將，所以頗有接納侯景的想法。但群臣廷議時，尚書僕射謝舉等大臣都表示反對，梁武帝便為此猶豫不決。這時他的寵臣朱異進言道：“聖明御宇，上應蒼玄，北土遺黎，誰不慕仰?為無機會，未達其心。今侯景據河南十餘州，分魏土之半，輸誠送款，遠歸聖朝，豈非天誘其衷，人獎其計?原心審事，殊有可嘉。今若拒而不容，恐絕後來之望，此誠易見，願陛下無疑!”梁武帝聽了這話以後摒棄廷議，決心接納侯景，強調“得景則塞北可清;機會難得，豈宜膠柱!”於是下詔以侯景為大將軍，封河南王、都督河南北諸軍事、大行臺，隨後又派司州刺史羊鴉仁等率軍接應侯景.此時侯景雖附梁朝，但仍與西魏通款，為自己留足退路。
東魏接到侯景叛亂的情報後，第一時間派韓軌、元柱等前去圍剿，卻在潁川被侯景打敗。這時不僅梁朝出兵援助侯景，西魏荊州刺史王思政也於當年(547年)五月率兵接收侯景所獻土地，宇文泰先派李弼、趙貴等援王思政，又派韋法保、賀蘭願德等助侯景，但又要召侯景入朝長安，削其兵權，遭侯景拒絕。因而宇文泰斷絕了與侯景的關係，召還所有援侯景人員，並讓王思政守護新獲得的潁川之地(兩年後被東魏收復)。侯景也不再聯絡西魏，完全投靠梁朝。七月，羊鴉仁所部梁軍入駐侯景控制下的懸瓠城。東魏高澄派出被認為是侯景剋星的慕容紹宗討伐侯景及梁軍，梁武帝也派其侄貞陽侯蕭淵明攻打東魏援助侯景，結果於十一月在寒山(今江蘇銅山)被東魏軍打得落花流水，蕭淵明被俘。次年(548年)正月，東魏又在渦陽大破侯景，侯景率800餘名殘兵敗將逃到梁朝境內的壽陽(今安徽壽縣)，羊鴉仁等也棄懸瓠而走，東魏便收復了侯景獻給梁朝的土地。如此一來，梁朝除了得到侯景這顆定時炸彈以外，一無所獲。
醞釀叛亂
侯景初入梁時，欲求婚於王、謝名門，請梁武帝做媒，梁武帝嫌其門第不夠而予以拒絕，侯景因而對梁心懷怨念。引發侯景之亂的更重要的契機則是梁與東魏通好。東魏趕走侯景及梁軍以後不久，就向梁朝丟擲橄欖枝，讓俘虜蕭淵明寫信給梁武帝，聲稱若兩國重歸於好，便可放還蕭淵明。梁武帝一向重視宗室團結，看到蕭淵明信函後竟然流淚;同時他已透過寒山之戰認識到梁軍戰鬥力之差，不堪再戰，所以偏向通好，近臣朱異、張綰等也主和。但傅岐和侯景堅決反對，尤其是侯景，他害怕自己會被梁朝作為交換蕭淵明的籌碼，因此多次上書梁武帝，陳述不可與高澄通好的理由，並請纓北伐，均遭梁武帝駁回。又寫信送錢給朱異，請他改變主意，朱異收了錢卻不回信。侯景又偽造了東魏要求以侯景交換蕭淵明的書信，梁武帝看了該偽信以後竟然接受，復書說：“貞陽侯(蕭淵明)早上回來，侯景晚上就可以給你們送過去。”侯景看了之後怒不可遏，說：“我就知道這糟老頭子沒心沒肺!”其心腹王偉也勸他造反。於是侯景以壽陽為基地，密謀叛亂。
侯景充分利用了梁朝的各種矛盾。他以南豫州牧的身份鎮守壽陽，廢除了梁朝盤剝百姓的市場稅和田租，使百姓都來參與叛軍，又將百姓子女分配給叛軍，使壽陽成為一個大軍營。曾為梁武帝養子的臨賀王蕭正德久蓄異志，侯景也與之聯結。侯景屢屢向梁廷索求錢財武器，言辭也愈發傲慢，但梁武帝從未拒絕，一味姑息，給侯景運輸物資的“信使相望”。蕭範、羊鴉仁、元貞、裴之悌等人相繼向朝廷報告侯景欲謀反的訊息，梁武帝及朱異等人卻不以為意，說：“景孤危寄命，譬如嬰兒仰人乳哺，以此事勢，安能反乎?”甚至還斥責蕭範“不許朝廷有一客”。侯景便利用梁武帝昏庸的綏靖政策迅速壯大起來。
侯景起兵
經過數月的準備，到548年(梁太清元年，東魏武定六年，西魏大統十四年)八月十日，侯景以誅殺中領軍朱異、少府卿徐驎、太子右衛率陸驗、制局監周石珍為藉口起兵於壽陽，兵力約有8000人，正式揭開侯景之亂的帷幕。梁武帝聽說後笑道：“是何能為，吾以折棰笞之!”乃派邵陵王蕭綸統率諸軍，征討侯景。侯景知梁軍來攻，決心爭取主動，放棄淮南，率輕騎突襲建康城。九月，侯景留部將王顯貴守壽陽，自己詐稱遊獵，出壽陽城。十月，侯景揚言進攻合肥，實際上卻襲佔譙州(今安徽滁州)、歷陽(今安徽和縣)，進而引兵臨江。梁武帝徵詢都官尚書羊侃討侯景之策，羊侃請求派2000人急據採石(今安徽馬鞍山)，另派一軍襲擊壽陽，從而使侯景進退失據。朱異卻說：“景必無渡江之志”，故羊侃的建議未被採納。
梁武帝命蕭正德為平北將軍、都督京師諸軍事，屯守丹陽(今江蘇南京西南)。蕭正德早已與侯景約為內應，派大船數十艘，以運蘆葦為名，暗中接濟侯景軍輜重。當時梁寧遠將軍王質率水軍3000巡弋江上，侯景將要渡江，擔心被其阻擊，便派間諜檢視。此時，梁臨川太守陳昕向梁武帝建議，採石急須重兵鎮守，而王質水軍力量較弱，要求增加戍軍。梁武帝遂命王質與陳昕換防。間諜將此訊息告侯景，侯景遂乘王質與陳昕換防之機，率軍8000自橫江(今安徽和縣西南)渡江，搶佔採石，俘獲陳昕。繼又分兵襲取姑孰城(今安徽當塗)，俘淮南太守蕭寧，主力進到慈湖(今安徽當塗西北)，建康震動。梁武帝將軍務託付給皇太子蕭綱，太子部署建康防務，命其子宣城王蕭大器總督城內諸軍，並赦免囚徒以充軍。百姓聽說侯景的軍隊到了，爭相逃入城中，士大夫幾十年不見兵器，柔弱不堪，聞變後惶惶不可終日。羊侃佈置防守，整頓秩序，皇太子欣賞羊侃的膽識，對他很是倚賴。
建康淪陷
侯景軍於十月二十日渡江，十月二十四日至朱雀航(今江蘇南京南)。由於有蕭正德的內應，侯景很快攻破朱雀門，守門的東宮學士庾信逃走。接著，蕭正德開宣陽門，迎接侯景軍入城。自十月二十五日開始，侯景軍就圍攻臺城(宮城)，由於有羊侃的堅守，久攻不下，乃築長圍以斷臺城內外聯絡。十一月初一，蕭正德登基為皇帝，改元正平，封侯景為丞相，並加緊對臺城的攻勢。
梁武帝第七子荊州刺史湘東王蕭繹起兵於江陵，聯絡湘州刺史河東王蕭譽、雍州刺史岳陽王蕭詧等一起增援建康。此時，統領諸軍征討侯景的邵陵王蕭綸聽說侯景渡江南進，已回軍京口(今江蘇鎮江)，率步騎3萬西進。侯景遣軍至江乘(今江蘇句容北)阻擊;蕭綸迂迴至蔣山(即紫金山)紮營，侯景大懼，一面備船作退走的準備，一面分兵三路進攻蕭綸。蕭綸先敗侯景，迫其退向覆舟山(今南京市九華山)北。後在玄武湖畔交戰，蕭綸兵敗，逃朱方(今江蘇丹徒東南)。侯景繼續圍攻臺城，鄱陽王蕭範與西豫州刺史裴之高、建安太守趙風舉率軍救援建康，屯兵於蔡州，等待長江上游諸軍。北徐州刺史蕭正表則投降侯景，並率兵萬人於歐陽(今江蘇儀徵)江中立柵，阻遏江陵蕭繹等援軍，又襲廣陵(今江蘇揚州西北)，敗後還鍾離(今安徽鳳陽東北)，降東魏。
十二月，侯景採取火攻及引玄武湖水灌臺城，仍未能攻克。此時，梁衡州刺史韋粲、司州刺史柳仲禮、西豫州刺史裴之高、南陵太守陳文徹等援軍已會師於新林王遊苑(今江蘇江寧西南)，合兵10餘萬，沿秦淮河豎立柵欄，侯景亦於秦淮河北岸立柵相拒。梁軍推舉柳仲禮為大都督，協調諸軍行動。侯景派步騎萬人挑戰，柳仲禮因諸軍新至，堅壁不出，後聞蕭繹已率3萬銳卒自江陵東下，部署諸軍進擊侯景。次年(549年)正月，韋粲部向進攻出發位置前進時，遇大霧迷路失時，到達青塘，夜已過半。立柵未成，遭侯景軍突襲戰敗而死。柳仲禮馳救青塘，稍挫侯景軍，雙方遂隔秦淮河對峙。蕭綸收容殘部與東路援軍蕭大連等同柳仲禮會合，江陵方面援軍蕭方等及王僧辯軍亦至。二十七日，蕭綸所屬蕭嗣、李遷仕、樊文皎等部渡過秦淮河，攻破東府前柵迫使侯景軍後撤。李遷仕、樊文皎率銳卒5000深入敵軍營地攻打，獲勝，後被侯景部將宋子仙以伏兵擊破，樊子皎戰死。
由於主帥柳仲禮不留心戰事，反而“置酒高會，日作優倡，毒掠百姓，汙辱妃主”，又凌侮來援諸將，各路勤王之師內部互相猜疑，致諸將均無戰心，各自思歸。當時臺城中已湧入避難百姓十多萬人及兩萬士兵，經過數月圍攻，大多數人都身體浮腫，奄奄一息，成批死亡，能作戰計程車兵不到四千人。 [22] 而侯景軍則已發展到十萬人。 [23] 到十二月時，守城的股肱之臣羊侃去世，被視為罪魁禍首的朱異也在一個月後病死。549年(梁太清三年，東魏武定七年，西魏大統十五年)三月，侯景再次引玄武湖水灌臺城，並四面猛攻，梁將蕭堅之書佐董勳、熊曇朗於十二日拂曉引導侯景軍由西北角樓處攻入臺城。侯景入覲梁武帝及皇太子，並矯詔解散援軍。各路援軍退還，柳仲禮等出降，侯景佔領了建康全城，控制梁朝軍政大權。梁武帝心中不平，對於侯景的要求都不予滿足，侯景遂斷絕其供應，到五月初二活活餓死於臺城。 [24] 皇太子蕭綱即位，是為簡文帝，改元大寶，仍為侯景手中傀儡。曾過了一把皇帝癮的蕭正德怨恨自己被侯景當槍使，乃密召鄱陽王蕭範帶兵入京，侯景得悉後將蕭正德勒死了。
侯景攻陷臺城後，於549年(梁太清三年，東魏武定七年，西魏大統十五年)三月末遣於子悅率兵數百攻奪吳郡(今江蘇蘇州)。當地豪強陸映公恐作戰不勝，資財被掠，勸太守袁君正載米、牛、酒迎降，於子悅俘袁君正，大肆掠奪。民眾紛紛築城堡反抗。五月，侯景任命廂公蘇單于為吳郡太守，派儀同宋子仙進軍錢塘。新城(今浙江杭州境)守將戴僧逿據城防守。六月，吳民陸緝等起兵攻打吳郡，斬殺蘇單于。七月，宋子仙自錢塘(今浙江杭州南)回軍攻陸緝，陸緝棄城逃奔海鹽(今浙江嘉興東南)。吳興(今浙江吳興南)兵力較弱，侯景派中軍都督侯子鑑等攻吳興，吳興太守張嵊戰敗被俘。十一月，侯景派宋子仙自吳郡再攻錢塘，戴僧遢投降。宋子仙渡浙江攻會稽(今浙江紹興)。梁邵陵王蕭綸先逃鄱陽(今江西波陽)。十二月，會稽守將梁南郡王蕭大連亦棄城逃走，其司馬留異率部降於宋子仙，並引宋子仙追俘蕭大連。至此，三吳盡為侯景佔領，其聲勢達到頂峰。他不僅娶了簡文帝的女兒溧陽公主，還自封為宇宙大將軍、都督六合諸軍事。此時梁朝諸王不但不攻打建康，反而自相殘殺，蕭繹殺死蕭慥、蕭譽，他的世子蕭方等亦死於內戰中，蕭詧投奔西魏，蕭綸、蕭範、蕭大心諸王也相互攻擊，使侯景得以蹂躪三吳，擴充勢力。
蕭繹反攻
550年(梁大寶元年，東魏武定八年，西魏大統十六年)，侯景攻下樑江州(今江西九江)、豫章(今江西南昌)後，梁湘東王蕭繹派寧州刺史徐文盛率軍數萬，於貝磯(今湖北黃岡西)敗侯景將任約，進逼大舉口(今湖北黃岡東)。侯景派宋子仙等率兵2萬西援。次年(551年)正月，新吳(今江西奉新)太守餘孝頃舉兵聲討侯景，侯景命於慶迎戰。與此同時，蕭繹派護軍將軍尹悅、安東將軍杜幼安、巴州刺史王詢等率軍2萬，自江夏(與郢州同治夏口，今湖北武漢武昌)趨武昌，受徐文盛節度，進擊任約。三月，徐文盛等攻克武昌，任約向侯景求援。侯景親自率軍西上，閏三月進至西陽(今湖北黃岡東)，與徐文盛等隔江築壘對峙，侯景軍壘被徐文盛軍擊破。四月，侯景聞江夏空虛，命宋子仙、任約率輕騎400由淮內(今湖北黃岡)過江，襲郢州，俘刺史蕭方諸。侯景乘風舉帆，越徐文盛等軍而入據江夏。徐文盛逃回蕭繹大本營江陵，王詢、杜幼安等投降侯景。
蕭繹見徐文盛戰敗，又派王僧辯為大都督，統率諸軍征討侯景，進至巴陵(今湖南嶽陽)。王僧辯得知郢州失守，即於巴陵築壘固守。侯景分遣任約攻江陵令宋子仙率軍1萬為先遣，自率大軍繼進，由隱磯(今湖南臨湘西北長江南岸)攻巴陵，晝夜攻擊，未能攻下。至五月，侯景軍疾疫流行，士卒死傷大半。蕭繹以胡僧祐為武猛將軍入援巴陵，與信州刺史陸法和於赤沙亭(今湖南華容南)會師，侯景派任約率軍阻擊。六月，任約兵敗被俘。侯景聞知，焚營退走，留宋子仙等領兵2萬駐守郢州，派別將支化仁鎮守魯山(今湖北武漢東北)，派儀同三司任廷和與範希榮等分別守晉州(今安徽懷寧)、江州(今江西九江)，自率大軍順流東歸，至蕪湖遭豫州刺史簡朗截擊，竭力突圍才返抵建康。同時，侯景部將於慶進攻鄱陽受挫，亦撤兵。王僧辯進抵漢口，克魯山、郢州，擒斬宋子仙等，戰局大為改觀。
平定叛亂
當時，交州刺史陳霸先擊敗響應侯景的高州刺史李遷仕，自南康北上，進屯西昌(今江西泰和)。七月，王僧辯克湓城(今江西九江西)，陳霸先3萬人屯巴丘(今江西峽江北)，欲與王僧辯會合。八月，王僧辯前鋒襲於慶於郭默城(今江西九江東北)，於慶與潯陽(今江西九江)守將範希榮棄城東走。蕭繹命王僧辯屯兵潯陽，以待上流援軍。侯景敗還建康，見自己折兵損將，恐不能久存，遂廢梁簡文帝為晉安王，迎梁武帝曾孫豫章王蕭棟為帝，改元天正，旋即弒殺簡文帝。同年(551年)十一月，侯景逼蕭棟禪位於己，改國號為漢，建元太始。
次年(552年)二月，蕭繹傳檄討伐侯景，命王僧辯率諸軍從潯陽出發，對侯景發動全面反攻。陳霸先率甲士3萬、舟船2000從南江(今江西贛江)北上，與王僧辯會師於白茅灣(今安徽懷寧東)。王僧辯軍襲破南陵(今安徽繁昌西)、鵲頭(今安徽銅陵)二地，進至大雷(今安徽望江)，侯景急命侯子鑑率水師拒之。侯子鑑在戰鳥(今安徽繁昌北)與王僧辯陳霸先戰，敗奔淮南(今安徽當塗)。王僧辯和陳霸先抵蕪湖，守將張黑棄城而走。侯子鑑據姑孰、南州(今當塗江中)抵抗，侯景派兵2000助守。三月，侯子鑑先閉營不出，後挑戰輕進。王僧辯軍進至姑孰，以大艦斷其歸路，擊敗侯子鑑，佔領姑孰，繼克歷陽(今安徽和縣)，入秦淮河。侯景命人把大小船隻皆裝滿石頭沉入江裡，堵塞秦淮河口，沿淮築壘，從石頭城(今江蘇南京西)至朱雀航10餘里。陳霸先搶渡北岸，在石頭城之西落星山築柵，其他軍隊依次連修城堡八座，沼伸到整個石頭城西北，形成包圍之勢。王僧辯進軍招提寺北(石頭城北)。侯景害怕西州(侯景以西州為府，在今南京西南秦淮河東側)路斷，在石頭城東北築五城，控制道路，以王偉等守臺城，自率萬餘人列陣於西州之西。陳霸先佯退誘敵，遣弩手2000橫擊其後，侯景軍敗退。王僧辯大軍高歌猛進，侯景部將盧暉略開北門迎降，王僧辯攻入石頭城。侯景兵敗，不敢入臺城，收殘部百餘騎奔吳(今江蘇蘇州)。王僧辯入臺城，並命侯瑱追擊，侯景逃至胡豆洲(今江蘇南通一帶)，四月十八日被部將羊鵾所殺。侯景的屍體被送到建康，王僧辯暴其屍於市，軍民爭相食用，連溧陽公主也吃了侯景的肉。侯景的謀臣王偉等也被押送江陵，旋遭蕭繹處死。歷時近四年的侯景之亂終於平定。
南北朝時期進入到公元6世紀，逐漸由南北對峙轉入三足鼎立的格局。523年以後，北魏陷入六鎮起義的混亂局勢中，528年發生河陰之變，契胡爾朱氏集團控制北魏政權。532年，高歡消滅爾朱氏。534年，宇文泰割據關隴，孝武帝元修西奔，後被宇文泰所害。隨即高歡和宇文泰相繼擁立元善見和元寶炬為傀儡皇帝，北魏遂分裂為高歡控制的東魏和宇文泰控制的西魏，兩個政權間戰爭不斷。加上南方一直渴望收復中原的梁朝，形成了中國歷史上的後三國時代，這就是侯景之亂的時代大背景。
在這三國中，東魏綜合實力最為強大。東魏繼承了作為政治經濟中心的中原地區，佔盡天時地利，所以東魏及後繼的北齊是當時中國境內鼎立的三國中最富庶的一個。西魏最為貧窮弱小，但其實際統治者宇文泰頒行六條詔書整頓內政，貫徹關中本位政策，“融合其所割據關隴區域內之鮮卑六鎮民族及其它胡漢土著之人為一不可分離之集團”，故能“內安反側，外御強鄰”，是三國中最有朝氣的一國。而江南地區經過數百年的開發，到梁朝時已臻於鼎盛，史稱梁武帝時“治定功成，遠安邇肅”“三四十年，斯為盛矣”，再加上樑武帝重視文化禮樂，因此梁朝為三國中文化最昌明之國，“中原士大夫望之以為正朔所在”。然而，梁朝表面上的繁榮卻掩蓋著深刻的社會矛盾。梁朝時，南方計程車族門閥日趨腐朽墮落，他們“傅粉施朱”“迂誕浮華”，過著醉生夢死的生活，已成為社會的寄生蟲;社會風氣萎靡消極，人們的思想言行被佛學與清談所充斥，“家家齋戒，人人懺禮，不務農桑，空談彼岸”“人士競談玄理，不習武事”;為了供養王、謝、袁、蕭為首計程車族門閥和日益龐大的官僚機構，梁朝老百姓不得不承受沉重的賦役，大量農民或破產流亡，或淪為奴婢。梁朝最高統治者梁武帝蕭衍對此負有主要責任，他即位之初尚能勵精圖治，但逐漸志得意滿，愛聽讒言，不納忠諫，寵信朱異等佞臣，卻訓斥痛陳時弊的散騎常侍賀琛。梁武帝又縱容各級官吏貪汙腐敗及宗室權貴違法作惡，以致“政刑弛紊”、地方官“皆尚貪殘，罕有廉白者”。除此之外，梁武帝沉溺佛教日甚一日，自547年以來三次捨身同泰寺，不僅浪費了4億錢財，還使社會上掀起佞佛之風，大量人口出家為僧，各地大興寺剎，進一步導致國家經濟和軍事力量的削弱。總之，梁武帝在位後期，梁朝政治腐敗，風氣萎靡，社會貧富懸殊，國力外強中乾。蒼蠅不叮無縫的蛋，梁朝國內的矛盾如此尖銳，也為侯景之亂準備了充分的條件。後來侯景告臺城士民書中提到：“梁自近歲以來，權幸用事，割剝齊民，以供嗜慾。如曰不然，公等試觀：今日國家池苑，王公第宅，僧尼寺塔;及在位庶僚，姬姜百室，僕從數千，不耕不織，錦衣玉食;不奪百姓，從何得之!”正是梁朝的矛盾叢生給侯景作亂以可乘之機的真實註腳。
侯景降梁
由此可見，在三國對峙中，東魏實力最強，西魏整合最優，梁朝雖然經濟文化發達，但所積累的社會矛盾(包括階級矛盾、統治集團內部矛盾、中央與地方矛盾等)卻瀕臨噴發期。在此背景下，野心家侯景登上歷史舞臺的中心。侯景出身朔州羯人，早期為爾朱榮之部下，後投靠高歡，得其重用，於532年(北魏中興二年，梁中大通四年)四月被拜為南道大行臺，鎮守河南之地，542年(東魏興和四年，梁大同八年)升為河南道大行臺，“擁兵十萬，專制河南”，實力雄厚。高歡雖對侯景委以重任，內心卻極其猜忌;侯景雖對高歡尚算服帖，但卻與其世子高澄不睦，曾揚言：“王(高歡)在，吾不敢有異;王無，吾不能與鮮卑小兒(高澄)共事!”到547年(東魏武定五年，西魏大統十三年，梁太清元年)正月高歡病重時，對高澄語及如何制服侯景之事，並寫信召還侯景。高歡死後數日，侯景就公開反叛東魏，他先請求以河南六州附西魏，西魏授侯景以太傅、河南道行臺、上谷郡公的官爵，但並不出兵，表現出冷靜謹慎的態度;稍後侯景又求助於梁朝，願以十三州附梁。
收復中原一直是南朝揮之不去的情結，正好梁武帝夢見中原平定，不久後侯景的降表就送抵建康，梁武帝大喜，再加上樑朝自陳慶之死後一直缺乏良將，所以頗有接納侯景的想法。但群臣廷議時，尚書僕射謝舉等大臣都表示反對，梁武帝便為此猶豫不決。這時他的寵臣朱異進言道：“聖明御宇，上應蒼玄，北土遺黎，誰不慕仰?為無機會，未達其心。今侯景據河南十餘州，分魏土之半，輸誠送款，遠歸聖朝，豈非天誘其衷，人獎其計?原心審事，殊有可嘉。今若拒而不容，恐絕後來之望，此誠易見，願陛下無疑!”梁武帝聽了這話以後摒棄廷議，決心接納侯景，強調“得景則塞北可清;機會難得，豈宜膠柱!”於是下詔以侯景為大將軍，封河南王、都督河南北諸軍事、大行臺，隨後又派司州刺史羊鴉仁等率軍接應侯景.此時侯景雖附梁朝，但仍與西魏通款，為自己留足退路。
東魏接到侯景叛亂的情報後，第一時間派韓軌、元柱等前去圍剿，卻在潁川被侯景打敗。這時不僅梁朝出兵援助侯景，西魏荊州刺史王思政也於當年(547年)五月率兵接收侯景所獻土地，宇文泰先派李弼、趙貴等援王思政，又派韋法保、賀蘭願德等助侯景，但又要召侯景入朝長安，削其兵權，遭侯景拒絕。因而宇文泰斷絕了與侯景的關係，召還所有援侯景人員，並讓王思政守護新獲得的潁川之地(兩年後被東魏收復)。侯景也不再聯絡西魏，完全投靠梁朝。七月，羊鴉仁所部梁軍入駐侯景控制下的懸瓠城。東魏高澄派出被認為是侯景剋星的慕容紹宗討伐侯景及梁軍，梁武帝也派其侄貞陽侯蕭淵明攻打東魏援助侯景，結果於十一月在寒山(今江蘇銅山)被東魏軍打得落花流水，蕭淵明被俘。次年(548年)正月，東魏又在渦陽大破侯景，侯景率800餘名殘兵敗將逃到梁朝境內的壽陽(今安徽壽縣)，羊鴉仁等也棄懸瓠而走，東魏便收復了侯景獻給梁朝的土地。如此一來，梁朝除了得到侯景這顆定時炸彈以外，一無所獲。
醞釀叛亂
侯景初入梁時，欲求婚於王、謝名門，請梁武帝做媒，梁武帝嫌其門第不夠而予以拒絕，侯景因而對梁心懷怨念。引發侯景之亂的更重要的契機則是梁與東魏通好。東魏趕走侯景及梁軍以後不久，就向梁朝丟擲橄欖枝，讓俘虜蕭淵明寫信給梁武帝，聲稱若兩國重歸於好，便可放還蕭淵明。梁武帝一向重視宗室團結，看到蕭淵明信函後竟然流淚;同時他已透過寒山之戰認識到梁軍戰鬥力之差，不堪再戰，所以偏向通好，近臣朱異、張綰等也主和。但傅岐和侯景堅決反對，尤其是侯景，他害怕自己會被梁朝作為交換蕭淵明的籌碼，因此多次上書梁武帝，陳述不可與高澄通好的理由，並請纓北伐，均遭梁武帝駁回。又寫信送錢給朱異，請他改變主意，朱異收了錢卻不回信。侯景又偽造了東魏要求以侯景交換蕭淵明的書信，梁武帝看了該偽信以後竟然接受，復書說：“貞陽侯(蕭淵明)早上回來，侯景晚上就可以給你們送過去。”侯景看了之後怒不可遏，說：“我就知道這糟老頭子沒心沒肺!”其心腹王偉也勸他造反。於是侯景以壽陽為基地，密謀叛亂。
侯景充分利用了梁朝的各種矛盾。他以南豫州牧的身份鎮守壽陽，廢除了梁朝盤剝百姓的市場稅和田租，使百姓都來參與叛軍，又將百姓子女分配給叛軍，使壽陽成為一個大軍營。曾為梁武帝養子的臨賀王蕭正德久蓄異志，侯景也與之聯結。侯景屢屢向梁廷索求錢財武器，言辭也愈發傲慢，但梁武帝從未拒絕，一味姑息，給侯景運輸物資的“信使相望”。蕭範、羊鴉仁、元貞、裴之悌等人相繼向朝廷報告侯景欲謀反的訊息，梁武帝及朱異等人卻不以為意，說：“景孤危寄命，譬如嬰兒仰人乳哺，以此事勢，安能反乎?”甚至還斥責蕭範“不許朝廷有一客”。侯景便利用梁武帝昏庸的綏靖政策迅速壯大起來。
侯景起兵
經過數月的準備，到548年(梁太清元年，東魏武定六年，西魏大統十四年)八月十日，侯景以誅殺中領軍朱異、少府卿徐驎、太子右衛率陸驗、制局監周石珍為藉口起兵於壽陽，兵力約有8000人，正式揭開侯景之亂的帷幕。梁武帝聽說後笑道：“是何能為，吾以折棰笞之!”乃派邵陵王蕭綸統率諸軍，征討侯景。侯景知梁軍來攻，決心爭取主動，放棄淮南，率輕騎突襲建康城。九月，侯景留部將王顯貴守壽陽，自己詐稱遊獵，出壽陽城。十月，侯景揚言進攻合肥，實際上卻襲佔譙州(今安徽滁州)、歷陽(今安徽和縣)，進而引兵臨江。梁武帝徵詢都官尚書羊侃討侯景之策，羊侃請求派2000人急據採石(今安徽馬鞍山)，另派一軍襲擊壽陽，從而使侯景進退失據。朱異卻說：“景必無渡江之志”，故羊侃的建議未被採納。
梁武帝命蕭正德為平北將軍、都督京師諸軍事，屯守丹陽(今江蘇南京西南)。蕭正德早已與侯景約為內應，派大船數十艘，以運蘆葦為名，暗中接濟侯景軍輜重。當時梁寧遠將軍王質率水軍3000巡弋江上，侯景將要渡江，擔心被其阻擊，便派間諜檢視。此時，梁臨川太守陳昕向梁武帝建議，採石急須重兵鎮守，而王質水軍力量較弱，要求增加戍軍。梁武帝遂命王質與陳昕換防。間諜將此訊息告侯景，侯景遂乘王質與陳昕換防之機，率軍8000自橫江(今安徽和縣西南)渡江，搶佔採石，俘獲陳昕。繼又分兵襲取姑孰城(今安徽當塗)，俘淮南太守蕭寧，主力進到慈湖(今安徽當塗西北)，建康震動。梁武帝將軍務託付給皇太子蕭綱，太子部署建康防務，命其子宣城王蕭大器總督城內諸軍，並赦免囚徒以充軍。百姓聽說侯景的軍隊到了，爭相逃入城中，士大夫幾十年不見兵器，柔弱不堪，聞變後惶惶不可終日。羊侃佈置防守，整頓秩序，皇太子欣賞羊侃的膽識，對他很是倚賴。
建康淪陷
侯景軍於十月二十日渡江，十月二十四日至朱雀航(今江蘇南京南)。由於有蕭正德的內應，侯景很快攻破朱雀門，守門的東宮學士庾信逃走。接著，蕭正德開宣陽門，迎接侯景軍入城。自十月二十五日開始，侯景軍就圍攻臺城(宮城)，由於有羊侃的堅守，久攻不下，乃築長圍以斷臺城內外聯絡。十一月初一，蕭正德登基為皇帝，改元正平，封侯景為丞相，並加緊對臺城的攻勢。
梁武帝第七子荊州刺史湘東王蕭繹起兵於江陵，聯絡湘州刺史河東王蕭譽、雍州刺史岳陽王蕭詧等一起增援建康。此時，統領諸軍征討侯景的邵陵王蕭綸聽說侯景渡江南進，已回軍京口(今江蘇鎮江)，率步騎3萬西進。侯景遣軍至江乘(今江蘇句容北)阻擊;蕭綸迂迴至蔣山(即紫金山)紮營，侯景大懼，一面備船作退走的準備，一面分兵三路進攻蕭綸。蕭綸先敗侯景，迫其退向覆舟山(今南京市九華山)北。後在玄武湖畔交戰，蕭綸兵敗，逃朱方(今江蘇丹徒東南)。侯景繼續圍攻臺城，鄱陽王蕭範與西豫州刺史裴之高、建安太守趙風舉率軍救援建康，屯兵於蔡州，等待長江上游諸軍。北徐州刺史蕭正表則投降侯景，並率兵萬人於歐陽(今江蘇儀徵)江中立柵，阻遏江陵蕭繹等援軍，又襲廣陵(今江蘇揚州西北)，敗後還鍾離(今安徽鳳陽東北)，降東魏。
十二月，侯景採取火攻及引玄武湖水灌臺城，仍未能攻克。此時，梁衡州刺史韋粲、司州刺史柳仲禮、西豫州刺史裴之高、南陵太守陳文徹等援軍已會師於新林王遊苑(今江蘇江寧西南)，合兵10餘萬，沿秦淮河豎立柵欄，侯景亦於秦淮河北岸立柵相拒。梁軍推舉柳仲禮為大都督，協調諸軍行動。侯景派步騎萬人挑戰，柳仲禮因諸軍新至，堅壁不出，後聞蕭繹已率3萬銳卒自江陵東下，部署諸軍進擊侯景。次年(549年)正月，韋粲部向進攻出發位置前進時，遇大霧迷路失時，到達青塘，夜已過半。立柵未成，遭侯景軍突襲戰敗而死。柳仲禮馳救青塘，稍挫侯景軍，雙方遂隔秦淮河對峙。蕭綸收容殘部與東路援軍蕭大連等同柳仲禮會合，江陵方面援軍蕭方等及王僧辯軍亦至。二十七日，蕭綸所屬蕭嗣、李遷仕、樊文皎等部渡過秦淮河，攻破東府前柵迫使侯景軍後撤。李遷仕、樊文皎率銳卒5000深入敵軍營地攻打，獲勝，後被侯景部將宋子仙以伏兵擊破，樊子皎戰死。
由於主帥柳仲禮不留心戰事，反而“置酒高會，日作優倡，毒掠百姓，汙辱妃主”，又凌侮來援諸將，各路勤王之師內部互相猜疑，致諸將均無戰心，各自思歸。當時臺城中已湧入避難百姓十多萬人及兩萬士兵，經過數月圍攻，大多數人都身體浮腫，奄奄一息，成批死亡，能作戰計程車兵不到四千人。 [22] 而侯景軍則已發展到十萬人。 [23] 到十二月時，守城的股肱之臣羊侃去世，被視為罪魁禍首的朱異也在一個月後病死。549年(梁太清三年，東魏武定七年，西魏大統十五年)三月，侯景再次引玄武湖水灌臺城，並四面猛攻，梁將蕭堅之書佐董勳、熊曇朗於十二日拂曉引導侯景軍由西北角樓處攻入臺城。侯景入覲梁武帝及皇太子，並矯詔解散援軍。各路援軍退還，柳仲禮等出降，侯景佔領了建康全城，控制梁朝軍政大權。梁武帝心中不平，對於侯景的要求都不予滿足，侯景遂斷絕其供應，到五月初二活活餓死於臺城。 [24] 皇太子蕭綱即位，是為簡文帝，改元大寶，仍為侯景手中傀儡。曾過了一把皇帝癮的蕭正德怨恨自己被侯景當槍使，乃密召鄱陽王蕭範帶兵入京，侯景得悉後將蕭正德勒死了。
侯景攻陷臺城後，於549年(梁太清三年，東魏武定七年，西魏大統十五年)三月末遣於子悅率兵數百攻奪吳郡(今江蘇蘇州)。當地豪強陸映公恐作戰不勝，資財被掠，勸太守袁君正載米、牛、酒迎降，於子悅俘袁君正，大肆掠奪。民眾紛紛築城堡反抗。五月，侯景任命廂公蘇單于為吳郡太守，派儀同宋子仙進軍錢塘。新城(今浙江杭州境)守將戴僧逿據城防守。六月，吳民陸緝等起兵攻打吳郡，斬殺蘇單于。七月，宋子仙自錢塘(今浙江杭州南)回軍攻陸緝，陸緝棄城逃奔海鹽(今浙江嘉興東南)。吳興(今浙江吳興南)兵力較弱，侯景派中軍都督侯子鑑等攻吳興，吳興太守張嵊戰敗被俘。十一月，侯景派宋子仙自吳郡再攻錢塘，戴僧遢投降。宋子仙渡浙江攻會稽(今浙江紹興)。梁邵陵王蕭綸先逃鄱陽(今江西波陽)。十二月，會稽守將梁南郡王蕭大連亦棄城逃走，其司馬留異率部降於宋子仙，並引宋子仙追俘蕭大連。至此，三吳盡為侯景佔領，其聲勢達到頂峰。他不僅娶了簡文帝的女兒溧陽公主，還自封為宇宙大將軍、都督六合諸軍事。此時梁朝諸王不但不攻打建康，反而自相殘殺，蕭繹殺死蕭慥、蕭譽，他的世子蕭方等亦死於內戰中，蕭詧投奔西魏，蕭綸、蕭範、蕭大心諸王也相互攻擊，使侯景得以蹂躪三吳，擴充勢力。
蕭繹反攻
550年(梁大寶元年，東魏武定八年，西魏大統十六年)，侯景攻下樑江州(今江西九江)、豫章(今江西南昌)後，梁湘東王蕭繹派寧州刺史徐文盛率軍數萬，於貝磯(今湖北黃岡西)敗侯景將任約，進逼大舉口(今湖北黃岡東)。侯景派宋子仙等率兵2萬西援。次年(551年)正月，新吳(今江西奉新)太守餘孝頃舉兵聲討侯景，侯景命於慶迎戰。與此同時，蕭繹派護軍將軍尹悅、安東將軍杜幼安、巴州刺史王詢等率軍2萬，自江夏(與郢州同治夏口，今湖北武漢武昌)趨武昌，受徐文盛節度，進擊任約。三月，徐文盛等攻克武昌，任約向侯景求援。侯景親自率軍西上，閏三月進至西陽(今湖北黃岡東)，與徐文盛等隔江築壘對峙，侯景軍壘被徐文盛軍擊破。四月，侯景聞江夏空虛，命宋子仙、任約率輕騎400由淮內(今湖北黃岡)過江，襲郢州，俘刺史蕭方諸。侯景乘風舉帆，越徐文盛等軍而入據江夏。徐文盛逃回蕭繹大本營江陵，王詢、杜幼安等投降侯景。
蕭繹見徐文盛戰敗，又派王僧辯為大都督，統率諸軍征討侯景，進至巴陵(今湖南嶽陽)。王僧辯得知郢州失守，即於巴陵築壘固守。侯景分遣任約攻江陵令宋子仙率軍1萬為先遣，自率大軍繼進，由隱磯(今湖南臨湘西北長江南岸)攻巴陵，晝夜攻擊，未能攻下。至五月，侯景軍疾疫流行，士卒死傷大半。蕭繹以胡僧祐為武猛將軍入援巴陵，與信州刺史陸法和於赤沙亭(今湖南華容南)會師，侯景派任約率軍阻擊。六月，任約兵敗被俘。侯景聞知，焚營退走，留宋子仙等領兵2萬駐守郢州，派別將支化仁鎮守魯山(今湖北武漢東北)，派儀同三司任廷和與範希榮等分別守晉州(今安徽懷寧)、江州(今江西九江)，自率大軍順流東歸，至蕪湖遭豫州刺史簡朗截擊，竭力突圍才返抵建康。同時，侯景部將於慶進攻鄱陽受挫，亦撤兵。王僧辯進抵漢口，克魯山、郢州，擒斬宋子仙等，戰局大為改觀。
平定叛亂
當時，交州刺史陳霸先擊敗響應侯景的高州刺史李遷仕，自南康北上，進屯西昌(今江西泰和)。七月，王僧辯克湓城(今江西九江西)，陳霸先3萬人屯巴丘(今江西峽江北)，欲與王僧辯會合。八月，王僧辯前鋒襲於慶於郭默城(今江西九江東北)，於慶與潯陽(今江西九江)守將範希榮棄城東走。蕭繹命王僧辯屯兵潯陽，以待上流援軍。侯景敗還建康，見自己折兵損將，恐不能久存，遂廢梁簡文帝為晉安王，迎梁武帝曾孫豫章王蕭棟為帝，改元天正，旋即弒殺簡文帝。同年(551年)十一月，侯景逼蕭棟禪位於己，改國號為漢，建元太始。
次年(552年)二月，蕭繹傳檄討伐侯景，命王僧辯率諸軍從潯陽出發，對侯景發動全面反攻。陳霸先率甲士3萬、舟船2000從南江(今江西贛江)北上，與王僧辯會師於白茅灣(今安徽懷寧東)。王僧辯軍襲破南陵(今安徽繁昌西)、鵲頭(今安徽銅陵)二地，進至大雷(今安徽望江)，侯景急命侯子鑑率水師拒之。侯子鑑在戰鳥(今安徽繁昌北)與王僧辯陳霸先戰，敗奔淮南(今安徽當塗)。王僧辯和陳霸先抵蕪湖，守將張黑棄城而走。侯子鑑據姑孰、南州(今當塗江中)抵抗，侯景派兵2000助守。三月，侯子鑑先閉營不出，後挑戰輕進。王僧辯軍進至姑孰，以大艦斷其歸路，擊敗侯子鑑，佔領姑孰，繼克歷陽(今安徽和縣)，入秦淮河。侯景命人把大小船隻皆裝滿石頭沉入江裡，堵塞秦淮河口，沿淮築壘，從石頭城(今江蘇南京西)至朱雀航10餘里。陳霸先搶渡北岸，在石頭城之西落星山築柵，其他軍隊依次連修城堡八座，沼伸到整個石頭城西北，形成包圍之勢。王僧辯進軍招提寺北(石頭城北)。侯景害怕西州(侯景以西州為府，在今南京西南秦淮河東側)路斷，在石頭城東北築五城，控制道路，以王偉等守臺城，自率萬餘人列陣於西州之西。陳霸先佯退誘敵，遣弩手2000橫擊其後，侯景軍敗退。王僧辯大軍高歌猛進，侯景部將盧暉略開北門迎降，王僧辯攻入石頭城。侯景兵敗，不敢入臺城，收殘部百餘騎奔吳(今江蘇蘇州)。王僧辯入臺城，並命侯瑱追擊，侯景逃至胡豆洲(今江蘇南通一帶)，四月十八日被部將羊鵾所殺。侯景的屍體被送到建康，王僧辯暴其屍於市，軍民爭相食用，連溧陽公主也吃了侯景的肉。侯景的謀臣王偉等也被押送江陵，旋遭蕭繹處死。歷時近四年的侯景之亂終於平定。