南北朝時南齊一代名將老臣王敬則因被齊明帝猜忌、打壓並疑其有反心想借機奪其兵權，於是為自保舉兵謀反，可惜結局悲慘兵敗被殺，他也成了歷史上又一位一世功勳盡毀，一生臣節皆喪的悲情之將。

等齊明帝開始殺高武文三帝諸子了，王敬則慌了。一朝天子一朝臣，明帝和王敬則之間本來就是彼此猜忌、互不信任的囚徒困境關係，王敬則是高帝的功臣，又不是明帝的功臣。

明帝將要病故的時候，任命張瑰為平東將軍、吳郡太守。王敬則覺得不對，吳郡的東邊還有誰啊，設平東將軍不就是要平我嗎？王敬則的兒子們也慌了，王敬則的第五子王幼隆派了正員將軍徐嶽找姐夫徐州行事謝朓商量，想如果謝朓同意就跟老子商量起兵。然而謝朓卻抓住徐嶽嚮明帝告發。王敬則也在下屬們鼓動下最終決定起兵。明帝就宣佈王敬則為叛臣，把王敬則的兒子都殺了。王敬則的長子王元遷正在前線對北魏作戰，也給殺了。

齊明帝殺的是皇子，對皇孫們留了一點情面。王敬則就以擁立高帝孫南康縣侯蕭子恪的名義起兵。朝廷派前軍司馬左興盛、後軍將軍崔恭祖、輔國將軍劉山陽、龍驤將軍胡松領三千多人抵禦，尚書右僕射沈文季以持節都督駐屯湖頭，防備京口要道。

王敬則作為高武舊將起兵，一開始只有一萬人，但於路得到十多萬百姓隨行支援，聲勢浩大。到晉陵郡時，百姓範脩化殺了南沙縣令公上延孫，響應王敬則。太子蕭寶卷嚇得要跑路，王敬則知道後笑著說：三十六計，走為上計，他們父子是該走了。

王敬則全力進攻左興盛及劉山陽的營壘，官軍有些落下風但還在死扛。此時胡松卻突然率騎兵進攻王敬則後方，王敬則後方正是那些手無寸鐵的百姓，一衝就散。王敬則大叫著索要馬，亂軍中卻無法騎上，被左興盛的軍容袁文曠斬殺傳首。

亂後，蕭子恪一度失蹤，明帝的侄子蕭遙光趁機鼓動明帝把高武二帝的孫子們也殺光算了。夜半時分明帝備好了棺材，召高武二帝的孫子們六十多人進宮，並且開始煮椒，約定煮熟了就殺人。椒不會白煮的，以椒塞口賜死正好。明帝交代完了就睡覺去了，後來椒煮熟了，主書單景雋請求動手，舍人沈徽孚卻說再等等。三更天，蕭子恪赤腳跑到建陽門敲門，明帝驚醒，得知還沒殺人，感到慶幸，哭著召見了蕭子恪，任為太子中庶子，給那些皇孫們賜了飯菜讓他們回去了。如果當時有閃失，高武二帝的孫子們團滅，以後二十四史的《南齊書》都沒人寫了。

就這樣，聲勢浩大的王敬則之亂才十天就完了。王敬則首級被上漆藏在武庫中（王莽的待遇），一直到梁武帝天監元年（502年）才因故吏夏侯亶請求而獲准收葬。