股東代表訴訟（derivative action）又稱派生訴訟、代位訴訟，是指當公司怠於透過訴訟手段追究有關侵權人員的民事責任及實現其它權利時，具有法定資格的股東為了公司的利益而依據法定程式代公司提起的訴訟。它源於英國1864年東潘多鉛礦公司訴麥瑞威澤案的判例。該案創設了這樣一條規則：如果少數股東指控控制公司的人欺騙了公司，則該少數股東可以以公司的名義提起訴訟。目前，世界上各主要國家都規定了股東代表訴訟制度。在美國，羅伯特•W•漢密爾頓專門論述了衍生訴訟制度（股東代表訴訟制度）；《特拉華州普通公司法》也明文規定了此種制度。在法國，法院於1893年即准許股東行使代表訴訟。在日本，1950年修改《商法典》時規定了股東的代表訴訟。德國、西班牙、菲律賓、南韓，中國臺灣地區亦規定此制。因此，我們應儘快建立股東代表訴訟制度，完善公司立法。要想更清楚地認識股東代表訴訟制度，我們應從以下幾個特徵來把握：第一，股東代表訴訟是基於股東所在公司的法律救濟請求權產生的，這種權利不是股東傳統意義上的因其出資而享有的股權，而是由公司本身的權利傳來的，由股東行使的。因此，我們要注意區別股東代表訴訟與股東直接訴訟的區別。第二，股東代表訴訟的原告須是公司的股東，一人或多人聯合提起訴訟均可，但是並非只要公司的股東就可以提出訴訟，不同的國家對此均有限制，以防某些惡意的股東進行濫訴。第三，股東只是作為名義上的訴訟方，股東沒有任何權利、資格或權益。也就是說原告股東並不能取得任何權益，法院的判決結果直接歸於公司承擔。第四，股東代表訴訟發生在公司怠於行使其合法權利的情況下。也就是說，若公司不透過訴訟手段行使其權利時，則可能發生公司權益遭受損失之情形。只有這種條件下，才可發生股東代表訴訟。