獨立董事制度最早起源於20世紀30年代，1940年美國頒佈的《投資公司法》是其產生的標誌。該法規定，投資公司的董事會成員中應該有不少於40%的獨立人士。其制度設計目的也在於防止控制股東及管理層的內部控制，損害公司整體利益。

獨立董事和一般的董事區別主要體現在任職條件和職權方面。

獨立董事是指不在公司擔任除董事之外的其他職務，並與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關係的董事。非獨立董事則與之相反。

首先，在身份上就不同。

獨立董事從本質上講是董事，獨立董事是針對於上市公司產生的，在一般的有限責任公司和股份有限公司中，是不存在獨立董事的。獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，並與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關係的董事。意思是，獨立董事必須要保持獨立性，要發表獨立意見，與一般董事是不同的。

獨立董事最根本的特徵是獨立性和專業性。獨立董事最主要的特點是不擔任公司其他職務，和公司股東也不存在可能妨礙其進行獨立判斷的關係，所以始終能保持客觀中立，對一般董事、高管等人員進行監督。

非獨立董事則與之相反，通常有三種身份：公司僱員，內部董事的家眷親屬，董事控股其他公司的僱員。

獨立董事之所以重要，是因為它監督董事會的職能。

獨立董事的特別職權：

（2）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所

（3）向董事會提請召開臨時股東大會

（4）提議召開董事會

（5）獨立聘請外部審計機構和諮詢機構

（6）可在股東大會召開前公開向股東征集投票權

獨立董事的監督是董事會內部的監督，監事會的監督是董事會外部專門監督機構的監督。兩種模式的目的均在於降低公司治理成本，解決公司治理問題，以保證投資人和公司的利益。

首先，在身份上就不同。

獨立董事從本質上講是董事，獨立董事是針對於上市公司產生的，在一般的有限責任公司和股份有限公司中，是不存在獨立董事的。獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，並與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關係的董事。意思是，獨立董事必須要保持獨立性，要發表獨立意見，與一般董事是不同的。

獨立董事最根本的特徵是獨立性和專業性。獨立董事最主要的特點是不擔任公司其他職務，和公司股東也不存在可能妨礙其進行獨立判斷的關係，所以始終能保持客觀中立，對一般董事、高管等人員進行監督。

非獨立董事則與之相反，通常有三種身份：公司僱員，內部董事的家眷親屬，董事控股其他公司的僱員。

相對於合夥企業、有限公司而言，股份公司具有更多的資合性，而上市公司則是完全的資合性。對於前2者，股東會的重要性很大，而對於股份公司，則董事會很重要，對於上市公司而言，各股東完全分散，開一次股東大會很不容易，基本大部分決策都是由董事會作出，因此對於董事會的監督顯得尤為重要。獨立董事按《公司法》的要求，作為上市公司是必須設定的。獨立董事在公司內除了獨立董事之外，不擔任其他職位，而且跟公司股東管理層沒有利害關係，能獨立行使獨立董事的監督職責。具體可詳見證監會發布的《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》。

董事，是指由公司股東會、股東大會或職工民主選舉產生的具有實際權力和權威的管理公司事務的人員，是公司內部治理的主要力量，對內管理公司事務，對外代表公司進行經濟活動。

上市公司還要求設立獨立董事，獨立董事是指獨立於公司股東且不在公司內部任職，並與公司或公司經營管理者沒有重要的業務聯絡或專業聯絡，並對公司事務做出獨立判斷的董事。

《公司法》規定有限責任公司的董事成員為3～13人。 股份有限公司的董事會成員為5～19人。董事由股東（大）會或職工民主選舉產生，可以由股東或非股東擔任。董事的任期，一般都是在公司內部細則中給予規定，有定期和不定期兩種。定期把董事的任期限制在一定的時間內，但每屆任期不得超過3年。不定期是指從任期那天算起，滿3年改選。董事任期屆滿，可以連選連任。

（1）董事的提名辦法一般由公司章程或相關辦法規定。

（2）董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低於法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

獨立董事的特別職權：

（2）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

（3）向董事會提請召開臨時股東大會；

（4）提議召開董事會；

（5）獨立聘請外部審計機構和諮詢機構；

（6）可在股東大會召開前公開向股東征集投票權。