戰國初期，魏文侯任用李悝變法，遂使魏國成為戰國初期霸主，力壓同為三晉的趙韓兩國。為擺脫不利局面，趙國與齊、宋、燕等國會盟，魏國本就處於四戰之地，為避免陷入圍攻，遂於周顯王十五年（前354年）發兵攻趙，齊國出兵救援，以“圍魏救趙”之計在桂陵大敗魏軍。那麼，作為戰國初期霸主的魏國，在遭遇如此慘敗之後，為何不對齊國予以報復呢？

周顯王十六年（前353年），在魏國圍攻邯鄲長達一年後，趙國派使者向齊、楚兩國求救。段幹朋建議齊威王，可派兩路大軍救援，一路向南攻打魏國襄陵，牽制魏國兵力，然後趁魏軍攻破邯鄲之際，再以另一路軍隊對趙救援，如此既救了趙國，又同時削弱了魏、趙兩國。

齊威王採納段幹朋建議，一路與宋國景敵、衛國公孫倉所部會合，圍攻魏國襄陵；另一路以田忌為主將，孫臏為軍師，率軍救援趙國。而在此時，魏軍主力已經攻破邯鄲，龐涓正在率領八萬魏軍進攻衛國。

孫臏認為魏軍主力在外征戰長達一年，國內必然空虛，於是建議採用聲東擊西之計，田忌採納了孫臏的建議，遂率軍直搗魏國新都大梁，做出一副圍攻大梁之勢，迫使魏軍主力回援。同時令臨淄、高唐齊軍攻打平陵，吸引魏軍主力，又讓田忌派出輕裝戰車，故意示弱使龐涓輕敵，孫臏則待齊軍主力在桂陵設伏。

龐涓擊敗齊軍佯兵後，果然輕敵冒進，丟掉輜重直奔大梁，結果在桂陵遭遇齊軍主力伏擊，魏軍被擊敗，主將龐涓被生擒。

“桂陵之戰”雖然魏軍主將龐涓被擒，但魏軍主力的損失其實並不算大，且齊國也並沒有正式進攻魏國都城大梁，而趙國的都城邯鄲卻仍在魏國手中。更何況，在緊接著的“襄陵之戰”中，魏軍已經找回了場子。

齊威王其實也是野心勃勃，眼見在“桂陵之戰”中擊敗了魏國，便想著繼續在“襄陵之戰”中進一步瓦解魏軍主力，因此齊國與魏國真正交手的地方，乃是在魏國南部重鎮襄陵。周顯王十七年（前352年），齊國聯合宋國、衛國直撲襄陵。

然而，齊軍本就不是魏武卒的對手，魏軍很快便擊退了齊、宋、衛聯軍第一波攻擊，且魏惠王也汲取了教訓，不再單純依靠魏軍戰力，轉而促使南韓出兵。南韓見魏軍如此勇猛，遂對聯軍背後發動攻擊，結果齊軍徹底崩潰。

由於魏國在“桂陵之戰”中的損失本就不大，且在“襄陵之戰”中又擊敗了以齊國為首的聯軍，已經對各諸侯產生了威懾作用，因此魏國繼續進攻齊國的必要已經不大。

魏國之所以沒有繼續進攻齊國，另外一個重要原因便是秦國的動向，此時秦孝公已經任用商鞅完成了變法，且在魏國與齊國在襄陵交戰之際，向魏國佔據的河西之地發動了進攻，並奪取了少梁和安邑。

河西之地乃是秦國的東部屏障，魏國佔據河西之地，不僅徹底堵死了秦國的東出之路，同時也能在與秦國的交手之中牢牢掌握戰略主動權，同時秦國則只能處於被動挨打的境地。因此，當秦國趁機攻打安邑之際，魏國又如何敢貿然繼續進攻齊國。

“襄陵之戰”結束之後，魏國先是於次年迫使趙國與自己結盟，將邯鄲還給趙國，又強迫宋、魯等十二諸侯國來朝，鞏固了魏國的霸主地位，同時又與齊國結盟，穩住了周邊列國。之後，魏國於周顯王十九年（前350年）開始發兵攻秦，重奪河西之地。

要知道，此時的魏國尚未正式遷都大梁，其都城安邑距離河西實在太近，一旦秦國奪取河西，那麼秦魏攻守之勢必然逆轉，不僅魏國都城將時刻面臨威脅，魏國控制的上郡地區也將可能成為飛地，這是魏國無論如何也不能忍受的。

正是由於魏國地處四戰之地，其國勢較強之時，周圍列國不敢對其發動進攻，然而一旦戰敗，便會迅速陷入列國圍攻之中。“桂陵之戰”的戰敗，便使得魏國陷入了極為危險的境地，因此當在“襄陵之戰”中擊潰齊、宋、衛聯軍後，必須迅速穩住周圍各國，從而騰出手來奪回河西之地，畢竟相較於齊國來說，秦國的威脅其實更大。為此，在重奪河西之後，魏惠王便下令於河西修築長城，以防禦秦國對河西的進攻。