工廠股權私下的協議可能的問題如下：

一、股權私下的協議只是對協議雙方有約束，並不能約束第三人。

二、股權私下的協議中股權的受讓方，不會作為股東在公司章程中體現，也不會在工商系統進行登記。在公司章程和工商系統中，名義股東仍然是股權的出讓方。

三、公司章程不能保證股權受讓方的權利，沒有分紅權、剩餘財產分配權、表決權等股東的權利，當然相應的股東義務也不存在。

四、公司法也不能維護股權受讓方的權利，公司法保護的是工商登記中的名義股東。

五、此類私下的協議更多的是乾股，即只有分紅權。具體的權利，看雙方協議約定。

六、其他的股東也許並不知道你的存在。

一、由於你不是公司法名義上的股東，你不必承擔股東的義務，比如認繳註冊資本的義務。

二、你的分紅、表決等權利的維護不能向公司法主張，應該向合同法等民法主張。

三、分紅等權利你可向股權私下協議的股權出讓方主張，對方應當受雙方協議的約束。當然，這個協議的簽訂，是建立在雙方真實意思的基礎之上，沒有瑕疵。

工廠首先是一個企業，那麼企業之間私下籤訂股權轉讓協議應該注意的事項有如下5個方面：

1、簽訂股權轉讓協議的主體在股權轉讓中，出讓股權的主體應當是公司。例如騰訊眾創空間的股東，受讓方可以是原公司的股東，也可以是股東外的第三人。在實踐中，一些公司股東是以公司名義簽訂的股權轉讓協議，這會造成簽約主體的混淆。另外，如果受讓方是公司，要考慮是否需要經過股東會決議透過；如果是自然人，則要審查其是否已註冊過一人有限責任公司。

2、股東會或其他股東的決議或意見 股東在對外轉讓股權簽訂股權轉讓協議前要徵求其他股東意見，其他股東在同等條件下，放棄優先購買權時，才能向股東外第三人轉讓。同時，還需注意其它法定前置程式的履行，否則會出現無效的法律後果。另外，無論是開股東會決議還是單個股東的意見，均要形成書面材料，以避免其他股東事後反悔，導致糾紛產生。

3、對前置審批程式的關注 一些股權轉讓協議還要涉及到主管部門的批准，如國有股權、或外資企業股權轉讓等。

4、明晰股權結構 股權轉讓協議受讓方應當透過審閱轉讓股權的股東所在公司的公司章程、營業執照、稅務登記證、董事會決議、股東會決議等必要的檔案，對轉讓股權的股東所在公司的股權結構作詳盡瞭解。

5、股權轉讓協議受讓人應認真分析受讓股權所在公司的經營狀況及財務狀況。