何謂SPV（及空殼公司）？SPV全稱special purpose vehicle（特殊目的實體），一般指僅為特定、專向意圖而樹立的法令實體（常見的是公司，有時也有合夥等。以下除非特別闡明，都指公司）。對比普通公司，往往SPV除樹立的特定意圖外，沒有獨立的經營、事務等功能。有時也被稱為SPE(Special Purpose Entity)等。空殼公司(shell company)的概念規模一般和SPV相似，但有時會有所區別。例如，在美國證券法背景下，依據SEC規則，shell company是指契合以下條件的公司：

(1) 沒有或僅有名義上的運營

(2) 財物方式（依據US GAAP認定）：無財物，或者實質上的財物組成只需現金及現金等價物。可是上述定義不適用於財物支撐證券的發行人(ABS issuer)。一般觸及財物支撐證券時，根本都會用SPV的稱號。

1. 舉個reverse triangular merger的比如來說吧。 母公司P覬覦小公司T的專利使用權，想要收買T，以獲取這個使用權。 可是T的這個使用權也是問第三方買的，而且專利轉讓合同上規則這個專利不能轉讓。如果P直接收買T，那麼收買完今後T就不存在了，融資千萬的商業計劃書定製，問Zboshi007，專利使用權就消失了。所以P樹立spv，spv購買T 100%的股份，然後SPV被吸收進T，這樣T仍是T，專利使用權還在T，可是實踐受益人已經是P。

2. 再舉個比如說為什麼便利。假定A,B,C,D 4個人一同辦了公司P，我們各佔20%股份，別的20%給了第三方投資者。P想要收買T。如果P直接收買T，那麼在P今後要賣T的時分就比較不便利，必需求我們坐一同開個會。如果P先樹立SPV，錄用A作為SPV的董事，SPV買下T，那麼今後要賣T，只需A同意就好了，能夠繞開第三方投資者。

3. 歹意收買的時分也一般用spv。首要是為了抗危險。譬如說P想要歹意收買T，可是P對T的事務一知半解，又由於歹意收買，沒辦法做盡職查詢。P關於T的一些潛在的商業危險幾乎不知道，這時分P就要想辦法操控這些不知道危險。所以P樹立一個LLC spv，然後給T發tender offer，把T收買回來。往後T有什麼隱藏的債款什麼，就能夠操控在LLC的規模內了。

4. 關於delaware的公司法來說，如果P直接收買T，那麼默許情況下需求P和T兩家公司的半數以上股東投票經過。P的默許股東投票有一個破例，這一點是在DE公司法251(f)裡，其間一個要求是公司為收買所發行（issue)的普通股不超越本來的20%。關於用股票來收買的公司來說，發行超20%的股票進行收買的話，那麼就需求股東投票了。 如果是用spv來收買，公司能夠先發行（issue）超20%的股票來樹立spv，由於樹立spv不是merger，所以251不適用，這樣只需發行的股票沒有超越公司章程上董事會授權（authorized）可發性數量的上限就不需求股東投票。再用spv收買T，那麼這其間就只需求SPV的股東P來投票，在實踐操作中，只需求派一個人來行使P的投票權就好。

SPV意為“Special Purpose Vehicle”中文為“空殼公司”，說白了就是為了達成某個特殊目的而設立的載體公司。一般來說“空殼公司”沒有自己的業務以及經營範圍，設立“空殼公司”的目的很多，諸如風險隔離，合理避稅，以及達到特定的法規要求等等。

風險隔離很好理解，你想做點什麼事情，但是這事風險有點大，所以你找了個代理人幫你處理，出了什麼事情都是代理人幫你背鍋，除了個別及特殊情況基本上你都沒有任何責任。

比方說“搖錢樹公司”想要惡意收購“招財貓公司”，對於這種事情“招財貓公司”是拒絕的，但是在資本的洪流面前“招財貓公司”也沒辦法，只能想盡一切辦法阻撓，不讓搖錢樹有限公司知道自己公司的真實資訊。

“搖錢樹公司”就只能透過自己搜尋到有限資訊來進行收購，但是萬一這招財貓有限公司有什麼隱藏的大額負債呢？如果直接收購進自己的公司那豈不是給自己的資產負債表打擊巨大？

所以搖錢樹有限公司就設立了一個“空殼公司”叫“搖錢樹收購招財貓專用公司”先來收購招財貓有限公司，如果沒什麼問題再把這個“空殼公司”收購回搖錢樹有限公司，如果有任何問題，比如說有大額負債，那麼問題就止於這個“搖錢樹收購招財貓專用公司”而不會太大的影響到搖錢樹有限公司本身。

合理避稅也不難理解，比方說某些地區房屋過戶需要繳納一大筆手續費，那麼在購房的時候可以選擇設立一個“空殼公司”，以公司的名義購買房產，房屋的產權屬於這家“空殼公司”。

當你想要賣房的時候，買賣的不是房屋的產權，而是這家“空殼公司”公司。因為房屋的產權屬於公司，擁有了這家公司就間接地擁有了該房產。

但是由於房屋並無過戶所以不需要繳納過戶手續費，當然，鑑於房價如果上漲，這家公司的股權估值也應該是水漲船高，你出售公司股權的時候資本利得的稅還是要交的。

而以達到特定法規要求就相對複雜一些，比如說紅籌股赴海外上市。

一般來說，境內企業的實際控制人在海外設立“空殼公司”；“空殼公司”回頭收購境內公司股權（或針對限制/禁止外商投資領域，透過VIE形式取得實際控制），並且與境內企業合併報表；“空殼公司”向境外證券市場申請上市。

這一操作的實質是，透過“空殼公司”將境內公司的性質變更為外資公司，開啟境外上市的門路（注：按現行法規，中國企業也可以直接申請境外上市，但程式複雜、要求很高，通常除了少數大型國企很少選擇）。

中國法律要求創始人就“空殼公司”設立、“空殼公司”收購境內公司、以及未來的上市融資等事項向外管局進行登記。