換句話說，也就是選擇哪些人作為未來的創始團隊成員。在這裡有幾個原則： 第一，價值觀一致、互相信任； 第二，能力互補、不可替代； 第三，全職投入。（這一點主要是從合夥人和員工角度來說的，不包括投資人）

給創始團隊分配股權／期權，歸根結底，都要始終思考一個問題——怎樣在分配股權／期權的同時，保障創始人的控制權，這一個問題是很多創始人都非常關注的問題。 為此，我們特意整理了一篇文章，有興趣的朋友可以點選檢視 http://www.toutiao.com/i6365635782606062081/

內容摘取如下：

一、初創及天使輪階段

1、核心人員：聯合創始人（創始人）、初期員工

2、防範控制權風險的方法：

股權代持：創始人可以代持隱名股東身份間接控制公司的股權 此方法適用於未上市的內資架構公司。

定義：股權代持又稱委託持股、隱名投資或假名出資，是指實際出資人與他人約定，以該他人名義代實際出資人履行股東權利義務的一種股權或股份處置方式。也就是說公司核心創始人可以透過以代持隱名股東的方式間接控制公司的股權。

意義：a、可以將其他股東的股權集中到創始人身上，增強其控制權；b、使公司的股東更加清晰簡潔，方便工商資訊登記。 此方法適用於管理小股東或不太穩定的股東

注意事項：隱名股東由於特殊原因借用他人名義，在公司章程、公司名冊、工商登記不顯現其名。需要注意的是，隱名股東的權利需要透過簽訂代持協議來得到保護。另外，具體代持協議的內容必須要請一位資深律師來把關，從而控制投資風險，確保隱名股東對控制權的掌握。

二、A、B輪階段

1、核心人員：中層高管（VP、總監）、全體員工

2、防範控制權風險的方法：

a、有限合夥持股：創始人可透過持股平臺來間接控制公司 此方法適用於內資架構的公司

定義：

有限合夥是一種合夥企業，與普通合夥企業相比，有限合夥企業的合夥人分為普通合夥人(GP)和有限合夥人(LP)。二者的區別就是隻有普通合夥人才能執行合夥事務，承擔管理職能，而有限合夥人只是作為出資方，不參與企業管理。

由此，可以讓非創始人股東成為LP（有限合夥人），使他們僅作為出資方，但不參與企業管理；同時，要讓核心創始人擔任GP（普通合夥人），既作為出資人，又參與企業管理，從而掌握公司的控制權。

常見於公司的股權激勵措施，如：核心創始人可以再註冊一家有限合夥企業，使員工擔當LP，充當出資人，但沒有管理權，而創始團隊當GP，掌控管理權。

b、董事會（控制董事的提名和罷免，掌握董事會的多數席位）

適用於內資及VIE架構的公司

定義：公司的日常經營事項，主要由公司執行董事或董事會來決定。一般情況下，公司很少需要開股東會，所以也很少透過股東會的控制權來參與公司日常經營。所以，如果控制了執行董事或董事會，也就控制了公司的日常經營管理。核心創始人可以佔有公司董事會的大部分席位，以保障決策效果和決策效率。

控制董事會最重要的法律手段是控制董事的提名和罷免。

例如：投資協議——每增加一個董事席位，就要增加1個創始人席位。這樣就可以保證創始人的席位永遠都多於投資人的席位，進而牢牢鎖住決策權。同時，隨著公司的融資發展若前輪投資人的股權稀釋到一定程度（例如10%以下），建議應縮減前輪投資人的董事委派權，畢竟過於龐大的董事會組成也不利於公司運營決策的快速有效進行，建議上市前公司董事最好不要超過5-7名。

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在直播中，圍繞創業相關的幾個爭議話題，尤其是“是否應該全員持股”這個難題，幾位大佬結合自己的切身感受和經歷，分享了獨家心得。

徐小平：有沒有需要到因為股權糾紛導致公司毀滅的故事？

黎萬強：遇到過反目的。原因是早期大家對利益繫結的說法都是含糊的，都會覺得，這個公司我先做再說，沒有合同。本來大家關係很好，結果四年五年後，發生各種各樣的事情，相互不認賬。

一般前期操作規範，合同明確，後來大家吵的情況還真的很少。但是很多創業者早期往往是依賴口頭承諾，比如我答應給你2個點、3個點，還有很多代持的情況，往往連合同都沒簽，最後就會出現大家各執一詞。

徐小平：一個簡單的真理就是，在股權問題上一定不要相信口頭承諾，一定要寫成成文的東西。

黎萬強：而且一定要找專業團隊來做。

黎萬強：對於一般員工來講，公司如果一上來就有明確的關於期權的想法，甚至是制度和文件，員工就會覺得很踏實。小米早期的利益捆綁做得非常規範，這一點很關鍵，大家覺得很安心。當大家覺得我是公司的股東時，感覺會很不一樣。

張明若：印象極深的就是小米的全員持股。一開始我跟小米在一個辦公室，後來我搬到樓上了，我們那時候每天晚上11:30帶著還沒走的同事去小米參觀，小米白天沒那麼熱鬧，大家都在各自做事，但晚上是討論時間，晚上11:30小米就是個菜市場。我基本上走不進去，因為走廊都站滿了人。有一次我見到黎萬強，眼睛有點冒著血絲，我問他怎麼了，他說我剛打完雞血。整個小米瀰漫著一種亢奮。當時我覺得小米不可能起不來。

當然，雖然我說得這麼熱鬧，我仍然不認為所有公司都適合全員持股。

黎萬強：後期全員流動性很大的時候沒法做到全員持股，但在早期，你要找到一個靠譜的工程師，他往往能頂100個人，那你靠什麼留住他？我覺得我們（小米）當時整個氛圍很好的原因是，小米早期在選人的時候，就用期權設定了一個過濾器。我們當時有很多谷歌、微軟的同事降薪過來，我們給他們兩個方案：工資少期權多，工資多期權少。結果基本所有早期員工都選了工資少期權多的方案。期權意義就在這裡，這些人當時過來本身都有很強的創業心態，自我驅動很強，早期都不用談什麼管理。

徐小平：這個非常偉大。經常有創始人問我，有個人來跟我談工資，不要股份，我說這種人把他趕走。創業就是為了股權，如果一個人來就是想拿高工資，而不追求股份，這樣的人沒有創業精神，一般來說盡量不要考慮。創業公司一定要有這種“我拿青春賭明天”的人。

黎萬強：小米已經有15000人了，有了許多偏運營型的崗位後流動性就比較大。但在前四年的時候，基本都是全員持股，對我們來說，那時候有這樣的機制就可以降低很多管理的成本，每個人都是發動機。

黎萬強：在小米成長到第三、第四年的時候，我們就在考慮怎樣保證大家有第二次的激勵，因為早期員工期權成熟大概就是4-5年。因此除了期權以外，我們還選擇了其他方式做二次激勵。比如說我們在做生態鏈的時候，我們會成立一個員工生態鏈基金。

我談這個是想說，一般的企業可能會面臨兩個階段，第一個階段是第一波期權的設定；第二個階段，期權已經成熟的情況下，需要進一步激勵。其實後來我發現很多公司都在這樣做。

張明若：我梳理了我對股權的一些想法，總結為6個字：分享、公平、控制。

股權的核心在於參與感，最大的競爭是制度的競爭，如果不分享股權，就成了個體戶，一個人幹，沒人幫你，只有跟你一起拿股權的人才跟你一樣是創業者。

第二是公平，“股權=價值貢獻”就是公平的延伸。

第三，控制。控制啥？一個企業總共兩類股東，控股股東和其他股東。控股股東就一件事最重要，就是公司我說了算，任正非（佔股）1.01%，但他控制權是100%；馬雲（佔股）7.8%，但馬雲的合夥人制度保證他能100%控制。其他人只要控制好收益權就好了。

徐小平：這裡我要廣告天下投資人，你要是投資，不參與控制性運營，千萬不要拿大股，至多百分之三四十，哪怕你有特別重要的價值，因為公司是運營者的公司。

講一個故事：（有個專案）我投了他400萬，拿了18個點，結果這個創業者幹了3年，一直沒有起色，突然之間，找到了新的方向，有起色了。這時候他來找我，說能不能把股份退一退，而且他想讓我退到5個點，我就不太高興。但出於對他的支援，我說就減一半。我覺得這個就是個大智慧，對我來說，我是希望他把我的9個點做得比18個點還值錢。

黎萬強：雷軍在創辦小米之前說過兩句話，一句是順勢而為，主要是講做業務時怎麼取勢；另一句是人慾即天理。核心就是說兄弟一起創業的時候，要把利益講清楚，很多事情在前期是很簡單的問題，越往後期後複雜。但很多創業公司早期面對的都是生死問題，產品、使用者問題，期權永遠都是重要不緊急，如果你靠自己的團隊，可能會拖很多年，但那時候我們就第一時間引入了專業團隊。

徐小平：起步的時候，我想用剛才明若說的六個字：分享、公平、控制。我想把它反過來：控制、公平、分享，也就是說，創業公司老大一定要有控制權，50%以上，老二最好有個兩位數，10%以上，最多我見過我有拿30%的，老三可以5%、7%、10%。這個公司一旦起來了，會有掉隊的人怎麼辦？就透過期權池來調節，比如15-20%，這個期權池不屬於任何人，年底來打分，幹得好的加一點，這樣就起到調節作用。