創業者在設計股權架構時首先應考慮兩方面因素：一是公司成立初期的凝聚力；二是為公司今後的發展預留空間。其次，應確保核心創始人對公司控制權。因為股權不僅意味著股東對公司收益的分紅權，更體現了股東在公司經營過程中的決策權。創業公司成立初期主要是解決創始人之間的股權分配問題，但同時還應考慮到發展穩定後對公司骨幹員工及投資人之間的股權分配問題。股權不宜過於平均，易產生由於沒有相對集中的控制權而使公司陷入僵局的不良後果。另外，應避免出現經過多輪融資後股權稀釋，創始人失去對創業公司控制權的問題。

各方當事人基於對公司前景的美好期待，而加入公司成為股東；公司的發展亦離不開股東的共同努力及配合。因此，設計合理的股權退出路徑不僅是股東實現期待利益的方式，也保障公司平穩有序發展。股權退出可以透過股權轉讓、股權回購、併購、IPO、新三板、借殼、清算等方式完成。創始股東退出方式一般在公司章程中約定。雖然在公司成立初期，創業團隊能夠為實現創業目標共同努力，但是在經營公司的過程中，經常會發生股東意見分歧的情況。這時如果沒有合理的退出路徑，可能導致公司僵局或小股東利益受到侵害。股權激勵退出方式在股權激勵協議中約定。公司透過股權激勵吸引員工、留住員工，所以需要有切實可行的退出機制，保護員工的收益。股權激勵退出方案時，應對公司的發展規劃及員工的價值做綜合判斷，確定鎖定期、退出條件、退出價格計算及退出方式等要件。投資方退出方式在融資協議中約定，無論是財務投資人還是戰略投資人，都對公司的發展有自己的期望，通常把自己的投資預期目的與融資企業的發展繫結，並且透過設定合理退出路徑套現獲利。投資人最喜歡的退出方式無疑是IPO，因為投資回報率最高，然而根據近幾年資本市場行情來看,透過IPO交易退出的投資機構越來越少，與此同時透過新三板退出的呈現井噴趨勢。退出機制最核心的問題是退出價格。退出價格在實操中有以下幾種計算方式：註冊資本金定價、公司淨資產定價、評估作價、PE估值、約定價格。按註冊資本定價是最為簡單的方式，其計算方式按總註冊資本金乘以持股比例即可，但需要注意的是該註冊資本為實繳資本。公司註冊成立後，公司的實有資金就因公司的運營產生收益或虧損，因此公司的淨資產是一個動態過程。與註冊資金相比，以退出時公司的淨資產定價則更為公允。委託第三方評估作價一般適用於輕資產公司，構成這類公司的主要資產是輕資產，需要按照科學的方法進行評估。PE估值是投資公司普遍採用的方法即根據淨利潤的倍數來對公司進行估值。雙方對公司所處行業及公司核心競爭力的把握是合理計算PE估值的基礎。約定價格相對固定也相對簡單，既雙方按照固定的價格或者固定的計算方式。上述幾種方式，各有利弊。沒有最佳的方式，只有最合適的方式。公司在制定股權退出方案時應該根據公司的自身發展情況及轉讓主體量身定製。

在幾個人合夥創業的時候，如何分股權，設計進入退出機制，是大多數創業團隊組建開始面臨的首要問題，而且對團隊和專案發展的作用不言而喻。

股權分配的本質是現在對未來貢獻的衡量和財富的分配，具有很大的不確定性。而且在現在資本不再稀缺，人力資源越來越超過資本的重要性的時候，股權的分配規則也改變了。

因此，過去的以下幾個分股權的方式是錯誤的：

凡是參與發起的都分股權按照出錢的比例分配股權把分股權與分錢等同起來公司股權比例過於均衡公司股權沒退出機制所有股東都在工商登記

如果你出現上述任何一種，只要你公司發展壯大了，就會出現問題。

現在切入正題，推薦一個由法務VC創立4C股權分配模型，可以用來在創業之初分配股權。

4C股權分配量化模型

這個模型的前提是，在人力資本驅動下，公司股權應該是4C結構：即，公司未來的價值取決於4個方面：創始人、合夥人、核心員工、投資人。

而在創立之初，公司的價值由創始人與合夥人決定，因此，就是確定創始人與合夥人的未來價值。

其中，創始人的企業家精神，合夥人精神，現金出資以及崗位價值體現是一個企業從0-1的基礎，也是未來的原點。因此，法務VC在4C股權理論基礎上，設計了一個量化模式：

將公司的初始股權分為四個部分，可以理解為四類股：創始人股；合夥人股，資金股，崗位股。每一類股權根據實踐經驗，有一個佔比範圍，而且有不同的分配規則：

創始人股：一般25%-50%，根據創始人綜合能力和商業模式確定，該部分有創人獨佔。合夥人股：一般3-15%，由所有進入創始團隊成員分配（全職），該部分平均分配。資金股：一般佔10-30%，根據專案對啟動資金的需要來設定，該部分按照出資比例分配。崗位股：剩餘部分則全部為崗位股，由創始團隊成員的職責貢獻以及綜合能力確定。另外，為了方便一般在分配股權前，預留一定的期權池，並約定該期權池由創始人代持。

分好股權，還有進入退出機制設計、成熟機制，法律文字等，

找到志同道合的夥伴是初創公司最重要的事情，但初創公司需要一個帶頭大哥，總有一個人為公司付出的要多一些，這個人要不要掌握公司的控制權？日後，公司需要融資時，投資人也會看其股權架構是否合理才會選擇出資。哪些股權分配是初創公司不可取的？

舉個栗子，某公司在剛剛走上正軌時，創創人團隊就分崩離析。三個人分別佔股40%、30%、30%，這樣的股權架構看起來是不是還挺合理，沒有多大差異，剛好大家都能夠起齊心協力、共同奮鬥？——大錯特錯，沒有一個人佔51%以上，就意味著沒有一個人有公司的控制權。創業初期首要創始人持股51%都還不行，好的股權架構是有一個人持股三分之二。

而在上述這種不合理的股權架構下，只要出現問題，一定是毀滅性的，一定有合夥人被踢出局。哪些股權分配方案是不合理的呢？

1、 平等的股權架構不可取

為什麼？因為不同的合夥人他對創業專案的貢獻不相同，儘管你出100w我出100w咱們出資是相同的，但在實際操作程序中每個人的拿手點不相同，貢獻率就不相同，同等股權架構在企業初期是沒什麼問題的，專案沒做成就不說了，專案一旦做成了合夥人就會因為利益分配不均衡而鬧矛盾。

2、 一個股東不可取

因為公司法規定，一人有限責任公司的股東假如不能舉證證明個人產業與公司產業是獨立的，將對公司債務承擔連帶責任。許多創業企業一開始的財務不標準，往往經不起審計，所以這種一人有限公司不可取。

3、 最需警惕：五五分的股權結構

一般的創業公司表決權都是按出資份額分配的，這種狀況下，5：5的股權是無法構成股東會抉擇的，那麼導致的局勢就是一個股東控制公司財務章證照，別的一個股東逼急了就只能申請關閉公司，可是關門也是有條件的，就是公司兩年內不能構成有效的股東會決策，公司運營困難。這樣一來就只能各股東同歸於盡了。

有沒有比較理想的股權分配方案？當然有。

1、絕對控股：創始人持有公司67%的股權，合夥人18%（指的是聯合創始人），員工期權15%。

在公司章程沒有特別約定的情況下，就是絕對的元老，開句玩笑話能夠為所欲為了，因為公司法規定大多數公司的決議方案按照出資份額投票，即少數服從多數，這裡不包括公司章程有特別約定的，但一些重要的工作是需要超三分之二表決權的，修正公司章程、增加或削減註冊資本，兼併、分立及解散，67%剛好超越了三分二，所以持股67%是絕對的霸主。

這種股權形式適合這樣的公司：合夥人擁有核心技術，自己創業，掏了很多錢，擁有自己的團隊。

2、還有一種控股方法：創始人51%，合夥人32%，期權17%。

這種股權架構下，公司大多數事都是創始人可以拿主意的，但唯一上面的修正公司章程、增加或削減註冊資本，兼併、分立及解散，假如沒有其他小股東贊同就無法決議。所以這種形式能夠將期權池的股權由創始人代持，開釋期權時只開釋分紅權而不開釋表決權。

3、開創人34% ，合夥人51%， 期權15%。

這種狀況下創始人儘管不能決定，可是有攪和權，只有重大事項的一票否決權，沒有決定權，

適用於：創始人比較缺錢，聯合開創人或許出資人比較強勢的情形，所以開創人只能儲存一票否決權。

初創公司合夥人退出機制

股權退出機制應該在創始人引入合夥人時就約定好，這相當於婚前協定，因為一旦成婚就存在隨時離婚的可能，合夥人一旦進入公司他就存在脫離的可能，因為人是十分善變的。

現在一般的做法就是股權成熟機制。

1、按年成熟

打個比方，A、B、C三個人是合夥創業，股權比是5：4：1，做著做著，C覺得不好玩了，就走了，這時他手裡有10%的股權，假如專案做起來了，他等於坐收漁利，這樣對團隊裡的其他人是不公平的。

這時候就可以用股權成熟準則，事先約好，股權按4年來成熟，意思就是咱們一起幹四年，企業四年能成熟起來。不論今後怎樣，每幹一年就成熟25%，寫股權分配方案&商業計劃書，找zboshi007，C幹滿1年整脫離了，他只能拿走10X1/4的股權，也就是2.5%剩餘的7.5%就不歸於他了，剩餘的能夠由其他合夥人按份額享有，也能夠再找合夥人替代C。

當然，這裡你也可以形成假如干不到一年的就要回收股權的條款。

2、按專案進展

比方說產品測試、迭代、推出、推廣，到達多少的使用者數，這種方法對於一些自媒體運營的創業專案比較有用。不過這也要依實際狀況而定，有可能一年之內就做到1百萬的粉絲，這種狀況下為什麼不讓我成熟？

3、按融資進展

這是根據資本市場而定的，即外部的評價，可以約好完成融資時，A得多少、B得多少、C得多少。

4、按運營成績，也就是企業的營收、贏利

最後一個問題：合夥人中途退出對公司的影響 & 如何將影響降到最低？

1、因本身原因無法履行相應責任，比方說身體、能力、個人操守、理念不一致等合夥人不能繼續履職，這種狀況下股份有必要讓出來；

2、在重要崗位上故意或嚴重過失危害公司利益被免去，這個也要把股權讓出來；

3、專案推進過程中會遇到合夥人離婚、違法、逝世等狀況，這些都可能導致合夥人退出。最有名的就是2011年馬鈴薯網即將赴美上市時，因為CEO王薇的離婚大戰導致馬鈴薯網上市方案擱淺，儘管最後馬鈴薯網上市成功但終究因為錯過了最佳時機而損失慘重，後來就有了坊間傳播的馬鈴薯條款。因而創業團隊應提早規劃出法律解決方案，以削減對專案的影響。

其中，離婚是最大的不確定因素，中國的離婚率現在這麼高，因而開創合夥人的婚姻狀況牽動著公司的市值，所以創業者在合夥人協議裡最好主張約定，類似於：一切合夥人同時與未來或現有愛人約定股權歸於一方個人財產，離婚時愛人一方只能夠享有股權所分得的利益，但不能夠成為公司股東這樣的特別條款。

4、繼承的問題，公司股權歸於遺產，《公司法》、《繼承法》都有規定，繼承人有權繼承股東資格和股權財產利益。但創業專案考究人和性，如果繼承人是大爺、大媽顯然是對專案不利的，因而合夥人可以在公司章程里約定承繼人不能承繼股東資格，只能繼承股權財產權益。

股權架構規劃，只能是算大帳，做模型，把團隊分利益的標準統一，讓團隊感覺相對公平合理，股權不出現致命的結構性問題。個人覺得股權結構其實也無所謂好與壞，合適的就是最好的。

01 合夥人的選擇

股權分配涉及到一個公司的根基，必須慎重對待。俗話說，請神容易送神難，如果股權架構設計錯誤，整個公司的根基就倒了。

不適合作為合夥人，進行分配大量股權的人員：

⒈短期內資源承諾者

2.公司兼職人員

3.伴侶合夥人

伴侶充當合夥人容易模糊生活和工作的界限，影響正確決策和判斷，決策分歧導致矛盾激化，不建議將伴侶作為合夥人。

適合作為合夥人選的人員：

願景，理念，價值觀，目標一致，做事能力較強，溝通協作能力較好。

02 股權架構設計

股權架構設計主要從創始人控制權、公司決策兩個角度進行考慮。控制權的幾個關鍵點：67%完全絕對控制權，34%擁有一票否決權，5%重大股權變動警示線。

兩個創始人股權架構設計

避免：50%：50%（均分） ，65%：35% （一票否決權），98%：2%（創始人吃獨食）

合理：70%：30% ，80%：20% （這兩種設計比例既能保證創始人絕對控制權又能保證決策高效的進行。）

三個創始人股權架構設計

避免：33.3%:33.3%:33.3%(均分） ，35%：18%：18%：29% （大股東擁有一票否決權，二三四股東加起來沒達到絕對控制線，影響決策效率。）

合理：70%：20%：10% ， 60%：30%：10%

原則：1＞2+3

四個創始人股權架構設計

避免：25%：25%：25%：25%（均分） ， 95%：2%：2%：1%（創始人吃獨食）

合理：67%：18%（兩個合夥人）：15% ， 67%：34%（兩個合夥人）：15%

34%：51%（合夥人20%：16%：15%）：15%（員工股）

基本原則：2+3+4＞1＞2+3

03 退出機制

合夥人獲得股權，基於對公司發展前景的信任，願意共同參與創業。股權的主要價值就是實現合夥人與公司的長期繫結。但是如果其中創始人中途退出，帶走股權，對其他長期參與創業的合夥人不公平，退出的人提前享受果實，長期參與的還要繼續奮鬥，所以必須設定科學的退出機制。

對於合夥人退出，一方面，可以全部或部分收回股權；另一方面，必須承認合夥人的歷史貢獻。

像很多網際網路企業都會出現類似的情況，如果合夥人退出時按照公司淨利潤的溢價進行回購，可能合夥人幹了很多年，退出時被淨身出戶；如果按照估值進行回購，公司又會面臨很大的現金流壓力。因此對於具體回購價格的確定，需要分析公司具體商業模式，既讓退出合夥人可以分享企業成長收益，又不讓公司有過大現金流壓力。

以上。

我可以給出個大致的方向，不過如果要制定具體的方案，還是要根據你的創業專案與具體的股東結構來制定的。

股權架構

創始人保證對公司的控制權

公司要做什麼、該怎麼做一般都是創始人的想法，是他把大家聚到一起的，是公司的絕對領袖。而且，公司發展前期，必須有明確的決策者，才能確保高效執行。

一般保證創始人對公司控制權都是持大股。比如50%以上，67%以上。不過也有持小股，但能保證對公司控制權的方法。比如一致行動人協議，京東的AB股，都能確保創始人對公司的控制權。

兼職創業的人，儘量不分股權

如果必須給的話，給兼職創業者的股權最好能從公司預留的股權池中抽取。原因很簡單，兼職創業，價值不好估量，而且不全身心的創業，你覺得成功的可能性高嗎？

承諾給資源的人，給了資源再給股權

創業前吹得天花亂墜，創業後，給了股權卻整天不見人。這種的創業公司，太多了，難受只有創始人自己知道。你也可以將資源量化，完成相應部分，給相應部分的股權。

預留股權

主要是為了設定調整機制。創業之前，我們分股權，都是對各個股東的能力預期來分配的，一些情況下，在真正開始創業後，是不匹配的。而預留股權，就很好的解決了這個問題，給貢獻比預期大的小夥伴，多分配一些。同時，也能吸引優秀的人才加入團隊。

退出機制

原因

隨著公司的一步步發展，總有人跟不上公司的步伐，他的能力不再符合公司的發展需要；

也有可能是大家對經營方向有了分歧，再合作下去，對雙方都不利；

也有可能是有人不想拼事業了，想過安穩生活。

核心

不管基於什麼樣的原因想退出股東隊伍，退出機制的核心都應該是：不傷和氣。一起拼搏過的戰友，最終不歡而散，是很痛苦的。

具體內容

人走股留。離開公司，股份必須留下。

退出價格的提前約定。退出價格肯定是跟公司的經營狀況有關，公司在盈利、持平與虧損三種不同的情況下，應該約定不同的退出價格。可以約定以公司的淨資產為標準，來回購退出股東的股權；也可以以上一輪的公司估值價格為標準。

約定限制條款。約定哪些情況是不允許股東退出的。比如，賬上資金不足100萬，新店開業不夠半年等等，根據公司的實際情況制定。

注意事項

就跟我剛開始說的一樣，公司退出機制的約定，要根據公司的實際情況決定，原則就是保證公司的持續發展。先小人後君子，在創業之初，大家都是能夠理解的。