關於私募基金登記事項

【“4號文”規定】

一、取消私募基金管理人登記證明

鑑於私募基金登記備案資訊共享機制已基本建成，為加強對私募基金行業的社會監督，實現對私募基金管理人登記的有效、動態管理，自本公告發布之日起，中國基金業協會不再出具私募基金管理人登記電子證明。中國基金業協會此前發放的紙質私募基金管理人登記證書、私募基金管理人登記電子證明不再作為辦理相關業務的證明檔案。根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》的規定，中國基金業協會以透過協會官方網站公示私募基金管理人基本情況的方式，為私募基金管理人辦結登記手續。

私募基金管理人登記備案最新情況，以中國基金業協會網站“私募基金管理人公示平臺（http://gs.amac.org.cn）”和“私募匯”手機APP客戶端公示的私募基金管理人登記的實時基本情況為準。社會公眾和投資者可透過上述兩個官方渠道查詢相關資訊。

問答一

一、外資私募基金管理機構是否納入登記備案範圍？

答覆：境內註冊設立的私募基金管理機構，應當向基金業協會履行私募基金管理人登記手續。境外註冊設立的私募基金管理機構暫不納入登記範圍。

二、自然人是否能登記為私募基金管理人？

答覆：根據《證券投資基金法》規定，基金管理人由依法設立的公司或者合夥企業擔任。自然人不能登記為私募基金管理人。

三、實繳資本未到位的機構能否登記為私募基金管理人？

答覆：私募基金管理機構應當具備適當資本，以能夠支援其基本運營。

四、私募基金是否可以承諾保底保收益？

答覆：私募基金不得違規承諾保底保收益。基金業協會正在制定私募基金相關業務規範。

五、私募基金管理機構是否必須履行登記手續？如不登記有何後果？

答覆：根據《證券投資基金法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規定，私募基金管理機構應當履行登記手續。否則，不得從事私募投資基金管理業務活動。基金業協會與中國證監會已建立私募基金登記備案資訊共享和定期報告機制。已設立的私募基金管理機構應當在4月30日以前履行申請登記手續。對於已登記的私募基金管理人，基金業協會將提供各項服務。

問答二

二、沒有管理過基金的機構可否在協會登記？

答：協會優先登記有管理基金經驗的私募投資基金管理機構的申請。對於沒有管理過基金的申請機構，協會除核對其是否如實填報申請材料、申請機構及其實際控制人、高管人員的誠信資訊外，還將透過約談高管人員、實地核查等方式進行核查。對於符合以下條件的此類機構，協會予以辦理登記：一是高管人員具有相應的投資管理從業經歷；二是基金管理人具備適當資本，以能夠支援其基本運營；三是機構具備滿足業務運營需要的場所、設施和基本管理制度。

問答七

一、開展民間借貸、小額理財、眾籌等業務的機構，同時開展私募基金管理業務的，如何進行私募基金管理人登記？

答：根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）關於私募基金管理人防範利益衝突的要求，對於兼營民間借貸、民間融資、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發、交易平臺等業務的申請機構，這些業務與私募基金的屬性相沖突，容易誤導投資者。為防範風險，中國基金業協會對從事與私募基金業務相沖突的上述機構將不予登記。上述機構可以設立專門從事私募基金管理業務的機構後申請私募基金管理人登記。經金融監管部門批准設立的機構在從事私募基金管理業務的同時也從事上述非私募基金業務的，應當相應建立業務隔離制度，防止利益衝突。

同時，為落實《暫行辦法》關於私募基金管理人的專業化管理要求，私募基金管理人的名稱和經營範圍中應當包含“基金管理”、“投資管理”、“資產管理”、“股權投資”、“創業投資”等相關字樣，對於名稱和經營範圍中不含“基金管理”、“投資管理”、“資產管理”、“股權投資”、“創業投資”等相關字樣的機構，中國基金業協會將不予登記。

已登記私募基金管理人應按照上述要求進行整改，下一步協會將對不符合要求的私募基金管理人進行自律管理。

關於合格投資者的規定

問答二

一、合格投資者的認定標準是什麼？

答：目前證監會正在制定合格投資者認定標準。在證監會有關規定出臺之前，協會建議私募基金管理人向符合以下條件的投資者募集資金：

（1）個人投資者的金融資產不低於500萬元人民幣，機構投資者的淨資產不低於1000萬元人民幣；

（2）具備相應的風險識別能力和風險承擔能力；

（3）投資於單隻私募基金的金額不低於100萬元人民幣。

問答三

一、經登記的私募基金管理人募集設立新的私募基金，在適用合格投資者標準時，針對合夥企業、契約等非法人形式的投資者型別，是否需要穿透核查最終投資者為合格投資者，併合並計算投資者數量？

答：目前，證監會正在制定私募投資基金合格投資者標準。現階段，基金業協會建議，私募基金合格投資者數量累計不超過200人，以有限責任公司或者合夥企業形式設立的，投資者人數累計不超過50人。投資者應當符合協會關於合格投資者建議標準：

（1）個人投資者的金融資產不低於500 萬元人民幣，機構投資者的淨資產不低於1000 萬元人民幣；

（2）具備相應的風險識別能力和風險承擔能力；

（3）投資於單隻私募基金的金額不低於100 萬元人民幣。

對於合夥企業、契約等非法人形式的投資者，應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，併合並計算投資者數量。但是，依法設立並經基金業協會備案的集合投資計劃，視為單一合格投資者。

關於登記資訊報送事項

【“4號文”規定】

二、要求加強資訊報送事項

（一）私募基金管理人應當依法及時備案私募基金

為實現對私募基金管理人的有效監管，督促已登記的私募基金管理人依法展業，及時備案私募基金產品，中國基金業協會對私募基金管理人依法及時備案私募基金提出以下要求：

1、自本公告發布之日起，新登記的私募基金管理人在辦結登記手續之日起6個月內仍未備案首隻私募基金產品的，中國基金業協會將登出該私募基金管理人登記。

2、自本公告發布之日起，已登記滿12個月且尚未備案首隻私募基金產品的私募基金管理人，在2016年5月1日前仍未備案私募基金產品的，中國基金業協會將登出該私募基金管理人登記。

3、自本公告發布之日起，已登記不滿12個月且尚未備案首隻私募基金產品的私募基金管理人，在2016年8月1日前仍未備案私募基金產品的，中國基金業協會將登出該私募基金管理人登記。

（二）私募基金管理人應當及時履行資訊報送義務

按照《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》的規定，私募基金管理人應當透過私募基金登記備案系統及時履行私募基金管理人及其管理的私募基金的季度、年度和重大事項資訊報送更新等資訊報送義務。

1、自本公告發布之日起，按照《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》和中國基金業協會的相關規定，已登記的私募基金管理人未按時履行季度、年度和重大事項資訊報送更新義務的，在私募基金管理人完成相應整改要求之前，中國基金業協會將暫停受理該機構的私募基金產品備案申請。

2、私募基金管理人未按時履行季度、年度和重大事項資訊報送更新義務累計達2次的，中國基金業協會將其列入異常機構名單，並透過私募基金管理人公示平臺（http://gs.amac.org.cn）對外公示。一旦私募基金管理人作為異常機構公示，即使整改完畢，至少6個月後才能恢復正常機構公示狀態。

3、自本公告發布之日起，已登記的私募基金管理人因違反《企業資訊公示暫行條例》相關規定，被列入企業信用資訊公示系統嚴重違法企業公示名單的，在私募基金管理人完成相應整改要求之前，中國基金業協會將暫停受理該機構的私募基金產品備案申請。同時，中國基金業協會將其列入異常機構名單，並透過私募基金管理人公示平臺（http://gs.amac.org.cn）對外公示。一旦私募基金管理人作為異常機構公示，即使整改完畢，至少6個月後才能恢復正常機構公示狀態。

新申請私募基金管理人登記的機構被列入企業信用資訊公示系統嚴重違法企業公示名單的，中國基金業協會將不予登記。

（三）私募基金管理人應當按時提交經審計的年度財務報告

根據《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》第21條規定，私募基金管理人應當於每年度四月底之前，透過私募基金登記備案系統填報經會計師事務所審計的年度財務報告。

1、自本公告發布之日起，已登記的私募基金管理人未按要求提交經審計的年度財務報告的，在私募基金管理人完成相應整改要求之前，中國基金業協會將暫停受理該機構的私募基金產品備案申請。同時，中國基金業協會將其列入異常機構名單，並透過私募基金管理人公示平臺（http://gs.amac.org.cn）對外公示。一旦私募基金管理人作為異常機構公示，即使整改完畢，至少6個月後才能恢復正常機構公示狀態。

2、新申請私募基金管理人登記的機構成立滿一年但未提交經審計的年度財務報告的，中國基金業協會將不予登記。

關於私募登記中的法律意見書事項

【“4號文”規定】

三、4號文要求私募基金備案登記時提交法律意見書

自本公告發布之日起，新申請私募基金管理人登記、已登記的私募基金管理人發生部分重大事項變更，需透過私募基金登記備案系統提交中國律師事務所出具的法律意見書。法律意見書對申請機構的登記申請材料、工商登記情況、專業化經營情況、股權結構、實際控制人、關聯方及分支機構情況、運營基本設施和條件、風險管理制度和內部控制制度、外包情況、合法合規情況、高管人員資質情況等逐項發表結論性意見。私募基金管理人登記法律意見書具體適用情形如下：

（一）自本公告發布之日起，新申請私募基金管理人登記機構，需透過私募基金登記備案系統提交《私募基金管理人登記法律意見書》作為必備申請材料。對於本公告發布之日前已提交申請但尚未辦結登記的私募基金管理人申請機構，應按照上述要求提交《私募基金管理人登記法律意見書》。

（二）已登記且尚未備案私募基金產品的私募基金管理人，應當在首次申請備案私募基金產品之前按照上述要求補提《私募基金管理人登記法律意見書》。

（三）已登記且備案私募基金產品的私募基金管理人，中國基金業協會將視具體情形要求其補提《私募基金管理人登記法律意見書》。

問答八

一、《私募基金管理人登記法律意見書》和《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》的基本要求有哪些？

答：從已提交的《私募基金管理人登記法律意見書》和《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》（以下簡稱《法律意見書》）情況看，總體上發揮了專業法律服務機構的盡職調查和中介制衡作用。但也存在《法律意見書》缺乏盡職調查過程描述和判斷依據、多份《法律意見書》內容雷同、簡單發表結論性意見、未核實申請機構系統填報資訊等問題。現就律師事務所及其經辦律師出具《法律意見書》的內容與格式的一般性要求說明如下：

1、參照《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》的相關要求，律師事務所及其經辦律師出具的《法律意見書》內容應當包含完整的盡職調查過程描述，對有關事實、法律問題作出認定和判斷的適當證據和理由。

2、律師事務所及其經辦律師應當按照《私募基金管理人登記法律意見書指引》，就各具體事項逐項發表明確意見，並就私募基金管理人登記申請是否符合中國基金業協會的相關要求發表整體結論性意見。

3、《法律意見書》的陳述文字應當邏輯嚴密，論證充分，所涉指代主體名稱、出具的專業法律意見內容具體明確。《法律意見書》所涉內容應當與申請機構在私募基金登記備案系統填報的資訊保持一致，若系統填報資訊與盡職調查情況不一致的，應當做出特別說明。律師事務所及其經辦律師在《法律意見書》中不得瞞報資訊，應當確保《法律意見書》不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

4、律師事務所及其經辦律師應當參照《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》，根據實際需要採取合理的方式和手段，獲取適當的證據材料。律師事務所及其經辦律師可採取的盡職調查查驗方式包括但不限於審閱書面材料、實地核查、人員訪談、網際網路及資料庫搜尋、外部訪談及向行政司法機關、具有公共事務職能的組織、會計師事務所詢證等。律師事務所及其經辦律師應當製作並儲存相關盡職調查的工作記錄及工作底稿。

5、《法律意見書》應當包含律師事務所及其經辦律師的承諾資訊。示例：本所及經辦律師依據《證券投資基金法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本《法律意見書》出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本《法律意見書》所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本所及其經辦律師同意將本《法律意見書》作為相關機構申請私募基金管理人登記或重大事項變更必備的法定檔案，隨其他在私募基金登記備案系統填報的資訊一同上報，並願意承擔相應的法律責任。

6、律師事務所及其經辦律師在《法律意見書》上的簽字簽章齊全，出具日期清晰明確。《法律意見書》及私募基金登記備案系統中律師事務所就“私募基金管理人重要情況說明”出具的確認函，均需加蓋律師事務所公章及騎縫章，列明經辦律師的姓名及其執業證件號碼並由經辦律師簽署。

7、律師事務所及其經辦律師應當恪盡職守，勤勉盡責地對私募基金管理人或申請機構相關情況進行盡職調查，根據《私募基金管理人登記法律意見書指引》，獨立、客觀、公正地出具《法律意見書》。私募基金管理人應當按照《關於進一步規範私募基金管理人登記若干事項的公告》相關要求，充分配合律師事務所及其經辦律師工作，如實提供律師事務所開展盡職調查所需的全部資訊和材料。

二、出具《法律意見書》的律師事務所及其經辦律師應當符合哪些資質要求？

中國基金業協會鼓勵私募基金管理人選擇符合《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》相關資質要求的律師事務所及其執業律師出具《法律意見書》。

根據《中國證券投資基金業協會章程》，作為基金服務機構的律師事務所可以申請成為中國基金業協會會員，但中國基金業協會未就律師事務所入會作出強制性要求。

三、律師事務所及其經辦律師如何對私募基金管理人風險管理和內部控制制度進行盡職調查？

答：律師事務所及其經辦律師在對申請機構的風險管理和內部控制制度開展盡職調查時，應當核查和驗證包括但不限於以下內容：

一、申請機構是否已制定《私募基金管理人登記法律意見書指引》第四條第（八）項所提及的完整的涉及機構運營關鍵環節的風險管理和內部控制制度；

二、判斷相關風險管理和內部控制制度是否符合中國基金業協會《私募投資基金管理人內部控制指引》的規定；

三、評估上述制度是否具備有效執行的現實基礎和條件。例如，相關制度的建立是否與機構現有組織架構和人員配置相匹配，是否滿足機構運營的實際需求等。

考慮到中國私募基金行業的發展現狀，為支援私募基金管理人特色化、差異化發展，保障私募基金管理人風險管理和內部控制制度的有效執行，中國基金業協會鼓勵私募基金管理人結合自身經營實際情況，透過選擇在中國基金業協會備案的私募基金外包服務機構的專業外包服務，實現本機構風險管理和內部控制制度目標，降低運營成本，提升核心競爭力。

關於私募基金管理人變更實際控制人、控股股東等的手續

【“4號文”規定】

三、已登記的私募基金管理人申請變更控股股東、變更實際控制人、變更法定代表人執行事務合夥人等重大事項或中國基金業協會審慎認定的其他重大事項的，應提交《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》

問答五

一、金管理人登記後變更控股股東、實際控制人或者法定代表人（執行事務合夥人）的，應當在基金業協會履行什麼手續？

答：根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》相關規定，私募基金管理人變更控股股東、實際控制人或者法定代表人（執行事務合夥人）的，屬於重大事項變更。管理人應當依據合同約定，向投資者如實、及時、準確、完整地披露相關變更情況或獲得投資者認可。對上述事項管理人應當在完成工商變更登記後的10個工作日內，透過私募基金登記備案系統向基金業協會進行重大事項變更。具體報送方式為：將控股股東、實際控制人或法定代表人（執行事務合夥人）變更報告及相關證明檔案傳送至協會郵箱[email protected],並透過私募基金登記備案系統進行重大事項變更。基金業協會將依據《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》進行核對辦理。

基金業協會強調，私募基金管理人登記證明只是對私募基金管理人履行完登記手續給予事實確認，不意味著對私募基金管理人實行牌照管理。私募基金登記備案不構成對其投資能力、持續合規情況的認可，不作為對基金財產安全的保證。對於利用私募基金登記備案證明不當增信或從事其他違法違規活動的，基金業協會將依法依規進行處理

關於基金高管資質、從業資格的規定

【“4號文”規定】

四、從事私募證券投資基金業務的各類私募基金管理人，其高管人員（包括法定代表人執行事務合夥人（委派代表）、總經理、副總經理、合規風控負責人等）均應當取得基金從業資格。從事非私募證券投資基金業務的各類私募基金管理人，至少2名高管人員應當取得基金從業資格，其法定代表人執行事務合夥人（委派代表）、合規風控負責人應當取得基金從業資格。各類私募基金管理人的合規風控負責人不得從事投資業務。募基金管理人的高管人員符合以下條件之一的，可取得基金從業資格：

（一）透過基金從業資格考試。基金從業資格考試的考試科目含科目一《基金法律法規、職業道德與業務規範》及科目二《證券投資基金基礎知識》。根據中國基金業協會《關於基金從業資格考試有關事項的通知》（中基協字[2015]112號），符合相關考試成績認可規定情形的，可視為透過基金從業資格考試。

（二）最近三年從事投資管理相關業務並符合相關資格認定條件。此類情形主要指最近三年從事資產管理相關業務，且管理資產年均規模1000萬元以上。

（三）已透過證券從業資格考試、期貨從業資格考試、銀行從業資格考試並符合相關資格認定條件；或者透過註冊會計師資格考試、法律職業資格考試、資產評估師職業資格考試等金融相關資格考試並符合相關資格認定條件。

（四）中國基金業協會資格認定委員會認定的其他情形。

擬透過上述第（二）、（三）情形的認定方式取得基金從業資格的私募基金管理人的高管人員，還應透過基金從業資格考試科目一《基金法律法規、職業道德與業務規範》考試，方可認定取得基金從業資格。

已取得基金從業資格的私募基金管理人的高管人員，應當按照《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》及《關於基金從業資格考試有關事項的通知》的要求，每年度完成15學時的後續培訓方可維持其基金從業資格。

已登記的私募基金管理人應當按照上述規定，自查相關高管人員取得基金從業資格情況，並於2016年12月31日前透過私募基金登記備案系統提交高管人員資格重大事項變更申請，以完成整改。逾期仍未整改的，中國基金業協會將暫停受理該機構的私募基金產品備案申請及其他重大事項變更申請。中國基金業協會將持續在私募基金管理人公示平臺（http://gs.amac.org.cn）對外公示該機構相關高管人員的基金從業資格相關情況

問答七

二、私募證券投資基金業務的高管人員以及基金經理有何資質要求？

答：根據《證券投資基金法》第九條的規定，從事私募證券投資基金業務的從業人員應當具有基金從業資格。基金從業資格的取得方式已在《私募基金登記備案相關問題解答（六）》中進行了解答。對於私募基金管理人首次申請私募證券投資基金管理人資格、私募股權基金管理人和創業投資基金管理人變更為私募證券基金管理人或者私募股權基金管理人和創業投資基金管理人同時從事私募證券投資基金業務型別等申請從事私募證券投資基金業務的，其從事私募證券投資基金業務的高管人員和基金經理應當具備基金從業資格。

已登記機構應當按照規定自查從事私募證券投資基金業務的從業人員是否具備基金從業資格，下一步中國基金業協會將按照《基金法》的規定，對基金從業人員進行資質管理和業務培訓，要求不符合要求的機構整改。

問答四

《基金管理公司投資管理人員管理指導意見》（證監會公告[2009]3號）關於基金經理“靜默期”的要求是否適用私募基金行業？

答：是。根據《基金管理公司投資管理人員管理指導意見》（證監會公告[2009]3號）中第三十四條的規定：“公司不得聘用從其他公司離任未滿3個月的基金經理從事投資、研究、交易等相關業務”。根據該規定，基金經理變更就職的公募基金公司，需要有3個月的“靜默期”，在這3個月內該基金經理不得在其它公募基金管理公司從事投資、研究、交易等相關業務。為維護行業的公平、公正，統一監管標準，對從公募基金管理公司離職，轉而在私募基金管理公司就職的基金經理實行同樣3個月的“靜默期”要求，並在私募管理人登記環節予以落實。

問答六

一、私募證券基金從業資格的取得方式？

答：根據《證券投資基金法》第九條“基金從業人員應當具備基金從業資格”的規定，私募證券基金從業人員應當具備私募證券基金從業資格。

根據《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》相關規定，現進一步明確取得私募證券基金從業資格的相關安排。

具備以下條件之一的，可以認定為具有私募證券基金從業資格：

（一） 透過基金從業資格考試；

（二） 最近三年從事投資管理相關業務；

此類情形主要指最近三年從事相關資產管理業務，且管理資產年均規模1000萬元以上；或者最近三年在金融監管機構及其監管的金融機構工作。

（三）基金業協會認定的其他情形。

此類情形主要指已透過證券從業資格考試或者期貨從業資格考試,取得相關資格；或者已取得境內、外基金或資產管理、基金銷售等相關從業資格等。

屬於（二）、（三）情形取得基金從業資格的，應提交相應證明資料。

問答九

一、根據中國證券投資基金業協會2016年2月5日釋出的《關於進一步規範私募基金管理人登記若干事項的公告》，符合哪些條件的私募基金管理人的高階管理人員可以透過資格認定委員會認定基金從業資格？需要提交哪些材料？

答：符合下列條件之一的私募股權投資基金管理人（含創業投資基金管理人）的高階管理人員，可以向中國證券投資基金業協會資格認定委員會申請認定基金從業資格：

1、從事私募股權投資（含創業投資）6年及以上，且參與併成功退出至少兩個專案；

2、擔任過上市公司或實收資本不低於10億元人民幣的大中型企業高階管理人員，且從業12年及以上；

3、從事經濟社會管理工作12年及以上的高階管理人員；

4、在大專院校、研究機構從事經濟、金融等相關專業教學研究12年及以上，並獲得教授或研究員職稱的。

符合上述條件之一的，由所在機構或個人向中國證券投資基金業協會提交以下材料：

（一）個人資格認定申請書；

（二）個人基本情況登記表；

（三）相關證明材料：

1、符合上述條件一的，需提交參與專案成功退出證明和兩份行業知名人士署名的推薦信，推薦信中應附有推薦人職務及聯絡方式；

2、符合上述條件二的，需提交企業和個人的相關證明和兩份行業知名人士署名的推薦信，推薦信中應附有推薦人職務及聯絡方式；

3、符合上述條件三的，需提交有關組織部門出具的任職證明；

4、符合上述條件四的，需要提交相關資格證書和兩份行業知名人士署名的推薦信，推薦信中應附有推薦人職務及聯絡方式。

資格認定委員會構成及工作機制：資格認定委員會由中國證券投資基金業協會理事（不含非會員理事）、監事及私募基金相關專業委員會委員構成。每次從上述委員中隨機抽取七人組成認定小組，小組成員對申請資格認定的人員以簡單多數原則表決。參與資格認定的表決人、推薦人及資格認定結果將透過中國證券投資基金業協會網站的從業人員資訊公示平臺向社會公示。

上述申請資格認定的相關材料以電子版形式報送協會私募高階管理人員資格管理專用郵箱，郵箱地址：[email protected]。

二、符合哪些條件的私募基金管理人的高階管理人員只需透過科目一《基金法律法規、職業道德與業務規範》考試可以申請認定基金從業資格？需要提交哪些材料？

答：符合下列條件之一的私募基金管理人的高階管理人員，並透過科目一考試的，可以申請認定基金從業資格：　　

一、最近三年從事資產管理相關業務，且管理資產年均規模1000萬元以上；

二、已透過證券從業資格（不含《證券投資基金》和《證券發行與承銷》科目）、期貨從業資格、銀行從業資格、特許金融分析師（CFA）等金融相關資格考試，或取得註冊會計師資格、法律職業資格、資產評估師資格，或擔任上市公司董事、監事及高階管理人員等；

符合上述條件之一的，由所在機構或個人向中國證券投資基金業協會提交基金託管人（的託管部門）或基金服務機構出具的最近三年的資產管理規模證明，或相關資格證書或證明。

上述申請資格認定的相關材料以電子版的形式透過私募基金登記備案系統資格認定檔案上傳埠報送。

三、私募股權投資基金管理人（含創業投資基金管理人）的高階管理人員，透過證券從業資格考試的哪些科目可以認定基金從業資格？

答：一、根據《關於基金從業資格考試有關事項的通知》（中基協字[2012]112號）的規定，已於2015年12月份之前透過中國證券業協會組織的《證券投資基金》科目考試的，需再透過中國證券投資基金業協會的科目一《基金法律法規、職業道德與業務規範》考試，方可向中國證券投資基金業協會申請註冊基金從業資格。

二、已於2015年12月份之前透過中國證券業協會組織的《證券市場基礎》和《證券投資基金》考試，或透過《證券市場基礎》和《證券發行與承銷》考試的，均可直接向中國證券投資基金業協會申請註冊基金從業資格。

中國基金業協會已釋出的有關規定和解釋、中國基金業協會的公告與本彙編不一致的，以中國基金業協會的公告為準

私募基金管理人登記

1、私募基金管理人登記對企業名稱、經營範圍有何要求？名稱是否必須含有“私募”相關字樣？

答：根據《私募基金管理人登記法律意見書指引》、《私募投資基金登記備案問題解答（七）》，私募基金管理人的名稱和經營範圍中應當包含“基金管理”、“投資管理”、“資產管理”、“股權投資”、“創業投資”等相關字樣。此外，從專業化經營和防範利益衝突角度出發，私募基金管理人不得兼營與私募基金可能存在衝突的業務、與買方“投資管理”業務無關的賣方業務以及其他非金融業務。

根據《關於進一步規範私募基金管理人登記若干事項的公告》，協會鼓勵私募基金管理人在名稱中增加“私募”相關字樣，但目前暫不做強制性要求。

2、目前一些地區對投資類企業的工商註冊及經營範圍、名稱等變更採取了相關的限制性措施。在這種情況下，如果已登記私募基金管理人的經營範圍和名稱不符合協會相關自律要求，但客觀上又無法完成工商資訊變更的，如何處理？

答：私募基金管理人的經營範圍和名稱的整改工作需要事先完成相關工商資訊變更。考慮到近期各地相關工商註冊政策處於調整期，為不影響已登記的私募基金管理人開展業務，需提交相關法律意見書的私募基金管理人，若其經營範圍和名稱不符合協會相關自律要求，同時確出於客觀原因無法進行相關工商變更的，申請機構應書面承諾不開展與本機構所從事的具體私募基金業務型別無關的其他業務，並承諾待相關工商變更手續可正常辦理後，將及時完成經營範圍和名稱變更，並在私募基金登記備案系統中按要求及時更新變更後的工商資訊。上述承諾情況應如實告知相關律師事務所及經辦律師，有私募基金產品的，應如實告知其投資者。

若申請機構具有《私募基金登記備案相關問題解答（七）》明確禁止的經營範圍，應進行整改並完成相關工商資訊變更後才能再次提交申請，此類情形包括：私募機構工商登記經營範圍及實際經營業務包含可能與私募投資基金業務存在衝突的業務（如民間借貸、民間融資、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發、交易平臺等）。

3、私募基金管理人登記對註冊資本/認繳資本、實收資本/實繳資本、實收/實繳比例等有何要求？

答：《關於進一步規範私募基金管理人登記若干事項的公告》並未要求申請機構應當具備特定金額以上的資本金才可登記。但作為必要合理的機構運營條件，申請機構應根據自身運營情況和業務發展方向，確保有足夠的資本金保證機構有效運轉。相關資本金應覆蓋一段時間內機構的合理人工薪酬、房屋租金等日常運營開支。律師事務所應當對私募基金管理人是否具備從事私募基金管理人所需的資本金、資本條件等進行盡職調查並出具專業法律意見。

針對私募基金管理人的實收資本/實繳資本不足100萬元或實收/實繳比例未達到註冊資本/認繳資本的25%的情況，協會將在私募基金管理人公示資訊中予以特別提示，並在私募基金管理人分類公示中予以公示。

4、私募基金管理人登記時機構需要制定哪些基本制度？

答：私募基金管理人應參照協會發布的《私募投資基金管理人內部控制指引》、《私募基金管理人登記法律意見書指引》等規定製定並上傳相關制度，制度檔案包括但不限於（視具體業務型別而定）運營風險控制制度、資訊披露制度、機構內部交易記錄制度、防範內部交易、利益衝突的投資交易制度、合格投資者風險揭示制度、合格投資者內部稽核流程及相關制度、私募基金宣傳推介、募集相關規範制度，以及適用於私募證券投資基金業務的公平交易制度、從業人員買賣證券申報制度等。

此外，法律意見書中律師事務所應根據公司實際情況對制度是否具備有效執行的現實基礎和條件出具意見。例如，相關制度的建立是否與機構現有組織架構和人員配置相匹配，是否滿足機構運營的實際需求等。若私募基金管理人現有組織架構和人員配置難以完全自主有效執行相關制度，該機構可考慮採購外包服務機構的服務，包括律師事務所、會計師事務所等的專業服務。協會鼓勵私募基金管理人結合自身經營實際情況，透過選擇在協會備案的私募基金外包服務機構的專業外包服務，實現本機構風險管理和內部控制制度目標，降低運營成本，提升核心競爭力。若存在上述情況，請在申請私募基金管理人登記時，同時提交外包服務協議或外包服務協議意向書。

5、申請機構註冊地和實際經營場所不在同一個行政區域是否影響登記備案？

答：申請機構註冊地和實際經營場所不在同一個行政區域的，不影響私募基金管理人登記。但申請機構應對有關事項如實填報，律師事務所則需做好相關事實性陳述，說明管理人的經營地、註冊地分別所在地點，是否確實在實際經營地經營等事項。

私募基金備案

1、已登記且尚未備案私募基金產品的私募基金管理人，首次申請備案私募基金的備案流程有哪些？

答：根據《關於進一步規範私募基金管理人登記若干事項的公告》要求，《公告》釋出之前已登記且尚未備案私募基金產品的私募基金管理人，應當在首次申請備案私募基金產品之前補提《私募基金管理人登記法律意見書》，待提交的法律意見書辦理通過後，按照正常流程提交私募基金備案。

2、怎麼判定私募基金的合格投資人標準?

答：根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》，私募基金的合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資於單隻私募基金的金額不低於100萬元且符合下列相關標準的單位和個人：

（一）淨資產不低於1000萬元的單位；

（二）金融資產不低於300萬元或者最近三年個人年均收入不低於50萬元的個人。

前款所稱金融資產包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信託計劃、保險產品、期貨權益等。

根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》第13條有關規定，下列投資者視為合格投資者：

（一）社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；

（二）依法設立並在中國證券投資基金業協會備案的投資計劃；

（三）投資於所管理私募基金的私募基金管理人及其從業人員；

（四）中國證監會規定的其他投資者。

以合夥企業、契約等非法人形式，透過彙集多數投資者的資金直接或者間接投資於私募基金的，私募基金管理人或者私募基金銷售機構應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，併合並計算投資者人數。但是，符合本條第（一）、（二）、（四）項規定的投資者投資私募基金的，不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合並計算投資者人數。

3、私募基金募集規模證明、實繳出資證明的備案要求有哪些？

答：私募基金募集規模證明、實繳出資證明應為第三方機構出具的證明，包括基金託管人開具的資金到賬證明、驗資證明、銀行回單、包含實繳資訊的工商登記調檔材料等出資證明檔案。私募基金的募集資金不允許代付代繳。

4、無託管的私募基金的備案要求有哪些？

答：除基金合同或合夥協議另有約定外，私募基金應當由基金託管人託管。若私募基金沒有託管，請補充提交所有投資者簽署的無託管確認書（“無託管確認書”中說明“本基金無託管”），或在“管理人認為需要說明的其他問題”裡說明，合同中明確約定本產品無託管且保障私募基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制的相關章節。

5、私募基金投資者中涉及有限合夥企業的，需要穿透嗎？

答：以合夥企業、契約等非法人形式，透過彙集多數投資者的資金直接或者間接投資於私募基金的，請核實其是否在協會備案。如果已備案，請在“投資者明細”中填寫產品編碼；如果沒有備案，根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《私募投資基金募集行為管理辦法》相關規定，私募基金管理人或者私募基金銷售機構應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，併合並計算投資者人數，並在“投資者明細”中單獨列表填報該合夥企業、契約型基金的投資者出資情況。

6、私募基金投資者包含員工跟投且跟投金額不滿足合格投資者標準的備案要求有哪些？

答：符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》第13條第（三）項所列的私募基金投資者中包含私募基金管理人及其員工跟投且跟投金額不滿足合格投資者標準的，應在私募基金登記備案系統“其他問題檔案描述上傳”中上傳加蓋私募基金管理人簽章的員工在職證明和私募基金管理人與員工簽署的勞務合同，或私募基金管理人為員工繳納社保等相關證明勞務關係的檔案。

7、2016年12月31日之前，已登記的私募基金管理人高管從業資格沒有滿足《關於進一步規範私募基金管理人登記若干事項的公告》要求，私募基金管理人還可以申請備案私募基金產品嗎？

答：根據《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《關於進一步規範私募基金管理人登記若干事項的公告》相關規定，已登記的私募基金管理人應當於2016年12月31日前取得基金從業資格。逾期未取得資格的，協會將暫停受理該機構的私募基金產品備案及其他重大事項變更申請。

在2016年12月31日之前，如已登記的私募基金管理人相關高管人員(含法定代表人)不具備基金從業資格，不影響私募基金管理人申請備案私募基金產品。

法律意見書

1、同時進行法定代表人、實際控制人、控股股東變更的，能否出具一份專項法律意見書？

答：若同時變更法定代表人、實際控制人、控股股東或變更事項相互關聯的，可以出具一份專項法律意見書，但法律意見書中應說明相互關聯的情況，並分別就提請變更的各類事項逐項發表意見。

2、已登記的私募基金管理人需要補充提交法律意見書的，是否要根據整改後的實際情況發表意見？若依據機構整改後的情況發表意見，出現與協會公示資訊不一致的情形，如何處理？

答：根據《關於進一步規範私募基金管理人登記若干事項的公告》的要求，已登記的私募基金管理人應在相應時間內進行整改，並將需要變更的事項透過提交重大事項變更申請或年度變更申請完成。法律意見書應對公司整改並完成變更後的實際情況發表意見，應與協會公示資訊保持一致。若律師事務所的盡職調查結果出現與協會公示資訊不一致的，應在法律意見書中披露不一致原因並詳盡說明情況。

3、私募基金管理人普遍反映法律意見書透過率較低，且對退回理由不太理解，能否給予詳細解釋？

答：《關於進一步規範私募基金管理人登記若干事項的公告》釋出後，新增私募基金管理人登記申請、首隻基金備案補提法律意見書申請透過機構數量較少，主要原因在於:一是申請機構未遵循專業化管理和防範利益衝突原則，兼營非金融業務、信貸業務，未設定相應制度安排的前提下擬同時從事證券投資和股權投資業務，或者同時開展其他存在利益衝突的業務。二是法律意見書未認真核實申請機構從業人員、資本金、住所、設施等情況，未有效確認機構實繳資金資訊，不能確認有足夠資本金保證機構有效運轉。三是風險管理和內部控制制度與申請機構真實業務不符，甚至簡單抄襲模板，相關制度不具備有效執行的現實基礎和條件。近期隨著私募基金管理機構和律師事務所對《公告》相關要求的逐步理解，申請透過情況已逐步改善，並趨於正常化。

中國證券投資基金業協會已明確：根據《證券投資基金法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》（中基協發〔2014〕1號）的規定，私募基金管理機構應當履行登記手續，否則，不得從事私募投資基金管理業務活動。基金業協會與中國證監會已建立私募基金登記備案資訊共享和定期報告機制。

私募基金管理人透過中國證券投資基金業協會私募基金登記備案系統，即“資產管理業務綜合報送平臺”，提交管理人登記申請、備案私募基金。私募基金登記備案需用的材料較繁雜，下面按照該平臺的登記備案的資訊填寫順序對所需材料做一個梳理。

資訊填寫分為9個大塊，依次為機構基本資訊、相關制度資訊、機構持牌及關聯方資訊等。除機構持牌及關聯方資訊、誠信資訊兩塊只需填寫相關資訊，其他7塊內容均需上傳相關材料。

1.1 機構基本資訊

機構基本資訊中需要注意的是首先必須明確機構型別：按照中基協要求專業化經營的原則，投資人（或合夥人）能在“私募證券投資基金管理人”、“私募股權、創業投資基金管理人”、“其他私募基金管理人”三種之中選其一，不可多選。首先三種類型所需制定的制度檔案等材料均有差異，其次申請的業務型別與經營範圍不應衝突，不應包含兼營與私募基金可能衝突的相關業務、兼營與買方“投資管理”業務無關的賣方業務、兼營其他非金融相關業務。因此申請人機構必須明確機構型別，保持材料和登記資訊的一致性，以提高稽核透過率。

1.2 相關制度資訊

需要提交的內部制度資訊檔案較多，各機構應參照中基協釋出的《私募基金管理人內部控制指引》等規定製定並上傳相關制度。需要注意的是不同性質的機構應使用不同的制度，例如私募基金證券類機構和股權類在制定制度時應有所區分；另外注意制度之間不應存在明顯衝突的情況。中基協還會審查這些制度有效執行的現實基礎和條件，例如是否相關團隊人數過少，無法實現制定的風控制度等。

1.3 實際控制人

這裡需要注意中基協對實際控制人的定義：指控股股東（或排除董事最多的股東、互相之間簽有一致行動協議的股東）或能夠實際支配企業行為的自然人、法人或其他組織。認定實際控制人應一致追溯到最後的自然人、國資控股企業或集體企業、上市公司、受國外金融監管部門監管的境外機構。

1.4 高管資訊

因為系統內只能填寫已在“從業人員管理系統”中進行從業資格註冊或個人資訊登記的自然人，所以如果高管未在“從業人員管理系統”上進行從業資格註冊或登記個人資訊，應該先登入該系統進行註冊或登記。證券類私募基金管理人要求所有高管具備基金從業資格；非證券類私募基金管理人要求至少兩名高管具備基金從業資格，其中法定代表人與合規風控負責人需具備基金從業資格。需要注意，申請機構所有高管不能都是兼職，且不得在非關聯的私募機構兼職。如存在過多兼職或在非關聯的私募機構兼職等情形的，應作相應調整或整改。高管人員如在關聯私募機構兼職的，兼職應合理，需具備勝任能力，確保公平對待服務物件等。

1.5 管理人登記法律意見書

申請機構應參照《私募基金管理人登記法律意見書指引》等規定要求，聘請律師對申請機構進行盡職調查。從中基協備案登記的情況看，存在《法律意見書》缺乏盡職調查過程描述和判斷依據、多份《法律意見書》內容雷同、簡單發表結論性意見、未核實申請機構系統填報資訊等問題。因此建議不要忽視律師的盡職調查及法律意見書的撰寫，並由律師將登記備案資訊和法律意見書內容進行核對，於資訊及材料提交前做好審查核對工作，有助於申請機構儘快透過中基協的稽核。需要注意的是，《私募基金管理人登記法律意見書指引》規定法律意見書的簽署日期應在提交私募基金管理人登記申請之日前的一個月內，否則將夫去其法律效力。

1.6 管理人登記備案稽核結果及其他注意事項

綜上所述，私募基金管理人登記備案所必備的檔案多達29-31份，因此可聘請專業律師，進行盡職調查和專業指導，確保材料和資訊的一致性、完備性。根據中基協規定，法律意見書提交後，申請機構將不得修改其提交的登記申請資料；若確需補充或更正，經協會同意，應由原經辦律師及律師事務所另出具《補充法律意見書》。

根據《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法》，除存在暫緩登記的情形外，登記申請材料完備的，協會自收齊登記材料之日起20個工作日內，以透過網站公示私募投資基金管理人基本情況的方式，為私募基金管理人辦結登記手續。

其他需要注意的事項：

1、退回補正次數的限制：如果法律意見書被退回補正次數超過5次，機構申請將被鎖定3個月。

2、新登記的私募基金管理人在辦結登記手續之日起6個月內未備案首隻私募基金產品的，其私募基金管理人登記將被登出。

私募面臨的監管框架

從2013年的《證券投資基金法》的修訂到2017年，監管層對私募基金陸續釋出了多項管理規定及辦法。對私募基金管理人的備案登記、私募產品的募集、資訊披露、外包服務、合同指引等方方面面進行了全面的規範。

我們對當前私募基金面臨的監管做了一個梳理，主要的框架如下，經過梳理，目前私募至少受12項以上的法律及規定監管：

3.1 私募面臨的各項管理規定相關內容彙總

我們在對私募面臨的各項監管進行梳理的時候發現，對私募同一個方面的內容有多項規定做了細化及解釋，我們將其中相關的幾個方面做了一個彙總。雖然《信託公司證券投資信託業務操作指引》、《關於進一步加強信託公司風險監管工作的意見》等規定並不針對私募基金，但信託公司作為私募基金的重要發行載體和通道，我們也將其有關規定列示在表中，可以看到，目前證監會監管的證券期貨經營機構及銀監會監管的信託公司在對有關內容的詳細規定上稍有出入。目前《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》尚未正式釋出，在這項指導意見釋出以後，資管行業或迎來統一的監管標準。

3.2 其他合規要點

除去上文整理的內容彙總，基金業協會發布了較多管理辦法及指引對私募基金管理人的備案登記、私募產品的募集、資訊披露、外包服務、合同指引等方方面面進行了全面的規範。我們整理了幾個合規要點如下：

《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》

私募基金管理人應當在每月、每季等固定時間內更新管理人及所管理基金的資訊、每年度四月底之前，填報年度財務報告；遇重大事項，臨時向協會報告。

《私募投資基金資訊披露管理辦法》

1、規定了私募基金募集期間，資訊披露義務人應當在宣傳推介材料(如招募說明書)中向投資者披露的資訊。

2、私募基金執行期間，資訊披露義務人應當在每季度向投資者披露基金淨值、主要財務指標以及投資組合情況等資訊。單隻私募證券投資基金管理規模金額達到5000萬元以上的，應當每月向投資者披露基金淨值資訊。發生重大事項的，按照基金合同的約定及時向投資者披露。

《私募投資基金募集行為管理辦法》

1、明確兩種募集主體：一是在基金業協會備案的私募基金、二是在中國證監會註冊取得基金銷售業務資格並已成為中國基金業協會會員的機構。

2、在向投資者推介私募基金之前，募集機構應當採取問卷調查等方式履行特定物件確定程式，根據私募基金的風險型別和評級結果，向投資者推介與其風險識別能力和風險承擔能力相匹配的私募基金。

3、設定不少於24小時冷靜期，冷靜期後指令本機構從事基金銷售推介業務以外的人員以錄音電話、電郵、信函等適當方式進行投資回訪。投資者為專業投資機構的，可不適用。

《私募投資基金管理人內部控制指引》

1、主營業務清晰，不得兼營與私募基金管理無關或存在利益衝突的其他業務。

2、應具備至少2名高階管理人員，其中設定負責合規風控的高階管理人員。

3、建立完善的財產分離制度，私募基金財產與管理人固有財產之間、不同私募基金財產之間、私募基金財產和其他財產之間要實行獨立運作，分別核算。建立健全相關機制，防範管理的各私募基金之間的利益輸送和利益衝突，公平對待管理的各私募基金，保護投資者利益。

《私募投資基金合同指引1-3號》

《指引》為私募證券投資基金、股權投資基金、創業投資基金等私募類產品提供統一、標準的合同文字參照。指引1號（契約型私募基金合同內容與格式指引）、指引2號（公司章程必備條款指引）、指引3號（合夥協議必備條款指引）分別對應契約型、公司型、合夥型三種形式。

基金業協會公告

除了相關的辦法及指引，基金業協會針對私募基金行業的操作標準及細項釋出了多個公告及通知。在此不再一一贅述，私募管理人和投資者應及時關注相關資訊，把握監管動向。

雖然問的只是私募基金備案，但要回答這個問題需要跳出“如何備案”，回到“如何備案一隻合規的私募基金”這個問題上來。

首先，列出以下我將分別說明的私募基金相關的法律法規以及協會通知意見：

綜合性法規：

私募投資基金監督管理暫行辦法（這是綜合性法規，在證券投資基金法的基礎上對私募基金的開展進行指導，主要涉及管理人登記備案、合格投資者認定、投資運作規定、重大事項報告機制、年度報告機制的規定）

登記備案：

私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）

中基協關於進一步規範私募基金管理人登記若干事項的公告

私募基金登記備案相關規則要點彙總

私募基金登記備案相關問題解答（一）——（十四）

（這部分內容我就彙總一併說了，應該是跟這個問題最貼切的條文，基本是明確了私募基金必須進行備案，而且尤其強調私募基金產品必須要及時履行信批義務，流程及細節在《私募基金登記備案相關規則要點彙總》中有比較細緻的規定，14個問答是由協會發布的，基本是實物中容易產生疑問的地方，作為備案人員切不可忽略）

募集行為：

私募投資基金募集行為管理辦法

私募投資基金投資者風險問卷調查內容與格式指引

私募投資基金風險揭示書內容與格式指引

（募集是備案之前的步驟，儘管在備案部分不涉及太多，但這就像是因與果的關係，如果募集中間出現問題，即使後期備案得再好，也容易出毛病，因為切記在備案前得募集流程中嚴格遵照法律法規）

資訊披露：

私募投資基金資訊披露管理辦法

（這是再次強調，募集推介和資訊披露是目前監管層對私募基金的兩大監管重點，因此提出來希望題主重視）