首先恭喜題主，現在創業難，但是還是有朋友願意投資給你200萬，這個很難得。

咱們言歸正傳，講一講這個天使投資。

其實在做天使投資的這批人裡，他們基本都有一個邏輯，他們必須相信5%的成功率，否則他們做不了天使投資，這個意思就是說，他們必須相信他們投資的一百家企業一定會有5家企業的回報可以讓他們覆蓋掉其他95家的虧損，這個是他們的信仰。

在我工作期間，跟我打交道的天使投資人當中，我總結了一下，適合做天使投資的人大致分為這三類：

因為他自己創業過，而且成功過，這類人有著豐富的創業經驗，他知道整個的創業過程，有名的比如徐小平、薛蠻子、雷軍等等。

雖然這類人自己沒有創過業，但是公司成長起來也跟他們是息息相關的，比如阿里的王剛，他是很清楚一個公司的發展過程的。

按照題主所述，朋友答應給你200萬，佔股權，不參與管理和運營，這種情況，首先第一點可以說明你的這個朋友是非常信任你的，他知道你能成大事，也非常看好你的專案，這種情況是不能算作合夥人的，因為他只是出資給你，也叫純財務投資，不參與公司的運營和管理，

這種情況可以算作是天使投資，如果他要進來的話，你這個時候就需要仔細考慮到底出讓多少股權給他才算合適。

當然話說回來，如果他不是真正的專業的做天使投資的，那麼還是希望題主慎重考慮他的這筆資金，因為真正做天使投資的，一定要做好投資一百家企業的可能性，做天使投資玩的就是一個機率，前端時間我看了篇報道，好像說是徐小平這一年所投的專案都沒有成功的，然後大佬開玩笑說，就當是拿出一億元給這幫創業者做慈善了。

至於天使投資都是only one。關於這點題主完全不用多想，投資的各個階段像天使輪、preA、A、B、C輪等等只是一個代號而已，只要你沒有正式介入VC（風投）之前，天使投資人不是你想的只能有一個。

只能算種子資金。

既然是朋友的錢，要妥善處理，別因錢傷了感情。我有個不錯的專案，本來是打算專利拿到手，在外部找個老闆合夥，啟動後再找天使資金。在同學群裡聊了聊，便有同學提議，反正我要融資，不如同學裡根據自願成立一個基金投我的專案。

我明白同學的想法，一來想讓所有的同學有一個紐帶，平時大家雖在一個群，除了四處跑的，半數以上都不怎麼說話。如果大家共同投資，多了話題，將來賺了也可以做活動資金，否則每次聚會都是富的同學出錢，也覺得沒意思。二來，我那專案不錯，算是幫我。每個人三五萬，即使賠了也無所謂。

考慮到同學的苦心，我打算先不找外部合夥人（如果性格不合，事也多），先拿同學基金的錢，但我不想讓他們承擔風險，讓他們的家人責難，畢竟誰的錢都是辛苦賺的。最後我想了一個兩全的法子，先確定一個估值，看同學基金能籌多少，給予利息借3-5年，然後再給一定股份。萬一專案不順，我就想辦法把專利賣了變現，把錢還回去，我也不願因為錢傷了感情。

我那專案風險不大，至於你的專案不清楚，是否能這樣，你要自己權衡！

我的做法呢，你可以做參考！

首先要明白天使投資的概念即富有的人和機構對於初創有最初想法的公司或者個人進行投資，說的明白一點就是用以前的自己賺到的錢去投資可能沒有任何回報的未來，當然也可能成功，賺到了數百倍甚至更多的錢。所以天使投資也是一種風險投資。

1.對於初創具有未來概念的進行投資，未來是無法保證的，無法預測。

2.天使投資人是其初創的引路人，不僅僅停留在資金的注入，人脈 等一些主管因素也起著重要的作用，天使投資人不僅具有專業的市場調查和風險控制，對其投資的行業和領域也是一種風投，所以說天使投資是具有風險的。

3.朋友的資金在某種程度上可以說是天使投資，也是合夥人。

4.投資有風險，理財須謹慎。

作為投資人，首先是恭喜你有人願意給你投資，但親兄弟明算賬，我從3個方面給你建議：

200萬，佔股不參與管理和運營，他屬於單一財務投資人。在200萬沒有接受之前，沒有其他人投資過，鑑於你團隊近百人，其實規模已經比較大，說天使投資也行，這個說法並不是很重要。他的200萬注入，相當於你增加了1個股東。這樣的股東，其實對於你來說是補充公司現金流。

簽訂一致行動人協議，給合理的股權價格進行200萬的換比。雖然朋友口頭表達的意見是不參與表達，甚至於不進董事會。但公司運營必須保證風險可控，他投錢是信任你，也要請公司的法律顧問擬定合法合規的合同，確定他自己的義務和權利。

他是一個你人生的貴人，需要好好對待。我經常對創業者說，除了你爸媽以外，能夠拿真金白銀來支援你創業的人，哪怕不多，也是要一輩子記得這份恩情。有能力將200萬化作一個業績上升，等到你企業做大，他自己的股權也價格溢價，獲得豐厚的財富。

首先恭喜有人願意投你！你說是在籌備一個專案，如果是籌備階段，當然是你的天使，你叫種子資金也好，天使資金也好，都沒關係。你說這個錢不夠，一般融資是分階段的，第一階段多少，要完成哪些，這些計劃好，不要現金流出了問題。

從你的問題中你可能對股權設計不太懂，股權設計有風險，建議你找專業的諮詢。這裡我給你的建議是這樣的：一般朋友投資，朋友不是專業的投資機構，對股權是不專業的，建議透過有限合夥這個平臺持股，這樣不會因為糾結各種協議條款而遲遲不能投資，夜避免參與你專案運營，並預留股權池，為後面融資做好規劃。