德國投入野戰第二第六第十一第十七集團軍裝甲第一和第四集團軍，還有同盟國羅馬尼亞第三第四集團軍，義大利第八集團軍，初期人數碾壓蘇軍但是蘇軍不斷增兵戰局逐漸傾斜。

1，德軍將領優秀，南線集團軍群司令是曼斯坦因，德國極為優秀的戰略家！堪稱德國的末路戰神。

2，德軍擁有實力優勢，德軍雖未攻下莫斯科，實力受到損耗，但主力尚存，並未受到致命打擊，蘇軍的主力部隊在1941年受到極為嚴重打擊，新加入計程車兵也缺乏作戰經驗。戰鬥力有限。

3，斯大林指揮判斷失誤，斯大林認為德軍力量受到重創，又以為自己力量已經恢復，命令蘇軍發起進攻，被德軍重創。

1942年夏德軍能夠在南翼勢如破竹，取得階段性的巨大勝利，得益於蘇軍在克里木半島和哈爾科夫附近遭遇的巨大慘敗。蘇軍無論是在克里木半島的防禦作戰還是在哈爾科夫附近的進攻作戰都以完全的失敗而告終，僅這兩役蘇軍就損失了不少於6個以上的集團軍，50萬人被俘虜，大量的武器裝備被摧毀和繳獲，南翼的蘇軍實力遭到極大的削弱，自然也不可能抵擋住德軍即將發起的戰略進攻。

由於這兩場戰役打的都是典型的合圍戰，蘇軍的有生力量損失很大，而德軍的損失又很小，基本沒有影響到德軍1942年夏季攻勢的正常發起。和1941年的進攻方式一樣，德軍以兩支強大的裝甲部隊突破蘇軍防線後隨即向其縱深挺進，企圖以經典的鉗形攻勢圍殲南翼蘇軍主力，然後揮師南下，進攻高加索，佔領那裡的油田，切斷蘇軍的石油來源。

但是蘇軍在1942年採取了全新的戰術，放棄了1941年那樣的頑強死守的戰術，實施有彈性的防守策略。在德軍突破蘇軍的頓涅茨河一線防線後，蘇軍及時的進行了有組織的戰略撤退，德軍的合圍企圖破滅了。這給希特勒造成了一種錯覺，認為蘇軍的抵抗已經崩潰，為了抓住機會，希特勒臨時改變了作戰計劃，提前將兵力一分為二，分別向斯大林格勒和高加索進軍，他不想給撤退中的蘇軍重建防線的機會。

所以在南翼出現了一種很奇怪的現象，德軍的進攻速度仍舊非常迅速，卻始終沒有捕捉到蘇軍的主力，兩股進攻力量都越來越接近各自的目標，卻最終在離目標近在咫尺處停了下來，無力邁完那最後的一步。根本原因就是由於沒能殲滅蘇軍有生力量，德軍的快速挺進反而讓德軍的進攻兵力愈加分散，大部分消耗在側翼的掩護上，等到面對蘇軍頑強的防禦時，已經無法集中足夠的進攻力量了，兩支攻擊力量分散在完全相反的方向上，首尾不能相顧，被蘇軍各個擊破！