西羅馬帝國接連不斷髮生人民起義和外族入侵。高盧的巴高達運動，北非的阿哥尼斯特運動動搖了帝國的政權。378年西哥特人大敗羅馬軍隊，410年攻佔羅馬城，418年在高盧西南部建立西哥特王國。汪達爾人於439年在北非建立汪達爾-阿蘭王國。

匈奴人452年侵入義大利，在高盧東南部，457年出現了勃艮第王國。476年9月，日耳曼人僱傭軍長官奧多亞克廢黜最後一個西羅馬帝國皇帝羅慕盧斯·奧古斯圖盧斯，西羅馬帝國滅亡。東羅馬帝國於1453年為奧斯曼帝國所滅。

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羅馬共和國末期，是一個動盪的年代。前44年，愷撒遇刺身亡，遺囑指定屋大維為其繼承人。時年19歲，身在希臘阿波羅尼亞軍中的屋大維獲悉後，立即行軍回到羅馬。此時的羅馬正掌握在謀殺愷撒的共和派元老布魯圖與卡西烏斯手中。

屋大維設法與愷撒的同僚馬克·安東尼、雷必達結盟，史稱後三頭同盟。三人開始清理元老院異端，百餘名元老和上千名騎士被殺。安東尼與屋大維率軍追擊已經逃往東方的布魯圖與卡西烏斯。前42年，布魯圖與卡西烏斯在腓力比之戰中兵敗自殺。

屋大維返回羅馬，安東尼則前往埃及，與愷撒的情人埃及托勒密王朝女王克利奧帕特拉七世（埃及豔后）結盟。至此，羅馬西屬屋大維，東屬安東尼。

安東尼專注東方帕提亞戰事，並始終和埃及女王保持親密關係。屋大維在羅馬廣結人心，鞏固權力，同時中傷安東尼，稱其反叛羅馬，雙方矛盾日益激烈。

終於，前32年，屋大維向安東尼宣戰。前31年9月，安東尼和埃及女王的聯軍，在希臘的亞克興角與屋大維交戰，史稱亞克興海戰。結果，安東尼慘敗，與女王逃回埃及。前30年，屋大維入侵埃及，安東尼和女王先後自殺，而女王與愷撒的私生子愷撒里昂被處死，托勒密王朝滅亡。至此，埃及成為羅馬的一個行省。