在南北朝對峙的三個王朝裡，北周領土面積最大，但是人口稠密的只有關中地區，西北和西南都是地廣人稀，所以人口處於第二位，只有900萬人。

北周的兵力也是第二位，分為中軍和外軍（包括州郡兵、鄉兵、鎮戍兵）兩種。中軍以府兵為核心組成，全國共有24開府，主要集中在關中地區，部分分佈於隴東地區。每一開府領兵2000人，共24開府，總兵力4.8萬人。在改變以往鮮卑人打仗、漢人種地的傳統模式後，大量徵收漢人入伍，中軍兵力也大大增加。

575年伐齊時，北周發兵17萬人，其中2/3為中軍，餘為外軍。576年再次伐齊時，發兵14.5萬人，全為中軍。滅北齊後，北周的中、外軍總兵力已經達到50萬以上。

北齊繼承了中原的精華地帶，領土包括河北、河南、山東、山西以及蘇北、皖北，全華人口超過2000萬。

北齊的核心主要為六鎮流民及關東士族，重武輕文，軍力比較強盛。開國時的六鎮兵加山東漢兵有24萬，洛陽六坊有近二十萬，奪取江淮後，在淮南又徵兵十萬。此外洛陽兵和幽州兵有十萬，算下來一共六十餘萬。

南陳國土不多，只有長江以南地區，人口也只有200萬，所以兵力不足二十萬。至569年開始陸續收復淮南及部份淮北之地，並且一度奪下北齊長江以北之地(573年—577年) 。到陳末時受北周入侵使得國土減少，僅剩長江以南至交廣地區。