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1 # 唐僧唸經在雲端
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2 # 潘娜律師
隱名股東,是指為了規避法律或出於其他原因,借用他人名義設立公司或者以他人名義出資,且在公司的章程、股東名冊和工商登記中,均記載為他人的實際出資人。
舉例:老王是公務員,不能做生意。那麼,老王就借用自己兒子(小王)的身份證,註冊了一家公司。然後將自己多年的積蓄打入到公司的賬戶上,作為公司的註冊資本。
上述案例中,小王是公司的股東,但其實質上是一個傀儡(名義股東);幕後由老王做主。而老王不是公司的股東,但他是公司的實際出資人,也就是隱名股東。
1、隱名股東不是公司的股東。隱名股東請求公司變更自己為股東時,必須經公司其他股東半數以上同意,否則隱名股東不能享有股東權利。也就是說,如果老王退休以後想當股東了,必須經過小王的同意。
2、當隱名股東與名義股東發生股權糾紛的時候,隱名股東該怎麼辦?關鍵是看隱名股東與名義股東所簽訂的協議。如果隱名股東與名義股東約定,由隱名股東出資,並享受投資權益,並且該協議不存在無效的情形,那麼隱名股東可以要求名義股東將投資報酬轉交給自己。
按照上述案例,如果公司賺了很多錢,而小王不想分給老王,老王可以到法院去起訴,要求小王歸還投資收益。
3、如果名義股東沒有經過隱名股東的同意,擅自轉讓了股權,隱名股東該怎麼辦?關鍵看購買方是否合法取得股權。如果購買方不知道他們之間的協議,並且支付了合理的股款。那麼隱名股東失去了這一部分股權的投資收益。但是,隱名股東可以要求名義股東賠償自己的損失。
按照上述案例,小王沒有經過老王的同意,擅自做主將公司轉讓給了孫某某,而且孫某某也依法取得了股權。那麼,老王不能再做隱名股東了。
隱名股東制度,有一定的歷史淵源和存在的必要性;當然,隱名股東與名義股東也有一些不可告人的秘密。我們不能直觀地認為當隱名股東就一定存在很大的風險。如果隱名股東是一個懂法的人,也可以透過協議規避自身的風險,牢牢控制住這部分“股權”。
主要是創始人在前期做股權架構的是時候是如何定義的,你說的匿名股權可能是公司期權的一種,沒有投票等權益,只具備定期分紅的權益,你可以參考阿里巴巴和騰訊的股權架構