紅拂被囚在地宮的鐵籠中，孤零零的回想往事，無限悲涼，一切似乎又回到了原點，她還是沒有擺脫暗人的惡夢。李靖前往太子府，懇求建成和元吉放過紅拂，自己願意以命相抵。囂張跋扈的元吉言語羞辱李靖，並讓其下跪。李靖心中憤怒，只是為了紅拂，只得屈膝跪下。但元吉和建成根本沒有放過紅拂的意思，揚長而去。
李淵告訴建成，希望他能看在手足之情上，不要和世民反目相爭。建成表面敷衍，但說世民為了一個女子，和臣子爭風。李淵對這個奇女子非常好奇，提出要見紅拂。紅拂見解非凡，令李淵震驚，更認為自己傳位世民是正確的決定。
李世民深夜探望李淵，卻被建成計程車兵攔住。無奈，世民只得硬闖出寢宮，面見父皇。他將建成和元吉暗殺自己，卻誤殺平陽之事告訴李淵。李淵震驚，不願再見自己的子女骨肉相殘，他同意世民的請求，將其留在宮中。建成和元吉等人聽到世民見到了李淵，情知不妙，孤注一擲，率手下精兵自北面玄武門殺入，欲直抵禁宮，斬殺世民，奪取帝位。
建成和元吉率軍進入玄武門，發現世民等秦王府的戰將早已設下埋伏，想逃已是不及，一場慘烈的屠戮後，建成和元吉兵敗身死，史稱玄武門之變。
電閃雷鳴之夜，李淵見世民帶著建成的屍體闖入禁宮，不禁駭然。然而，一切已成定居，李淵跪倒在死去兒子的跟前，悲慟不已。
地宮中，紅拂充滿期待地等待李靖來救自己，然而出現的卻是李世民。見李靖姍姍來遲，紅拂非常失望，認為他還是如從前一般懦弱。李靖心中委屈，生性善良的他不願說出世民曾經想放棄紅拂，只有沉默無語。
世民在眾望所歸下登基，改元貞觀。史稱「唐太宗」。厭倦了宮廷爭奪，爾虞我詐，李靖想早日離開，並將最後的決定，留給了紅拂來作決斷。李靖將一封信遞給世民代交紅拂，言自己會在城外五里坡等她，如果紅拂不來，便知道她的選擇。
不願意紅拂離開自己，世民猶豫之下，並沒有把信交給紅拂。李靖在五里坡孤單地等待著，始終未見紅拂的身影。李靖一夜未歸，紅拂焦慮不已，問世民可知李靖的下落，可世民卻說想納紅拂為妃，永遠將她留在自己身邊。紅拂驚愕，但坦言自己所愛的人始終是李靖。世民黯然，將李靖的信交給她，放手讓她離去。
紅拂趕到五里坡時，發現李靖已經離開，只留下樹上繫著的鈴鐺和信，告訴紅拂，自己要四處遊歷，增廣見識，等自己真正成熟，再回來見紅拂。
紅拂在五里坡隱居下來，默默地等待著李靖。多年過去，李靖終於次回到五里坡，見大樹上掛滿了小鈴鐺，激動不已。身後，紅拂緩緩走過來，微笑著迎接自己的丈夫回家。落花漫天，風清雲淡，這對歷經磨難卻始終不離不棄的愛侶終於迎來了幸福安寧的生活。
紅拂被囚在地宮的鐵籠中，孤零零的回想往事，無限悲涼，一切似乎又回到了原點，她還是沒有擺脫暗人的惡夢。李靖前往太子府，懇求建成和元吉放過紅拂，自己願意以命相抵。囂張跋扈的元吉言語羞辱李靖，並讓其下跪。李靖心中憤怒，只是為了紅拂，只得屈膝跪下。但元吉和建成根本沒有放過紅拂的意思，揚長而去。
李淵告訴建成，希望他能看在手足之情上，不要和世民反目相爭。建成表面敷衍，但說世民為了一個女子，和臣子爭風。李淵對這個奇女子非常好奇，提出要見紅拂。紅拂見解非凡，令李淵震驚，更認為自己傳位世民是正確的決定。
李世民深夜探望李淵，卻被建成計程車兵攔住。無奈，世民只得硬闖出寢宮，面見父皇。他將建成和元吉暗殺自己，卻誤殺平陽之事告訴李淵。李淵震驚，不願再見自己的子女骨肉相殘，他同意世民的請求，將其留在宮中。建成和元吉等人聽到世民見到了李淵，情知不妙，孤注一擲，率手下精兵自北面玄武門殺入，欲直抵禁宮，斬殺世民，奪取帝位。
建成和元吉率軍進入玄武門，發現世民等秦王府的戰將早已設下埋伏，想逃已是不及，一場慘烈的屠戮後，建成和元吉兵敗身死，史稱玄武門之變。
電閃雷鳴之夜，李淵見世民帶著建成的屍體闖入禁宮，不禁駭然。然而，一切已成定居，李淵跪倒在死去兒子的跟前，悲慟不已。
地宮中，紅拂充滿期待地等待李靖來救自己，然而出現的卻是李世民。見李靖姍姍來遲，紅拂非常失望，認為他還是如從前一般懦弱。李靖心中委屈，生性善良的他不願說出世民曾經想放棄紅拂，只有沉默無語。
世民在眾望所歸下登基，改元貞觀。史稱「唐太宗」。厭倦了宮廷爭奪，爾虞我詐，李靖想早日離開，並將最後的決定，留給了紅拂來作決斷。李靖將一封信遞給世民代交紅拂，言自己會在城外五里坡等她，如果紅拂不來，便知道她的選擇。
不願意紅拂離開自己，世民猶豫之下，並沒有把信交給紅拂。李靖在五里坡孤單地等待著，始終未見紅拂的身影。李靖一夜未歸，紅拂焦慮不已，問世民可知李靖的下落，可世民卻說想納紅拂為妃，永遠將她留在自己身邊。紅拂驚愕，但坦言自己所愛的人始終是李靖。世民黯然，將李靖的信交給她，放手讓她離去。
紅拂趕到五里坡時，發現李靖已經離開，只留下樹上繫著的鈴鐺和信，告訴紅拂，自己要四處遊歷，增廣見識，等自己真正成熟，再回來見紅拂。
紅拂在五里坡隱居下來，默默地等待著李靖。多年過去，李靖終於次回到五里坡，見大樹上掛滿了小鈴鐺，激動不已。身後，紅拂緩緩走過來，微笑著迎接自己的丈夫回家。落花漫天，風清雲淡，這對歷經磨難卻始終不離不棄的愛侶終於迎來了幸福安寧的生活。